DGAP-Ad hoc: Prime Office REIT-AG

DGAP-Adhoc: Prime Office REIT-AG: Ankündigung einer Barkapitalerhöhung im Zuge der geplanten Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG (künftig 'Prime Office AG')

Prime Office REIT-AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme/Vertrag

13.01.2014 08:20

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München, Köln, 13. Januar 2014. Im Zuge der geplanten Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG (künftig 'Prime Office AG') haben beide Unternehmen im Rahmen des Verschmelzungsvertrags vereinbart, zur nachhaltigen Verbesserung der Kapitalstruktur der aus der Verschmelzung entstehenden Prime Office AG eine Barkapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre der Prime Office AG durchzuführen.

Die Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG wird mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der OCM German Real Estate Holding AG wirksam. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird die OCM German Real Estate Holding AG als Prime Office AG (die 'Gesellschaft') firmieren. Die Eintragung der Verschmelzung ist für den 21. Januar 2014 geplant. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung werden die zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Aktionäre der Prime Office REIT-AG Anteilsinhaber der Gesellschaft nach Maßgabe des im Verschmelzungsvertrag vereinbarten Umtauschverhältnisses von 1:1, d.h. für jede Aktie der Prime Office REIT-AG erhalten die Aktionäre der Prime Office REIT-AG eine neue Aktie der Gesellschaft. Der Umtausch der Aktien geschieht unmittelbar nach Wirksamwerden der Verschmelzung.

Im Rahmen der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags hatten die Prime Office REIT-AG und OCM German Real Estate Holding AG vereinbart, dass die OCM German Real Estate Holding AG vor dem Wirksamwerden der geplanten Verschmelzung ihr Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln auf 82 Mio. Euro erhöht. Diese Voraussetzung hat die Gesellschaft bereits erfüllt. Darüber hinaus wurde im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung festgelegt, dass die OCM German Real Estate Holding AG ihr Grundkapital um weitere 51.941.345 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag unter Ausgabe an die Aktionäre der Prime Office REIT-AG erhöhen wird. Mit Wirksamwerden der geplanten Verschmelzung wird das Grundkapital der Gesellschaft somit 133.941.345 Euro betragen. Die Zulassung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde bereits beantragt. Die Handelsaufnahme der Aktien der Prime Office AG im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich am 22. Januar 2014 erfolgen. Dadurch werden die Aktien der Gesellschaft unmittelbar nach dem Wirksamwerden der geplanten Verschmelzung und der hierdurch herbeigeführten Schaffung eines ausreichenden Streubesitzes börsennotiert und frei handelbar sein.

Vor diesem Hintergrund plant die Prime Office AG für Januar/Februar 2014 vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts durch die BaFin ein öffentliches Angebot in Deutschland von bis zu 50.228.004 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag aus genehmigtem Kapital unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre der Prime Office AG. Die Barkapitalerhöhung soll zu einem Bruttoemissionserlös für die Gesellschaft mit einem Volumen von ca. 130 Mio. Euro führen. Von Oaktree beratene Fonds haben ihre Absicht erklärt, sich mit mindestens 65 Mio. Euro an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Darüber hinaus hat ein weiterer Investor angekündigt, die Transaktion zu unterstützen und sich an der Kapitalerhöhung mit insgesamt bis zu ca. 20 Mio. Euro zu beteiligen.

Das öffentliche Angebot (Barkapitalerhöhung) wird auf Basis eines Wertpapierprospekts für die Zulassung der OCM German Real Estate Holding AG zum Börsenhandel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie für das öffentliche Angebot und für die Zulassung der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen. Der Wertpapierprospekt ist nach der Billigung durch die BaFin im Internet und zu den üblichen Geschäftszeiten bei der Emittentin kostenfrei erhältlich.

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Prime Office REIT-AG Richard Berg Director Investor Relations / Corporate Communications Hopfenstraße 4 80335 München

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