DGAP-Adhoc: Leclanché SA sichert sich mittelfristige Finanzierung über CHF 21 Millionen und kommt damit einen entscheidenden Schritt voran

Leclanché SA sichert sich mittelfristige Finanzierung über CHF 21 Millionen und kommt damit einen entscheidenden Schritt voran

EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Schlagwort(e): Finanzierung

Leclanché SA sichert sich mittelfristige Finanzierung über CHF 21

Millionen und kommt damit einen entscheidenden Schritt voran

08.12.2014 / 07:27

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Leclanché SA sichert sich mittelfristige Finanzierung über CHF 21 Millionen

und kommt damit einen entscheidenden Schritt voran

- Ausreichende Liquidität für die Umsetzung des Betriebs- und

Wachstumsplans 2015

- Neue Organisation im Einklang mit dem in der Halbjahresmitteilung 2014

angekündigten Wachstumsplan

- Finanzierung ist mit einer Befreiung von der Angebotspflicht durch die

Übernahmekommission verbunden

- Ausserordentliche Generalversammlung am 5. Januar 2015

Yverdon-les-Bains, Schweiz, 8. Dezember 2014 - Leclanché SA (SIX Swiss

Exchange: LECN), ein auf die Produktion von grossformatigen

Lithium-Ionen-Zellen und Energiespeicherlösungen spezialisiertes

Unternehmen, gab heute bekannt, dass es mit Recharge ApS in Dänemark

("Recharge" oder "Kreditgeber") eine Kreditfazilität über CHF 21 Millionen

("Kreditfazilität") mit Fälligkeit am 30. Juni 2016 vereinbart hat.

Leclanché geht einerseits davon aus, dass diese Finanzierung dem

Unternehmen das erforderliche Betriebskapital zur Verfügung stellen wird,

um seinen Betriebsplan 2015 umzusetzen, bis das Unternehmen den

"steady-state cashflow break-even" erreicht. Unter der Annahme einer

erfolgreichen Umsetzung des Betriebsplans 2015, erwartet Leclanché dieses

Ziel bis Ende 2015 zu erreichen. Darüber hinaus kann diese Kreditlinie zur

Finanzierung des Wachstumsplans 2015 des Unternehmens verwendet werden, der

die Ausbauinvestitionen für diese Wachstumsmassnahmen inklusive des

erforderlichen Betriebskapitals umfasst.

Den erfolgreichen Abschluss dieser mittelfristigen Finanzierung

kommentierte Herr Jim Atack, Chairman von Leclanché, wie folgt: "Wir freuen

uns, dass das Unternehmen diese mittelfristige Finanzierung über CHF 21

Millionen sichern konnte. Sie versorgt das Unternehmen mit genügend

Liquidität für das Betriebskapital und die erste Phase des Bedarfs an

Wachstumskapital 2015 gemäss der Halbjahresmitteilung 2014 vom 4. September

2014. Ich möchte allen unseren Aktionären danken, die uns in dieser Zeit

unterstützt haben, insbesondere Precept Fund für die wichtige Investition

im Juli 2013, die zur Lancierung des Turnaround-Plans des Unternehmens im

Juli 2013 beitrug, und Bruellan, and Bruellan für die fortgesetzte

Unterstützung unseres Unternehmens. Wir können nun zuversichtlich in die

Zukunft blicken in der Erwartung, dass wir unter Führung unseres CEO Anil

Srivastava und des Managementteams unser Ziel, Leclanché zu einem der

führenden Technologie-Anbieter im Energiespeichermarkt zu machen, erreichen

werden."

Darlehen von Recharge ApS

Das Darlehen umfasst zwei Teile.

Fazilität A über CHF 13'000'000 zur Finanzierung des Betriebsplans 2015 und

insbesondere zur Bereitstellung des Betriebskapitals für das Jahr 2015, da

sich das Unternehmen beim steady-state Cashflow in Richtung Breakeven

bewegt (dies bedeutet den bereinigten EBITDA-Break-even unter Ausschluss

der Wirkungen von Aufschlägen für Nicht-Barzahlungen und der negativen

Auswirkungen aller Aktivitäten, die gemäss dem Wachstumsplan 2015 getrennt

finanziert werden). Für die Fazilität A gilt ein Zinssatz von 12% jährlich,

der am Laufzeitende zu zahlen ist. Die Inanspruchnahme im Rahmen der

Fazilität A unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschliesslich der

Genehmigung der vom Verwaltungsrat für eine bevorstehende ausserordentliche

Generalversammlung beantragten Traktanden und der Bestätigung durch die

Übernahmekommission, dass weder Recharge noch Precept oder Bruellan

Corporate Governance Action Fund ein Pflichtangebot abzugeben hat. Der

Verwaltungsrat hat sich einstimmig für das Befreiungsgesuch ausgesprochen,

da es für alle Aktionäre als bestmögliche Finanzierungsoption innerhalb des

zur Verfügung stehenden Zeitrahmens anzusehen ist.

Die Fazilität A ist nach Wahl von Recharge in Stammaktien der Gesellschaft

wandelbar. Der Wandlungskurs ist der jeweils geringere Kurs bei folgenden

Möglichkeiten: (i) CHF 2.20 (wenn die Wandlung vor dem 1. Oktober 2015

erfolgt: CHF 1.90), (ii) 85% des fünfzehntägigen volumengewichteten

Durchschnittskurses der Aktien oder (iii) der Bezugspreis, zu dem die

bestehenden Aktionäre von Leclanché in einer künftigen Bezugsrechtsemission

neue Aktien zeichnen können.

Die Fazilität B in Höhe von CHF 8'000'000 dient der Finanzierung der ersten

Phase des Wachstumsplans 2015, der als wesentlicher Bestandteil der

Strategie hin zu nachhaltiger Profitabilität und erheblichen

Marktanteilsgewinnen anzusehen ist. Die Inanspruchnahme der Fazilität B

erfolgt von Fall zu Fall für spezifische Wachstumsziele nach Zustimmung von

Recharge zum Business Case im Rahmen des Wachstumsplans 2015. Die Fazilität

B ist je nach Wahl von Recharge in Stammaktien der Gesellschaft wandelbar.

Der Wandlungskurs ist der jeweils geringere Kurs bei folgenden

Möglichkeiten: (i) CHF 3.00 (wenn die Wandlung vor dem 30. September 2015

erfolgt: CHF 2.50), (ii) 85% des fünfzehntägigen volumengewichteten

Durchschnittskurses der Aktien oder (iii) der Bezugspreis, zu dem die

bestehenden Aktionäre von Leclanché in einer künftigen Bezugsrechtsemission

neue Aktien zeichnen können.

Sollte es beim Cashflow des Unternehmens zu einer Deckungslücke im

Vergleich zur Prognose kommen, kann Recharge von der Gesellschaft die

Durchführung einer Kapitalerhöhung verlangen. Durch die Aufnahme von

weiterem Kapital wäre Recharge vor einer solchen Deckungslücken geschützt.

Für jeden gemäss Fazilität A oder Fazilität B in Anspruch genommenen Betrag

wird bei Fälligkeit oder vollständiger Wandlung eine Gebühr von 5% erhoben.

Darüber hinaus ist Recharge für die gesamte Fazilität eine

Bearbeitungsgebühr in Höhe von CHF 325'000 zu zahlen.

Das Unternehmen gab weiter bekannt, dass Recharge zugestimmt hat, die

Global Energy Solutions, Inc. Convertible Loan zu erwerben. Nach Abschluss

der Transaktion wird Recharge einen so grossen Anteil davon wandeln, der

ihr eine Beteiligung von 9.99% an der Gesellschaft gibt.

Um den kurzfristigen Liquiditätsbedarf des Unternehmens bis zur ersten

Inanspruchnahme im Rahmen der Fazilität A zu decken, haben Bruellan

Corporate Governance Action Fund und Universal Holdings Investors Ltd

Leclanché Darlehen in Höhe von jeweils CHF 1 Mio. und CHF 2 Mio. gewährt.

Ausserordentliche Generalversammlung am 5. Januar 2015

Die Gesellschaft wird die Aktionäre zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung am 5. Januar 2015 einladen. An der ausserordentlichen

Generalversammlung werden die Aktionäre gebeten, Folgendes zu genehmigen:

(i) die Schaffung von bedingtem Kapital für Wandelanleihen und Anleihen von

bis zu CHF 11'985'900, bestehend aus bis zu 7'990'600 Namenaktien im

Nominalwert von je CHF 1.50, (ii) die Erhöhung des bedingten Kapitals für

Mitarbeiterbeteiligungen bis zu CHF 4'500'000, bestehend aus bis zu

3'000'000 Namenaktien im Nominalwert von je CHF 1.50, (iii) die Schaffung

eines genehmigten Aktienkapitals von bis zu CHF 16'485'900 durch Ausgabe

von bis zu 10'990'600 voll liberierten Namenaktien im Nominalwert von je

CHF 1.50 mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht zu Gunsten von Recharge oder

anderer Finanzierungsanbieter auszuschliessen, (iv) die Wahl von Scott

Campbell Macaw und Robert Aron Robertsson in den Verwaltungsrat, (v) eine

ordentliche Kapitalerhöhung bis zum maximalen Betrag von CHF 4'500'000,

bestehend aus bis zu 3'000'000 Namenaktien von nominal je CHF 1.50. Die

Anträge in den Traktanden (i), (iii) und (iv) sind in dem Sinne voneinander

abhängig, dass sie nur gemeinsam entweder genehmigt oder abgelehnt werden

können.

Auf Basis der festgelegten Wandlungskurs für die Fazilität A und die

Fazilität B und unter Annahme vollständiger Wandlung (das heisst Kapital,

Zinsen und Gebühren) am Laufzeitende der Recharge-Fazilität,

einschliesslich der Oakridge Global Energy Solutions, Inc.' Fazilität würde

die Beteiligung von Recharge an der Gesellschaft bei 39% liegen, während

sich die Beteiligung von Precept auf 33% verringern würde.

Die Einladung mit den entsprechenden Traktanden und Anträgen wird zu

gegebener Zeit veröffentlicht.

Zum erfolgreichen Abschluss dieser mittelfristigen Finanzierung sagten

Scott Macaw und Robert Robertsson, Direktoren von Recharge ApS: "Diese

Finanzierung steigert die Motivation und die Fähigkeit des Leclanché-Teams,

den Kunden weltweit Batterie-Energiespeichersysteme zu liefern, die dem

Stand der Technik entsprechen. Für die Kunden, Handelspartner und

Lieferanten von Leclanché ist es zudem beruhigend zu wissen, dass die

Zukunft von Leclanché gesichert und das Unternehmen ein Partner ist, auf

den sie sich verlassen können. Wir freuen uns darauf, das Unternehmen bei

seiner Aufgabe zu unterstützen, ein nachhaltig profitables Wachstum zu

erzielen. Wir glauben an das Unternehmen und freuen uns darüber, an seinen

Zukunftsaussichten teilzuhaben."

Der Betriebsplan 2015 legt die Strategie, die wichtigsten Ziele und

Massnahmen zum Abschluss des bereits 2013 begonnenen Turnaround-Plans fest,

um die nachhaltige Profitabilität zu erreichen; er umfasst den

Wachstumsplan 2015, um das Unternehmen als Anbieter von kompletten

Batteriesystemen zu positionieren, der in der Lage ist, das gesamte

Spektrum strom- und energieintensiver Anwendungen abzudecken. Hierzu

erfordert der Wachstumsplan 2015: (a) den Erwerb oder die Lizenzierung von

Batteriemodul-Designs und branchenweit führender Software für die im

Allgemeinen als BMS bezeichneten Batterie-Managementsysteme (b)

Lithium-Ion-Batterien mit hoher Energiedichte wie LFP oder Graphit/NMC in

Verbindung mit der Titanat-Chemie des Unternehmens für stromintensive

Anwendungen (c) die Bereitstellung von Energiespeicherlösungen für

Strommärkte, speziell für Diesel- und PV-Systeme sowie netzgekoppelte

Systemdienstleistungen und (d) die Bereitstellung von Paketlösungen für

elektrische Fahrzeuge und Industriemaschinen wie etwa Busse, Schiffe und

Fördertechnik.

Neue Organisation

Anil Srivastava, CEO, fügte hinzu: "Durch diese Finanzierung ist das

Unternehmen solide aufgestellt, um den Betriebs- und Wachstumsplan 2015 im

Einklang mit der oben genannten Strategie zeitnah umzusetzen. Wir sind

entschlossen, Leclanché als profitablen Marktführer zu etablieren. Wir

haben das Unternehmen in den vergangenen Monaten vorbereitet, so dass es ab

Januar 2015 in drei Geschäftsbereichen tätig sein wird":

Der Geschäftsbereich Stationäre Speichersysteme wird Speicherlösungen für

die dezentrale Stromerzeugung wie Photovoltaik/Wind/Dieselgeneratoren und

Netzsystemdienstleistungen anbieten.

Der Geschäftsbereich Spezialitäten-Batteriesysteme fasst die bisherigen

Bereiche Tragbare Geräte und Verteilung zusammen, um den Fokus noch stärker

auf kundenspezifische Batteriesysteme zu richten.

Der Geschäftsbereich Mobile Speichersysteme wird Speicherlösungen für

Hybrid-/ Elektrofahrzeuge wie Busse, Trams, Züge, Fähren sowie

Industriemaschinen wie etwa fahrerlose Transportsysteme (FTS) usw.

anbieten.

"Ich freue mich, mitteilen zu können, dass Herr Martti Ukkonen als

Executive Vice President in das Unternehmen eingetreten ist, um den neu

gegründeten Geschäftsbereich Mobile Speichersysteme zu leiten. Er bringt

seine umfassende Erfahrung in diesen Bereich ein, unter anderem als CFO bei

European Batteries OY. Martti wird Vorstandsmitglied des Unternehmens,"

hält M. Srivastava fest.

Über Leclanché S.A.

Leclanché ist Spezialist für massgeschneiderte Energiespeichersysteme.

Seine strategischen Prioritäten bestehen darin, stationäre

Energiespeicherlösungen für Privathaushalte, die Industrie und

Grid-Anwendungen zu entwickeln und zu vermarkten sowie die vorhandenen

Geschäftsbereiche, nämlich portable und stationäre Energiespeicherlösungen

für militärische, medizinische und industrielle Zwecke, auszubauen. Durch

die gezielte Beteiligung an Forschungskonsortien mit Fokus auf hybride und

mobile Speicherlösungen ist Leclanché in der Lage, auch neue

Marktopportunitäten zu nutzen.

Durch eine einzigartige, patentierte Separator-Technologie, dem Kernelement

ihrer Lithium-Ionen-Zellen, und Fokus auf Lithium-Titanat-Technologie, ist

Leclanché in der Lage, Zellen mit überdurchschnittlichen

Sicherheitsmerkmalen und Lebensdauer in automatisierter Produktion

herzustellen. Die neue Produktionsanlage für grossformatige

Lithium-Titanat-Zellen wird eine Gesamtkapazität von bis zu 1 Million

Zellen oder 76 MWh pro Jahr haben.

Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains gegründet. Durch die Integration

eines Spin-Offs der Fraunhofer-Gesellschaft im Jahr 2006 entwickelte sich

die Firma von einem traditionellen Batteriehersteller zu einem führenden

Entwickler und Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen in Europa. Leclanché

beschäftigt momentan mehr als 100 Mitarbeiter und ist an der SIX Swiss

Exchange (LECN) kotiert. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in

Yverdon-les-Bains (Schweiz) und einen Produktionsstandort in Willstätt

(Deutschland). Mehr Informationen zu Leclanché finden Sie unter:

www.leclanche.com

Pressekontakt Leclanché:

Christophe Lamps, Dynamics Group AG: Telefonnummer: +41 79 476 26 87,

cla@dynamicsgroup.ch

Disclaimer

Diese Pressemitteilung enthält mit Bezug auf die Geschäftstätigkeiten von

Leclanché in die Zukunft gerichtete Aussagen, die beispielsweise aufgrund

der Begriffe "strategisch", "beantragt", "einführen", "wird", "geplant",

"erwartet", "Verpflichtung", "bestimmt", "vorbereitend", "plant",

"schätzt", "zielt ab", "könnte/würde", "potentiell", "erwartend",

"geschätzt", "Antrag" oder ähnlichen Ausdrücken identifiziert werden können

oder aufgrund von ausdrücklichen oder impliziten Äusserungen betreffend die

Aufstockung von Leclanchés Produktionskapazität, betreffend Anfragen für

bestehende Produkte oder zukünftige Einnahmen von solchen Produkten,

betreffend potentielle zukünftige Umsätze oder Einnahmen von Leclanché oder

einer ihrer Geschäftsbereiche. Sie sollten damit keine übertriebenen

Erwartungen verbinden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen reflektieren die

gegenwärtige Ansicht von Leclanché betreffend zukünftiger Ereignisse und

enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere

Faktoren, welche zukünftige Resultate, Performance und Leistungen erheblich

von den erwarteten abweichen lassen können. Es gibt weder eine Garantie,

dass die Produkte von Leclanché eine bestimmte Ertragshöhe erzielen noch

eine Garantie, dass Leclanché oder einer ihrer Geschäftsbereiche ein

bestimmtes Finanzziel erreichen.

Ende der Ad-hoc-Mitteilung

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08.12.2014 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG.

www.eqs.com - Medienarchiv unter http://switzerland.eqs.com/de/News

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Leclanché SA

Av. des Sports 42

1400 Yverdon-les-Bains

Schweiz

Telefon: +41 (24) 424 65-00

Fax: +41 (24) 424 65-20

E-Mail: investors@leclanche.com

Internet: www.leclanche.com

ISIN: CH0110303119, CH0016271550

Valorennummer: A1CUUB, 812950

Börsen: Auslandsbörse(n) SIX

Ende der Mitteilung EQS Group News-Service

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