30.08.2019 10:48:13
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DGAP-Adhoc: PAION SCHLIESST MIT YORKVILLE VEREINBARUNG ÜBER AUSGABE VON WANDELANLEIHEN IN HÖHE VON BIS ZU EUR 15 MIO. AB
DGAP-Ad-hoc: PAION AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER SONSTIGER LÄNDER, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE Ad-hoc-Meldung PAION SCHLIESST MIT YORKVILLE VEREINBARUNG ÜBER AUSGABE VON WANDELANLEIHEN IN HÖHE VON BIS ZU EUR 15 MIO. AB Aachen, 30. August 2019 - Das Specialty-Pharma-Unternehmen PAION AG (ISIN DE000A0B65S3; Frankfurter Wertpapierbörse, Prime Standard: PA8) hat heute mit der US-amerikanischen Investmentfirma Yorkville Advisors Global LP ("Yorkville") eine Vereinbarung über eine Wachstumsfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 15 Mio. unterteilt in voraussichtlich bis zu drei Tranchen in Form von Wandelschuldverschreibungen abgeschlossen. Die erste Tranche in Höhe von EUR 5 Mio. soll in Kürze in Anspruch genommen werden. Der Zugang zu diesem Kapital ermöglicht es PAION, seine kommerzielle Strategie und das F&E-Programm weiter umzusetzen. Gemäß der Vereinbarung ist Yorkville bis Juni 2022 verpflichtet, Wandelanleihen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15 Mio. zu einem Ausgabepreis von 95 % des Nominalbetrags zu zeichnen. PAION kann nach eigenem Ermessen unter bestimmten Bedingungen die jeweils nächste Tranche Wandelanleihen an Yorkville ausgeben, sobald 75 % der vorherigen Tranche gewandelt sind. Die unbesicherten Wandelanleihen haben jeweils eine Laufzeit von 15 Monaten und sind während der Laufzeit durch den Inhaber der Wandelanleihen in PAION-Aktien wandelbar. Gegen Zahlung einer Gebühr kann PAION die Laufzeit der Wandelanleihen um bis zu 24 Monate verlängern. Der Wandlungspreis wird unter Berücksichtigung eines 5 %-Abschlags auf den volumengewichteten 5-Tages-Durchschnittskurs der PAION-Aktie unmittelbar vor der Wandlung festgelegt, darf aber nicht niedriger sein als 80 % des volumengewichteten 10-Tages-Durchschnittskurses der PAION-Aktie vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Wandelanleihen. Zinsen werden während der Laufzeit nicht gezahlt. Soweit nach der Ermächtigung der PAION-Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zulässig, werden die Wandelanleihen ohne Bezugsrecht für die bestehenden Aktionäre begeben. Für die volle Ausschöpfung des Nominalbetrags von EUR 15 Mio. unter Bezugsrechtsausschluss sind gegebenenfalls noch zusätzliche Ermächtigungen durch die Hauptversammlung erforderlich. Ende der Insiderinformation
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: Abdelghani Omari, CFO der PAION AG, kommentierte: 'Wir freuen uns über die Vereinbarung mit Yorkville. Die Kombination dieser Finanzierungsvereinbarung mit der kürzlich abgeschlossenen Darlehensvereinbarung mit der Europäischen Investitionsbank verschafft uns größere Flexibilität bei der Umsetzung unserer Strategie und mehr Unabhängigkeit von größeren Kapitalmarktschwankungen. Die erste Tranche von Yorkville über EUR 5 Mio. zusammen mit der ersten Darlehenstranche von der Europäischen Investitionsbank über EUR 5 Mio. decken unseren kurzfristigen Finanzierungsbedarf. Über die mögliche Ziehung weiterer Tranchen aus der Vereinbarung mit Yorkville werden wir zu gegebener Zeit und unter Abwägung der vorhandenen Optionen entscheiden.' ### Wichtige Hinweise Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Japan oder in sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die 'Aktien') der PAION AG (die 'Gesellschaft') in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder sonstigen Staaten dar. Die Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung vom Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der 'Securities Act') verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Aktien sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act registriert. Diese Veröffentlichung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die die PAION AG betreffen. Diese spiegeln die nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Managements der PAION AG zum Datum dieser Mitteilung wider und beinhalten bestimmte Risiken, Unsicherheiten und sonstige Faktoren. Sollten sich die den Annahmen der Gesellschaft zugrunde liegenden Verhältnisse ändern, so kann dies dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Maßnahmen von den implizit oder ausdrücklich erwarteten Ergebnissen und Maßnahmen wesentlich abweichen. In Anbetracht dieser Risiken, Unsicherheiten sowie anderer Faktoren sollten sich Empfänger dieser Veröffentlichung nicht unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Die PAION AG übernimmt keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder zu aktualisieren, um zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen widerzuspiegeln. Über PAION In Europa strebt PAION die Zulassung für Remimazolam in den Indikationen Allgemeinanästhesie und Kurzsedierung an. Für die Entwicklung von Remimazolam in der Allgemeinanästhesie führt PAION aktuell eine Phase-III-Studie in Europa durch. Die Beantragung einer EU-Marktzulassung in der Kurzsedierung plant PAION auf Basis des US-Entwicklungsprogramms. Die Entwicklung für die Sedierung auf der Intensivstation ist Teil des längerfristigen Entwicklungsplans für Remimazolam. PAIONs Vision ist es, ein anerkannter 'PAIONeer' in der Sedierung und Anästhesie zu werden. PAION hat seinen Hauptsitz in Aachen und einen weiteren Standort in Cambridge (Vereinigtes Königreich). Kontakt PAION AG
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Fax: | +49 (0)241-4453-100 |
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