DGAP-HV: JENOPTIK AG

DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2014 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

30.04.2014 15:12

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

JENOPTIK Aktiengesellschaft

Jena

- ISIN DE0006229107 - - WKN 622910 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 12. Juni 2014, 11.00 Uhr,

im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch sowie § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013

Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung einsehbar. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 25.851.264,10 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie

bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien Euro 11.447.623,00

Gewinnvortrag auf neue Rechnung Euro 14.403.641,10

Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Die Dividende wird voraussichtlich am 13. Juni 2014 gezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien endet am 31. Mai 2015, also voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Daher soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 zu Punkt 5 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 11. Juni 2019 eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von insgesamt höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt (einschließlich der nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Aktien), nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen.

Ein Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) als Kauf über die Börse (dazu nachfolgend (1)) oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen 'öffentliches Erwerbsangebot', dazu nachfolgend (2)).

(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am letzten Börsenhandelstag vor dem Erwerb durch die Schlussauktion ermittelten Kurs einer Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Erwerbsangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder im Falle eines Auktionsverfahrens die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das öffentliche Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen enthalten.



c) Der Vorstand wird ermächtigt, die gemäß vorstehender oder bisheriger Ermächtigungen oder auf sonstige Weise erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Veräußerungsangebot zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

(1) um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung berechtigt;

(2) um diese zur Bedienung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten zu nutzen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Kapitalgesellschaften, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gewährt werden;

(3) um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise entsprechenden Wandlungs-/Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs-/Optionspflicht zustünde;

(4) um diese gegen Sachleistung an Dritte zu veräußern, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern;

(5) um diese an Dritte zu veräußern, soweit der auf die veräußerten Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung weder insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch insgesamt 10 Prozent des im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Veräußerungspreis der Aktien (ohne Veräußerungsnebenkosten) den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet;

(6) um diese Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern des jeweiligen Geschäftsführungsorgans von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen als aktienbasierten Vergütungsbestandteil zu übertragen; soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

(7) um diese unmittelbar oder mittelbar Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten.



Die Ermächtigungen zu Ziff. 1 bis 7 erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. 2 bis 7 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Veräußerungsangebot veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

e) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Der Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien für die unter lit. c) Ziff. 2 bis 7 genannten Zwecke kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.



7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Ergänzend soll der Vorstand auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt werden. Damit steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit offen, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden (nachfolgend insgesamt 'Derivate') zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird ermächtigt, (1) Optionen einzuräumen, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Option'), (2) Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Option') und (3) Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen zu erwerben.

b) Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen, erteilt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10-Prozent-Grenze nach Tagesordnungspunkt 6 Ziff. b) der von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien anzurechnen. Die Laufzeiten aller Optionen müssen spätestens am 11. Juni 2019 enden. Die Laufzeit der einzelnen Option darf 18 Monate nicht überschreiten.

c) Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten kann auch über ein Kreditinstitut durchgeführt werden, das im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, Aktien Derivate-gestützt zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen.

d) Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden. Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Der von der Gesellschaft oder dem Kreditinstitut für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft oder dem Kreditinstitut vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien darf den Durchschnitt der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

e) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 6 Ziff. c) bis e) festgesetzten Regelungen entsprechend.

f) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.

g) Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.



8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 beschlossene genehmigte Kapital wird am 31. Mai 2015, also voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung enden (§ 4 Absatz 5 der Satzung der JENOPTIK AG). Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, unter Stärkung der Eigenkapitalbasis ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung gleichen Umfangs über ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter Aufhebung der in § 4 Absatz 5 der Satzung bestehenden Ermächtigung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital 2014 durch Neufassung des § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 35.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen ('genehmigtes Kapital 2014'). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a) für Spitzenbeträge;

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;

c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung weder insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 Prozent des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;

d) bei der Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen.



Über die Einzelheiten der Ausgabe der neuen Aktien, insbesondere über deren Bedingungen sowie über den Inhalt der Rechte der neuen Aktien entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'

9. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der unanfechtbare Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; die Gesellschaft möchte ihren Aktionären gleichwohl die Gelegenheit geben, über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.

Zuletzt wurde das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2011 mit deutlicher Mehrheit gebilligt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat unter Hinzuziehung eines unabhängigen Vergütungsexperten die Gesamtbezüge des Vorstandsvorsitzenden überprüft und Anpassungen vorgenommen. Auch im Vergütungssystem des Finanzvorstands gab es Änderungen. Daher soll erneut von der Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht auf den Seiten 45-48 des Geschäftsberichts 2013 sowie im Konzernanhang des Geschäftsberichts auf den Seiten 154-155 und 169 beschrieben. Die Angaben zum Vergütungssystem sowie der gesamte Geschäftsbericht liegen zudem in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie finden sie auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das in den vorstehend genannten Unterlagen beschrieben wird, zu billigen.

10. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zehn Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Unternehmensverträgen

Zwischen der JENOPTIK AG und zehn unmittelbaren, einhundertprozentigen Tochtergesellschaften bestehen Unternehmensverträge, die die Grundlage für eine ertragsteuerliche Organschaft bilden, unter der die Gewinne und Verluste der Muttergesellschaft als Organträger und der Tochtergesellschaft als Organgesellschaft für ertragsteuerliche Zwecke konsolidiert werden. Aufgrund des 'Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts' vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die Anerkennung einer ertragsteuerlichen Organschaft ist es nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird. Mit den Änderungsvereinbarungen sollen die Unternehmensverträge unter Fortführung der bestehenden Organschaft an diese neue gesetzliche Regelung angepasst werden.

Die JENOPTIK AG und die zehn Tochtergesellschaften haben am 24. März 2014 jeweils Änderungsvereinbarungen abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlungen der zehn Tochtergesellschaften haben den Änderungsvereinbarungen jeweils am 15. April 2014 in notariell beurkundeter Form zugestimmt. Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen sowie eine Regelung zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter waren entsprechend § 293b Absatz 1 und § 304 Absatz 1 Satz 3 AktG nicht erforderlich, weil sich alle Anteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der JENOPTIK AG befinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Änderungsvereinbarungen vom 24. März 2014 zwischen der JENOPTIK AG und

a) der JENOPTIK Robot GmbH (vormals firmierend unter ROBOT visual systems GmbH) zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25. Februar 2004/3. März 2004,

b) der JENOPTIK Industrial Metrology Germany GmbH (vormals firmierend unter Hommel-Etamic GmbH bzw. Hommelwerke GmbH) zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25. Februar 2004,

c) der JENOPTIK Polymer Systems GmbH (vormals firmierend unter Wahl optoparts GmbH) zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. November 2002 in der Fassung der Vereinbarung über die Änderung vom 20. April 2004,

d) der JENOPTIK Optical Systems GmbH (vormals firmierend unter JENOPTIK Laser, Optik, Systeme GmbH bzw. JENOPTIK Zweite Verwaltungsgesellschaft mbH) zu dem Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag vom 9. Juni 1995 in der Fassung der Anpassungsvereinbarung vom 17. März 2006 nebst Verlängerungsvereinbarung vom 7. März 2007,

e) der JENOPTIK Automatisierungstechnik GmbH (vormals firmierend unter JENOPTIK Erste Verwaltungsgesellschaft mbH) zu dem Ergebnisabführungs- und Beherrschungsvertrag vom 9. Juni 1995 in der Fassung der Anpassungsvereinbarung vom 17. März 2006 nebst Verlängerungsvereinbarung vom 7. März 2007,

f) der JORENT Techno GmbH (vormals firmierend unter JENOPTIK Vierundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH) zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 17. März 2006,

g) der JENOPTIK SSC GmbH (vormals firmierend unter JENOPTIK Fünfundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH), zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 17. März 2006,

h) der JENOPTIK Laser GmbH (vormals firmierend unter JENOPTIK Siebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH) zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 26. März 2009,

i) der JENOPTIK Einundsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 26. Februar 2009 sowie

j) der ESW GmbH (vormals firmierend unter ESW-EXTEL Systems Wedel Gesellschaft für Ausrüstung Verwaltungsgesellschaft mbH) zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 23. Juli 1998 in der Fassung der Anpassungsvereinbarung vom 17. März 2006 nebst Verlängerungsvereinbarung vom 7. März 2007



zuzustimmen.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

- Die Unternehmensverträge werden so gefasst, dass hinsichtlich der Pflicht zum Verlustausgleich ausschließlich auf die Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verwiesen wird.

- In dem Unternehmensvertrag mit der unter j) genannten ESW GmbH wird zusätzlich eine redaktionelle Straffung des Vertragstextes bei der Gewinnabführung dergestalt vorgenommen, dass die ESW verpflichtet ist, ihren gesamten Gewinn an die JENOPTIK AG abzuführen. Die Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten. Der Unternehmensvertrag mit der ESW GmbH wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen und ist erstmals zum 31.12.2018 kündbar; sollte die Änderungsvereinbarung erst nach dem 31.12.2014 wirksam werden, verschiebt sich der erstmalige Kündigungszeitpunkt auf den 31.12.2019.

- Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert.



Der Vorstand der JENOPTIK AG und die jeweilige Geschäftsführung der zehn Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet werden. Die gemeinsamen Berichte liegen zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung

Da die von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 31. Mai 2015, also voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, soll mit der neuen Ermächtigung zu Punkt 6 der Tagesordnung der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zu erwerben.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen 'öffentliches Erwerbsangebot') erfolgt. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorzusehen. Insoweit ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Möglichkeiten dienen der Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und verhindert die Bildung kleiner Restbestände. Somit erleichtern diese die technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens und liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Verwendung der rückerworbenen oder auf sonstige Weise erworbenen eigenen Aktien ist zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu folgenden Zwecken möglich:

a) Die Gesellschaft soll eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Einziehung entweder zur Kapitalherabsetzung führt oder das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

b) Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung ohne die zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital, bei der ein Bezugsrecht der Aktionäre von Gesetzes wegen nicht besteht.

c) Daneben soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann z.B. bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-/Optionspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

d) Die eigenen Aktien sollen ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Austausch gegen Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, Beteiligungserwerben oder einem Erwerb von sonstigen Sachleistungen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwändigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs der Jenoptik-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

e) Ferner ist die Möglichkeit vorgesehen, unter Ausnutzung der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG rückerworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern. Voraussetzung der Veräußerung an Dritte gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Aufgrund der durchschnittlichen Volatilität des Kurses der Jenoptik-Aktie beabsichtigt der Vorstand im Falle einer Ermächtigungsausübung, auf den Durchschnitt der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung als eine angemessene Messgröße abzustellen. Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die 10-Prozent-Schwelle des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschritten werden darf. Die Gesellschaft macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr insbesondere ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

f) Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Mitglieder des Geschäftsführungsorgans eines mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmens als aktienbasierte Vergütung übertragen werden können. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat. Mit dieser Möglichkeit soll als teilweiser Ersatz für eine Barvergütung, Aktienoptionen oder virtuelle Aktien eine Vergütungsform ermöglicht werden, die die Mitglieder des Vorstands bzw. des Geschäftsführungsorgans an das Unternehmen bzw. den Unternehmensverbund und dessen wirtschaftlichen Erfolg bindet. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten einer etwaigen Aktienvergütung zugunsten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

g) Darüber hinaus sollen eigene Aktien auch dazu verwendet werden können, sie unmittelbar oder mittelbar an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, übertragen zu können. Eine solche Verwendung ist für Arbeitnehmer zwar auch in § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG vorgesehen; es kann jedoch sinnvoll sein, hierzu auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse.

h) Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zum gesamten Volumen der Veräußerung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung.

Die Ermächtigung erfasst auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung

In Ergänzung zu Punkt 6 der Tagesordnung soll der Vorstand mit dem unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft nicht nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot zu erwerben, sondern mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Der Vorstand beabsichtigt, Put-Optionen und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Gemäß dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss darf höchstens die Hälfte der Aktien, die unter der Ermächtigung zu Punkt 6 der Tagesordnung maximal erworben werden können, unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente zurückgekauft werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt zudem die Laufzeit der einzelnen Optionen auf jeweils 18 Monate. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen einzuräumen oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei der Einräumung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis ('Ausübungspreis') an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Jenoptik-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Jenoptik-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis ('Ausübungspreis') vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Jenoptik-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put-Option oder Call-Option festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann jeweils bis zu 10 Prozent höher oder niedriger als der Börsenkurs der Jenoptik-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option sein. Die von der Gesellschaft bei Einräumung von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter (bei Put-Optionen) bzw. über (bei Call-Optionen) dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Ein etwaiger Anspruch des Aktionärs, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis wird ausgeschlossen, dass Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei dem Aktienrückkauf an der Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Darüber hinaus muss durch die Optionsbedingungen sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Die Wahrung der Vermögensinteressen der Aktionäre wird überdies ebenso wie beim Rückkauf über die Börse durch die Festsetzung des marktgerechten Preises sichergestellt. Dies entspricht auch der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre gewahrt sind.

Der Vorstand wird die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung unter Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital wird am 31. Mai 2015, also voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung enden. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, in angemessenem Umfang zusätzliches Eigenkapital schnell und flexibel zu schaffen, soll unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung gleichen Umfangs mit anschließender Satzungsänderung beschlossen werden. Das neue genehmigte Kapital entspricht inhaltlich den Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2010.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 35.000.000,00 - das entspricht ca. 23,5 Prozent des Grundkapitals - durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen ('genehmigtes Kapital 2014'). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. In den folgenden Fällen soll der Vorstand ermächtigt sein mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen:

a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung, wenn infolge der Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses Spitzenbeträge entstehen, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung.

b) Das Bezugsrecht soll ferner bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft möchte in geeigneten Einzelfällen zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Steigerung ihres Wertes und ihrer Ertragskraft weiterhin Unternehmen oder Beteiligungen daran erwerben, sofern sich die Gelegenheit dazu bietet. Durch die Möglichkeit des insbesondere zu diesem Zweck vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats solche Erwerbe gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen, ohne zuvor eigene Aktien zurückkaufen zu müssen. Die Praxis zeigt, dass Verkäufer häufig als - vollständige oder teilweise - Gegenleistung für einen solchen Erwerb Aktien der Gesellschaft verlangen. Mitunter scheidet ein im Interesse der Gesellschaft liegender Unternehmenserwerb gegen ausschließliche Barzahlung wegen seines Umfanges oder wegen der Notwendigkeit der Aufrechterhaltung einer optimalen Finanzstruktur für die Gesellschaft aus. In den genannten Fällen ist eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich, um die sich bietende Gelegenheit zum Erwerb nutzen zu können. Ein Abwarten der einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft ist demgegenüber in der Regel nicht möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Ergebnisses der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung des Wertes einer Sacheinlage und der angemessenen Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

c) Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ermöglicht im Bedarfsfall eine rasche, flexible sowie kostengünstige Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. In einem sich ständig ändernden Marktumfeld soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Nutzung kurzfristig sich bietender Chancen schnell zu decken. Auch sollen günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden können. Dabei führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge zu einem schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung der Ausnutzung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung weder insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 Prozent des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die auszugebenden Aktien geschieht zeitnah vor der Ausgabe. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sichergestellt, dass im Einklang mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre gewahrt bleiben, während die Gesellschaft rasch, flexibel und kostengünstig ihre Eigenmittel stärken kann.

d) Der Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse. Der Ausgabebetrag der Aktien bei der Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen kann bei Ausgabe unter dem aktuellen Börsenkurs liegen. Die Vergünstigung soll nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die günstigeren Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters oder dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen aus dem Erreichen der Bedingungen stehen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss erforderlich sind und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegen.

Der Vorstand wird nach der (teilweisen oder vollständigen) Ausnutzung des genehmigten Kapitals der nächsten Hauptversammlung über diese Ausnutzung berichten.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen der Teilnahme und der Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2014, 24:00 Uhr (die Nutzung eines Übermittlungswegs ist ausreichend) zugehen:

JENOPTIK AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1. General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69-13626 351 E-Mail: HV-Eintrittskarten@commerzbank.com.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (22. Mai 2014, 0:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen (hinzu-)erworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Zugang des Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen.

3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte, auszuüben.

a) Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für eine gegenüber der Gesellschaft vorgenommene Erklärung der Vollmachtserteilung oder des Widerrufs bzw. einer Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis zum 11. Juni 2014, 18:00 Uhr) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an (die Nutzung eines Übermittlungswegs ist ausreichend):

JENOPTIK AG Investor Relations Frau Sabine Barnekow Carl-Zeiß-Straße 1 07743 Jena Per Fax: +49 (0)3641-652804



Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, die Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung, Widerrufe oder Änderungen ohne zeitliche Beschränkung per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com zu übersenden.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

b) Stimmrechtsausübung durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Die Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt werden. Sie können hierzu das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwenden. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum Download bereit.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe derselben sollten der Gesellschaft möglichst bis zum 11. Juni 2014, 18:00 Uhr unter o.g. Anschrift zugegangen sein. Später zugegangene Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Auf dem Wege der elektronischen Übermittlung kann die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe bis zum 12. Juni 2014, 11.00 Uhr per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com übersandt werden.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden.

c) Stimmabgabe per Briefwahl

Alternativ können Sie ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für die Briefwahl können Sie das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular verwenden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum Download bereit. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen bis einschließlich 11. Juni 2014, 18:00 Uhr, der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse oder auf dem Wege der elektronischen Übermittlung per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com zugegangen sein. Später zugegangene Briefwahlstimmen, Widerrufe oder Änderungen können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.

Auch nach Vollmachterteilung an einen Dritten, nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder nach einer Abstimmung per Briefwahl bleibt die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung unberührt. Im Fall einer persönlichen Teilnahme als Aktionär werden zuvor erteilte Vollmachten oder Stimmabgaben durch Briefwahl unbeachtlich.

Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.

4. Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 12. März 2014, 0:00 Uhr, Aktionäre der Gesellschaft sind (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 AktG).

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 12. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen:

Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:

JENOPTIK AG Investor Relations Frau Sabine Barnekow Carl-Zeiß-Straße 1 07743 Jena Fax: +49(0)3641-652804 E-Mail: ir@jenoptik.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2014, 24:00 Uhr, eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Dieses Recht ist nicht fristgebunden.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 23 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen

Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 ausliegen. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.

Die Rede des Vorstands sowie die Abstimmungsergebnisse stehen nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zur Verfügung.

Jena, im April 2014

JENOPTIK Aktiengesellschaft

Der Vorstand





30.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: JENOPTIK Aktiengesellschaft Carl-Zeiß-Straße 1 07743 Jena Deutschland E-Mail: ir@jenoptik.com Internet: http://www.jenoptik.com ISIN: DE0006229107 WKN: 622910 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------