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21.03.2014 15:08:27
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DGAP-HV: Renk AG
DGAP-HV: Renk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2014 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
111. ordentlichen Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 7. Mai 2014, 16:00 Uhr im Kongress am Park Augsburg (Saal Dialog Lebensversicherungs-AG), Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
I. Tagesordnung
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 111. ordentliche Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 7. Mai 2014:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RENK Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2013, des Lageberichts der RENK Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter www.renk.eu zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zum Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 27. Februar 2014 gebilligt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns der RENK Aktiengesellschaft
Der festgestellte Jahresabschluss weist für das Geschäftsjahr 2013 einen Bilanzgewinn von EUR 47.296.060,46 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende an die EUR 2,00 je Aktionäre von Stückaktie;
bei 6.800.097 dividendenberechtigten EUR 13.600.194,00 Stückaktien =
* Gewinnvortrag EUR 33.695.866,46
Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen 199.903 eigenen Aktien sind gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt.
Die Dividende soll am Donnerstag, dem 8. Mai 2014, ausgezahlt werden.
3. Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Die Vorsitzende des Aufsichtsrats, der satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Die Vorsitzende des Aufsichtsrats, der satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.
5. Zustimmung zum Vergleich zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG, der AIG Europe Ltd., der HDI Gerling Industrie Versicherung AG, der CNA Insurance Company Limited, der Chubb Insurance Company of Europe S.E. und der MAN SE vom 26. September / 4. Oktober 2013
Die MAN SE, die 76% der Anteile an der RENK Aktiengesellschaft hält, war im Geschäftsjahr 2009 Versicherungsnehmerin einer 'D&O-Versicherung', die aus einem Grundvertrag über EUR 25.000.000,00 und zwei Exzedentenverträgen über EUR 35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00 besteht.
Die MAN SE hat am 26. September/4. Oktober 2013 mit der Allianz Global Corporate & Specialty AG als Versicherer des Grundvertrages und als führender Versicherer des ersten Exzedentenvertrages eine einvernehmliche Regelung über haftungs- und deckungsrechtliche Ansprüche in Bezug auf den Compliance-Fall ISAR (siehe den nachstehenden, zusammenfassenden Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung unter II.) für die Versicherungsperiode 31. Dezember 2008 bis 31. Dezember 2009 getroffen ('D&O Vergleich ISAR'). Der D&O Vergleich ISAR sieht vor, dass die Allianz Global Corporate & Specialty AG, die AIG Europe Ltd., die HDI Gerling Industrie Versicherung AG, die CNA Insurance Company Limited und die Chubb Insurance Company of Europe S.E. als die am Grundvertrag und ersten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherer an die MAN SE zur Regulierung von etwaig entstandenen Schäden aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR eine Zahlung von EUR 42.500.000,00 abzüglich der Kosten für die Inanspruchnahmen (Honorare der Anwälte der versicherten Personen) sowie abzüglich etwaiger von den versicherten Personen zu tragender Selbstbehalte leisten.
Der vollständige Wortlaut des D&O Vergleichs ISAR ist unter II. dieser Einladung wiedergegeben.
Der D&O Vergleich ISAR bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft. Nähere Erläuterungen zum D&O Vergleich ISAR finden sich in dem zusammenfassenden Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung, der unter II. als Bestandteil dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte aufgeführt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite www.renk.eu zugänglich ist. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des D&O Vergleichs ISAR zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG, der AIG Europe Ltd., der HDI Gerling Industrie Versicherung AG, der CNA Insurance Company Limited, der Chubb Insurance Company of Europe S.E. und der MAN SE vom 26. September / 4. Oktober 2013 wird zugestimmt.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
II. Zustimmung zum D&O Vergleich ISAR (zu Tagesordnungspunkt 5)
1. Zusammenfassender Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung
Die RENK Aktiengesellschaft ist als Konzerngesellschaft in die D&O-Versicherung der MAN SE im Rahmen einer sog. Konzernversicherung einbezogen. Aufgrund des Charakters der Konzernversicherung besteht ein berechtigtes Interesse der D&O Versicherer wie auch der in die D&O-Versicherung einbezogenen Konzerngesellschaften, dass die Hauptversammlungen dieser Gesellschaften dem D&O Vergleich ISAR zustimmen. Nachteile sind aus Sicht der RENK Aktiengesellschaft mit der Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft zu dem D&O Vergleich ISAR nicht verbunden. Die Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft ist Wirksamkeitsvoraussetzung für den D&O Vergleich ISAR. Mit der unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgesehenen Abstimmung soll dieser Wirksamkeitsvoraussetzung entsprochen werden.
Compliance-Fall ISAR
Im Jahr 2009 leitete die Staatsanwaltschaft München I wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen Ermittlungsverfahren gegen Mitarbeiter und Organe der MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft, der MAN Turbo AG, der MAN Diesel SE sowie der RENK Aktiengesellschaft ein und durchsuchte Räumlichkeiten der Gesellschaften, der Beschuldigten und der MAN SE. Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE beauftragten im Anschluss an die strafprozessualen Durchsuchungen externe Berater, die unter der Leitung der vom Aufsichtsrat der MAN SE beauftragten Rechtsanwaltssozietät Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP (nachfolgend 'WilmerHale') eine interne unabhängige Untersuchung der Vorwürfe durchführten. Die Geschehnisse hatten weitreichende Konsequenzen. Gegen die MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft und die MAN Turbo AG wurden am 10. Dezember 2009 Geldbußen von insgesamt EUR 150.600.000,00 (jeweils EUR 75.300.000,00) festgesetzt. Wegen der Nichtabzugsfähigkeit von Bestechungszahlungen mussten Steuernachzahlungen geleistet werden. Im Wesentlichen entstanden der MAN SE, der MAN Truck & Bus AG und der MAN Diesel & Turbo SE (nachfolgend gemeinsam 'MAN') durch den Compliance-Fall ISAR insgesamt folgende Vermögensnachteile:
- EUR 150.600.000,00 Geldbußen
- EUR 50.000.000,00 geleistete Bestechungszahlungen
- EUR 30.200.000,00 Kosten externer Berater für die interne Untersuchung
- EUR 20.000.000,00 Steuernachzahlungen
Der vorstehende Sachverhalt wird insgesamt als 'Compliance-Fall ISAR' bezeichnet.
Schadensersatzansprüche gegen ehemalige MAN-Vorstandsmitglieder
Die Aufsichtsräte der MAN haben im Jahr 2010 ebenfalls WilmerHale beauftragt, mögliche Schadensersatzansprüche gegen verantwortliche, ehemalige MAN-Vorstandsmitglieder wegen Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR zu prüfen.
WilmerHale hat festgestellt, dass ehemalige Vorstandsmitglieder der MAN SE, MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft und der MAN Turbo AG (nachfolgend 'ehemalige MAN-Vorstandsmitglieder') ihre Pflichten gemäß § 93 Abs. 1 AktG verletzt haben. Nach Auffassung von WilmerHale ist der MAN durch diese Pflichtverletzungen ein nicht unerheblicher Schaden entstanden. Die Ämter der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder sind erloschen.
Auf Grundlage der Feststellungen von WilmerHale haben die Aufsichtsräte der MAN beschlossen, gegen elf ehemalige MAN-Vorstandsmitglieder Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder sind den Vorwürfen entgegengetreten und haben Einreden und Einwendungen gegen eine Haftung vorgebracht.
D&O Vergleich ISAR
Die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder gehören zu dem versicherten Personenkreis einer von der MAN SE als Versicherungsnehmerin für das Geschäftsjahr 2009 abgeschlossenen D&O-Versicherung, die aus einem Grundvertrag über EUR 25.000.000,00 und zwei Exzedentenverträgen über EUR 35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00 besteht (Deckungssumme insgesamt EUR 150.000.000,00) (nachfolgend 'D&O-Versicherung').
Die MAN SE ist zur Deckung des ihr entstandenen Schadens in Vergleichsverhandlungen mit den D&O-Versicherern eingetreten.
Die Allianz Global Corporate & Specialty AG und die Zurich Insurance plc haben ihre Verpflichtung zur Deckung von Schäden der MAN bestritten. Zum einen haben sie in Frage gestellt, dass die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder überhaupt zum Schadensersatz verpflichtet sind (Haftung). Insbesondere haben sie den Einwand der Vorteilsanrechnung erhoben, weil sie der Auffassung sind, dass der Gewinnabschöpfungsteil der Geldbußen von EUR 150.000.000,00 nur einen Teil der durch MAN aufgrund von Bestechungshandlungen erzielten Gewinne abgeschöpft habe und daher die übrigen Gewinne mit den der MAN entstandenen Schäden zu verrechnen seien. Zum anderen haben sie sich auf in den Versicherungsbedingungen enthaltene Ausschlussgründe berufen; insbesondere seien die Geldbußen von EUR 150.000.000,00 nicht von der Ersatzpflicht unter der D&O-Versicherung gedeckt (Deckung).
Nach intensiven Verhandlungen hat die MAN SE am 26. September / 4. Oktober 2013 mit denjenigen D&O-Versicherern, die Partei des Grundvertrages und des ersten Exzedentenvertrages sind (Allianz Global & Specialty AG, AIG Europe Ltd., HDI-Gerling Industrie Versicherung AG, CNA Insurance Company Limited und Chubb Insurance Company of Europe S.E., nachfolgend 'D&O-Versicherer'), den D&O Vergleich ISAR geschlossen.
Nach dem D&O Vergleich ISAR leisten die D&O-Versicherer zur Regulierung von Schäden aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR eine Zahlung von EUR 42.500.000,00 an die MAN SE. Nach Maßgabe der versicherungsvertraglichen Regelungen sind hiervon die Leistungen der D&O-Versicherer für Honorare der Rechtsanwälte der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder, soweit diese auf den Compliance-Fall ISAR entfallen, und die versicherungsvertraglich vereinbarten Selbstbehalte der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder (insgesamt etwa EUR 2.500.000,00) abzuziehen. Mit dieser Zahlung sind sämtliche Ansprüche gegen die D&O-Versicherer aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR sowie damit zusammenhängende Schäden erledigt.
Für den Abschluss des D&O Vergleichs ISAR waren die folgenden zwei Faktoren ausschlaggebend:
Erstens würde eine erfolgreiche Inanspruchnahme der D&O-Versicherung voraussetzen, dass anerkannt bzw. gerichtlich festgestellt wird, dass der Haftungsfall - also die Schadensersatzansprüche gegen die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder - grundsätzlich von der D&O-Versicherung gedeckt ist. Dies ist in Anbetracht der zu erwartenden rechtlichen und tatsächlichen Einreden und Einwendungen der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder grundsätzlich ungewiss. Selbst wenn in den jeweiligen gerichtlichen Verfahren gegen die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder deren Haftung festgestellt würde, bedeutete dies noch nicht den Ersatz des entsprechenden Betrages durch die D&O-Versicherung. In der Regel werden die D&O-Versicherer zwar den Ausgang der Haftungsprozesse gegen sich gelten lassen, so dass es grundsätzlich keines weiteren Deckungsprozesses bedarf. Jedoch ist nicht jeder Haftungsanspruch notwendig auch vom Deckungsumfang der D&O-Versicherung umfasst. Darüber hinaus gibt es in den Versicherungsbedingungen weitere Ausschlussklauseln, die Einwendungen aus dem Deckungsverhältnis begründen können. Soweit sich derartige Einwendungen ergeben und eine einvernehmliche Regelung mit den D&O-Versicherern nicht erzielt werden kann, würde ein weiterer Rechtsstreit in Form eines Deckungsprozesses unausweichlich erforderlich. Eine endgültige Regelung des Schadensfalls würde erst nach Ablauf weiterer Jahre erfolgen.
Zweitens ist bei der Bewertung zu berücksichtigen, dass selbst bei Vorliegen eines Versicherungsfalls der Deckungsumfang auf den im Versicherungsvertrag festgelegten Höchstbetrag von EUR 150.000.000,00 begrenzt wäre. Durch den D&O Vergleich ISAR in Höhe von EUR 42.500.000,00 verbleibt unter der D&O-Versicherung eine Deckungssumme von EUR 107.500.000,00, die für andere etwaige Schadensfälle aus der Versicherungsperiode, bezüglich derer die MAN Gruppe Ansprüche haben kann, weiterhin zur Verfügung steht. Gleichzeitig ist für die MAN von Vorteil, dass bezüglich des Compliance-Falls ISAR mit den vorliegenden Vergleichen Rechtssicherheit geschaffen und im Jahr 2014 eine Zahlung aus der D&O-Versicherung gesichert ist sowie die Eigenbeiträge der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder geleistet werden.
Mit dem D&O Vergleich ISAR verfolgt MAN das Ziel, die rechtliche Aufarbeitung der im Jahr 2009 bekannt gewordenen Korruptionsvorgänge im Compliance-Fall ISAR abzuschließen. Die wegen dieser Korruptionsvorgänge gegen die MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft und die MAN Turbo AG eingeleiteten Ordnungswidrigkeitenverfahren wurden im Dezember 2009 beendet.
Notwendigkeit der Zustimmung der RENK Aktiengesellschaft zum D&O Vergleich ISAR
Die Ermittlungen der Staatsanwaltschaft haben ergeben, dass bei der RENK Aktiengesellschaften keine Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder vorlagen. Dementsprechend wurde gegen die RENK Aktiengesellschaft auch keine Geldbuße festgesetzt. Der Compliance-Fall ISAR hat bei der RENK Aktiengesellschaft keine Schäden verursacht.
Die Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft zum D&O Vergleich ISAR ist notwendig, weil die Gesellschaft neben dem Versicherungsnehmer, der MAN SE, ebenfalls von der D&O-Versicherung erfasst ist. Der RENK Aktiengesellschaft sind durch den Compliance-Fall ISAR keine Schäden entstanden. Daher wurden auch keine Ansprüche der RENK Aktiengesellschaft gegen ehemalige oder amtierende Organe geltend gemacht. Demzufolge sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft zu dem D&O Vergleich ISAR sprechen.
Zusammenfassende Empfehlung
Die RENK Aktiengesellschaft ist als Konzerngesellschaft der MAN SE in den D&O Konzernversicherungsschutz der MAN Gruppe einbezogen und genießt darüber hinaus auch im Rahmen anderer Konzernversicherungspolicen der MAN Gruppe nicht unerhebliche Vorteile bei Prämien und Versicherungsbedingungen. Nachteile sind aus Sicht der RENK Aktiengesellschaft mit der Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft zu dem D&O Vergleich ISAR nicht ersichtlich. Es ist vielmehr auch im Interesse der RENK Aktiengesellschaft als Mitglied des MAN Konzerns, wenn der Compliance-Fall ISAR durch Wirksamwerden des D&O Vergleiches ISAR zu einem Abschluss gebracht werden kann.
Der Vorstand der RENK Aktiengesellschaft ist damit der Überzeugung, dass der Abschluss des D&O Vergleiches ISAR auch im Interesse der RENK Aktiengesellschaft liegt.
2. D&O Vergleich ISAR
Vergleich
Zwischen
1. Allianz Global Corporate & Specialty AG, Fritz-Schäffer-Straße 9, 81737 München, handelnd im eigenen Namen sowie namens und in Vollmacht der in Nr. 2 bis Nr. 5 genannten Unternehmen
2. AIG Europe Ltd., Direktion für Deutschland, Speicherstraße 55, 60327 Frankfurt (vormals AIG Europe S.A. bzw. Chartis Europe S.A.)
3. HDI-Gerling Industrie Versicherung AG, Riethorst 2, 30659 Hannover
4. CNA Insurance Company Limited, Z. 1., Researchpark 110, B-1731 Zellik, Belgien
5. Chubb Insurance Company of Europe S.E., Grafenberger Allee 295, 40237 Düsseldorf
- Nr. 1 bis Nr. 5 nachfolgend gemeinsam die 'Versicherer' genannt -
und
6. MAN SE, Ungererstraße 69, 80805 München, handelnd im eigenen Namen sowie namens und in Vollmacht aller versicherten Gesellschaften der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern IHV 70/0493/7999020/509 vom 15. Mai 2009 und des Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrages IHV 70/0493/ 7999069/509 vom 18. Mai 2009, insbesondere der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der RENK AG
- Nr. 1 bis Nr. 6 nachfolgend gemeinsam die 'Parteien' genannt -.
1 Präambel
1.1 Die damals noch als MAN Aktiengesellschaft firmierende MAN SE (im Folgenden auch 'MAN') hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern für die Versicherungsperiode vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags bis 31.12.2009, 12:00 Uhr mittags abgeschlossen. Die Versicherung besteht aus einem Grundvertrag über EUR 25 Mio. und zwei Exzedentenverträgen über EUR 35 Mio. und EUR 90 Mio.:
* Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG und MAN SE (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN Aktiengesellschaft), mit der Versicherungsscheinnummer IHV 70/0493/7999020/509 vom 15. Mai 2009,
* Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG und MAN SE (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN Aktiengesellschaft) mit der Policen-Nr. IHV 70/0493/7999069/509 vom 18. Mai 2009 und
* Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der Zurich Insurance plc., Niederlassung für Deutschland, vormals Zurich Versicherung Aktiengesellschaft (Deutschland), und MAN SE (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN Aktiengesellschaft) mit der Policen-Nr. 802.380.091.568 vom 5. Juni 2009.
1.2 Im Jahr 2009 leitete die Staatsanwaltschaft München I wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen innerhalb der MAN-Gruppe Ermittlungsverfahren gegen Mitarbeiter und Organe von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der MAN ein. Gegen die MAN Nutzfahrzeuge AG und die damalige MAN Turbo AG (nunmehr MAN Diesel & Turbo SE) wurde am 10. Dezember 2009 eine Geldbuße in Höhe von jeweils EUR 75,3 Mio. festgesetzt. Nach Ansicht von MAN führte u.a. die Zahlung dieser Geldbußen bei MAN zu Vermögensschäden. Weitere Vermögensnachteile seien MAN beispielsweise durch Steuernachzahlungen, durch Kosten für die interne Aufklärung und wegen der geleisteten Bestechungszahlungen selbst entstanden. Gegenüber verschiedenen Organen und Mitarbeitern des MAN-Konzerns (etwa gegenüber Herrn Hakan Samuelsson mit Schreiben vom 26. Juli 2010 nebst Memorandum vom 21. Juli 2010 u.a.) wurden deshalb Schadensersatzansprüche in Höhe von etwa EUR 237 Mio. beziffert und geltend gemacht.
Entsprechend der Regelungen im Eckpunktepapier gemäß E-Mail vom 9. Februar 2012 zwischen MAN und der Allianz Global Corporate & Specialty AG ('AGCS'), die AGCS dabei handelnd im eigenen Namen, als Versicherer des Grundvertrages und als führender Versicherer des ersten Exzedentenvertrags, wird der vorstehende Sachverhalt - mit Ausnahme des in Ziff. 2.7 beschriebenen 'Komplexes Ferrostaal/IPIC' - nachfolgend als 'Compliance-Fall ISAR' bezeichnet.
1.3 Gegen Mitarbeiter und Organe der MAN Ferrostaal AG (zwischenzeitlich 'Ferrostaal AG', heute 'Ferrostaal GmbH', nachfolgend auch 'Ferrostaal'), einem ehemaligen Tochterunternehmen von MAN und deren Tochter MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH, wurden wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen ebenfalls Ermittlungsverfahren eingeleitet. In Zusammenhang hiermit wurden von der heutigen Ferrostaal GmbH ehemalige Vorstandsmitglieder von MAN (etwa Herr Hakan Samuelsson, Herr Prof. Karlheinz Hornung, Herr Dr. Klaus von Menges)
1.3.1 als ehemalige Aufsichtsratsmitglieder nach §§ 116, 93 Abs. 2 Satz 1 AktG ('Inanspruchnahme von Ferrostaal-Organen nach § 116 AktG') und
1.3.2 auch in ihrer Eigenschaft als MAN-Vorstandsmitglied nach § 309 Abs. 2 Satz 1 AktG in Anspruch genommen. Ihnen wurde von Ferrostaal u.a. mit Schriftsatz vom 30. Dezember 2010 im Güteverfahren in Stuttgart vorgeworfen, 'nach Übernahme einer Complianceund Revisionsfunktion durch MAN als herrschendes Unternehmen nicht hinreichend darauf geachtet zu haben, dass die Geschäfte der Ferrostaal-Gruppe im Einklang mit den rechtlichen Erfordernissen durchgeführt wurden'. Letztere Thematik (Ziff. 1.3.2) wird nachfolgend mit 'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG' bezeichnet.
1.4 Die Parteien beabsichtigen, ohne Präjudiz und ohne Anerkenntnis einer Rechtspflicht und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zu Haftung und Deckung eine endgültige und abschließende Regelung des vorstehend erwähnten 'Compliance-Falls ISAR' (Ziff. 1.2) und der Thematik 'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG' (Ziff. 1.3.2) zu treffen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
2 Vergleich
2.1 Die Versicherer zahlen binnen eines Monats nach Wirksamwerden des Vergleichs entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungen an den Versicherungsverträgen nach Ziff. 1.1 (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern IHV 70/0493/7999020/509 vom 15. Mai 2009 und des Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrages IHV 70/0493/7999069/509 vom 18. Mai 2009) - und damit nicht gesamtschuldnerisch - an MAN einen Betrag in Höhe von EUR 42,5 Mio. (zweiundvierzig Millionen fünfhunderttausend Euro), davon
2.1.1 aus dem Versicherungsvertrag IHV 70/0493/7999020/509 vom 15. Mai 2009
der Versicherer zu 1. aus der Grunddeckung EUR 25.000.000,00, abzüglich
- der Leistungen der Versicherer für Honorare der Anwälte der versicherten Personen, soweit diese auf den Compliance-Fall ISAR entfallen, sowie abzüglich der versicherungsvertraglich vereinbarten Selbstbehalte der nachstehend genannten (Ziff. 2.4 unten) versicherten Personen.
2.1.2 aus dem Versicherungsvertrag IHV 70/0493/7999069/509 vom 18. Mai 2009
der Versicherer zu 1. EUR 6.000.750,00,
der Versicherer zu 2. EUR 3.998.750,00,
der Versicherer zu 3. EUR 5.498.500,00,
der Versicherer zu 4. EUR 1.249.500,00,
der Versicherer zu 5. EUR 752.500,00.
2.2 Mit Eingang der vollständigen Zahlung nach Ziff. 2.1 in Verbindung mit den Ziff. 2.1.1 und 2.1.2 sind unbeschadet von Ziff. 2.7
2.2.1 sämtliche Ansprüche der MAN und der versicherten Gesellschaften, insbesondere der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der RENK AG, gegen die versicherten Personen, ausgenommen des in Ziff. 2.4 unten genannten Eigenbetrages,
2.2.2 sowie sämtliche Ansprüche der MAN, der versicherten Gesellschaften, insbesondere der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der RENK AG, und der versicherten Personen gegen die Versicherer
aus und im Zusammenhang mit dem 'Compliance-Fall ISAR' sowie damit in Zusammenhang stehende Schäden inklusive der ergangenen Geldbußen in Höhe von EUR 150,6 Mio. und sowie der Thematik 'Inanspruchnahme von MAN Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG', seien Sachverhalte bekannt oder unbekannt, insgesamt erledigt.
2.3 Die Erledigung nach Ziff. 2.2.1 tritt für die in Ziff. 2.4 jeweils genannte Person nur dann ein, wenn diese bis spätestens einen Monat nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung mit MAN (und/oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft) einen gesondert abzuschließenden Vergleich über den zu leistenden Eigenbetrag vereinbart hat; dieser kann auf Seiten von MAN (und/oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft) für etwaige Gremienvorbehalte aufschiebend bedingt sein.
2.4 Der Eigenbetrag der versicherten Personen
- Herr Stahlmann, - Frau Drzisga, - Herr Erichreineke, - Herr Dr. Funke, - Herr Prof. Hornung, - Herr Maus, - Herr Dr. Meyer, - Herr Prof. Reiff, - Herr Samuelsson, - Herr van Putten bzw. - Herr Weinmann
beträgt jeweils maximal EUR 1,25 Mio. (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro).
Die Eigenbeiträge werden in einem gesondert abzuschließenden Vergleich zwischen MAN (und/oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft) und der jeweiligen versicherten Person vereinbart. Ihr Zustandekommen ist keine Wirksamkeitsvoraussetzung für diese Vereinbarung.
2.5 Die in Ziff. 1.4 genannten Sachverhalte werden der Versicherungsperiode vom 31.12.2008 (mittags) bis 31.12.2009 (mittags) zugeordnet. Ziff. 2.7 Abs. 2 bleibt hiervon unberührt.
Die verbleibende Deckungssumme für die Periode vom 31.12.2008 bis 31.12.2009 beträgt EUR 107,5 Mio.
2.6 Sollten wegen weiterer noch in die Periode 31.12.2008 bis 31.12.2009 fallender Sachverhalte die Voraussetzungen des § 109 VVG tatsächlich und rechtlich erfüllt sein, verpflichtet sich MAN, den nach Maßgabe von § 109 VVG zu viel erhaltenen Betrag an AGCS auf erstes Anfordern zurückzuzahlen.
2.7 Von der in Ziffer 2.2 geregelten Abgeltung im 'Compliance-Fall ISAR' nicht erfasst sind etwaige Pflichtverletzungen der versicherten Personen und daraus folgende Schäden der versicherten Gesellschaften jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Überwachung der Compliance-Organisation der Ferrostaal oder einer etwaigen Einflussnahme auf diese und durch diese Organisation nicht verhinderte Bestechungsverdachtsfälle oder Bestechungsfälle bei Ferrostaal oder ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und/oder wegen etwaiger weiterer Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit (oder als Folge der vorgenannten etwaigen Pflichtverletzungen) den Vertragsverhandlungen und dem Vertragsschluss der MAN und der MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG und durch die Rückabwicklung des Vertragsschlusses entstandene und noch entstehende, etwaige Vermögensnachteile für die MAN und/oder die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH ('Komplex Ferrostaal/IPIC').
Dieser Vergleich enthält über die vorstehende Regelung hinaus keine Regelung hinsichtlich des 'Komplexes Ferrostaal/IPIC'. Er hat keine präjudizielle Wirkung zu einer etwaigen Haftung und Deckung für den 'Komplex Ferrostaal/IPIC'. Insbesondere ist mit diesem Vergleich keine Aussage - weder positiv noch negativ - dazu getroffen, ob der 'Komplex Ferrostaal/IPIC' der Umstandsmeldung vom 20.10.2009 und/oder der 'Erklärung zum gemeinsamen Verständnis MAN D&O Compliance-Schaden' vom 28.12.2010 unterfallen würde, ob der 'Komplex Ferrostaal/IPIC' mit dem 'Compliance-Fall ISAR' einen Serienschaden darstellen würde und welcher Policenperiode der 'Komplex Ferrostaal/IPIC' zuzuordnen wäre.
2.8 Dieser Vergleich steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrats der MAN. Die Bedingung gilt als eingetreten, sobald der Vorsitzende des Aufsichtsrats der MAN der Allianz Global Corporate & Specialty AG schriftlich bestätigt hat, dass der Aufsichtsrat der MAN diesem Vergleich zugestimmt hat.
Dieser Vergleich steht weiter unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ordentliche Hauptversammlung der MAN im Jahr 2014 sowie die Hauptversammlungen der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der RENK AG im Jahr 2014 diesem Vergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die Bedingung gilt als eingetreten, sobald der Vorsitzende des Aufsichtsrats der MAN der Allianz Global Corporate & Specialty AG schriftlich oder in Textform den Eintritt dieser Voraussetzung bestätigt hat.
2.9 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.
2.10 Die Parteien verpflichten sich, diesen Vergleich vertraulich zu behandeln, es sei denn, sie sind zur Offenlegung gesetzlich verpflichtet oder die Offenlegung dient der Durchführung dieses Vertrags. Etwaige Presseerklärungen werden nur im Einvernehmen zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG und der MAN abgegeben.
Der D&O-Vergleich wurde um folgende Regelungen ergänzt:
1. Die MAN SE wird die Versicherer von Ansprüchen versicherter Personen wegen der Thematik 'Inanspruchnahme von MAN Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG' auf erstes Anfordern und bis zur Höhe der Vergleichszahlung freistellen.
2. Die MAN SE wird die Versicherer von Ansprüchen solcher Personen, die in Ziffer 2.4 des Vergleichsentwurfs genannt sind und mit denen keine Vereinbarung über einen Eigenbeitrag geschlossen werden kann, im 'Compliance-Fall ISAR' von Ansprüchen gegen die Versicherer freistellen. Dasselbe gilt für dort nicht genannte Personen, soweit diese im 'Compliance-Fall ISAR' einen Anspruch gegen die Versicherer geltend machen.
III. Weitere Angaben zur Einladung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 7.000.000 Stückaktien, bei denen es sich um Stammaktien handelt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. 199.903 Stammaktien werden von der Gesellschaft gehalten und sind deshalb nicht stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.800.097 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15 der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den Beginn des 16. April 2014 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft zugegangen sein; die Aktionäre werden gebeten, die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an folgende Adresse zu richten:
RENK Aktiengesellschaft c/o LEW Service & Consulting GmbH ERS-R-B Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg Telefax: +49 (0)821/328-333-1743 E-Mail: investor.relations@lew.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von der jeweiligen Depotbank an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten, entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt wird.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben genannte E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum Ablauf des 5. Mai 2014 (24:00 Uhr) erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.renk.eu zugänglich.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 6. April 2014 (24:00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Bei Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) aus. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
RENK Aktiengesellschaft Vorstand Gögginger Str. 73 86159 Augsburg Telefax: +49 (0)821 5700 552 E-Mail: info@renk.biz
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.renk.eu bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2014 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.renk.eu zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.renk.eu dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, bei denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.renk.eu dargestellt.
Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären, sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.renk.eu abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 zugänglich sein.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 21. März 2014 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Augsburg, im März 2014
RENK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
21.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Renk Aktiengesellschaft Goegginger Straße 73 86159 Augsburg Deutschland Telefon: +49 821 5700-266 Fax: +49 821 5700-552 E-Mail: info@renk.biz Internet: http://www.renk.eu ISIN: DE0007850000 WKN: 785000 Börsen: München Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Renk Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.03.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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RENK Aktiengesellschaft
Augsburg
- ISIN DE 0007850000 -
Einladung zur 111. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am 7. Mai 2014 in Augsburg
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
111. ordentlichen Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 7. Mai 2014, 16:00 Uhr im Kongress am Park Augsburg (Saal Dialog Lebensversicherungs-AG), Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
I. Tagesordnung
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 111. ordentliche Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 7. Mai 2014:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RENK Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2013, des Lageberichts der RENK Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter www.renk.eu zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zum Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 27. Februar 2014 gebilligt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns der RENK Aktiengesellschaft
Der festgestellte Jahresabschluss weist für das Geschäftsjahr 2013 einen Bilanzgewinn von EUR 47.296.060,46 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende an die EUR 2,00 je Aktionäre von Stückaktie;
bei 6.800.097 dividendenberechtigten EUR 13.600.194,00 Stückaktien =
* Gewinnvortrag EUR 33.695.866,46
Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen 199.903 eigenen Aktien sind gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt.
Die Dividende soll am Donnerstag, dem 8. Mai 2014, ausgezahlt werden.
3. Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Die Vorsitzende des Aufsichtsrats, der satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Die Vorsitzende des Aufsichtsrats, der satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.
5. Zustimmung zum Vergleich zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG, der AIG Europe Ltd., der HDI Gerling Industrie Versicherung AG, der CNA Insurance Company Limited, der Chubb Insurance Company of Europe S.E. und der MAN SE vom 26. September / 4. Oktober 2013
Die MAN SE, die 76% der Anteile an der RENK Aktiengesellschaft hält, war im Geschäftsjahr 2009 Versicherungsnehmerin einer 'D&O-Versicherung', die aus einem Grundvertrag über EUR 25.000.000,00 und zwei Exzedentenverträgen über EUR 35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00 besteht.
Die MAN SE hat am 26. September/4. Oktober 2013 mit der Allianz Global Corporate & Specialty AG als Versicherer des Grundvertrages und als führender Versicherer des ersten Exzedentenvertrages eine einvernehmliche Regelung über haftungs- und deckungsrechtliche Ansprüche in Bezug auf den Compliance-Fall ISAR (siehe den nachstehenden, zusammenfassenden Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung unter II.) für die Versicherungsperiode 31. Dezember 2008 bis 31. Dezember 2009 getroffen ('D&O Vergleich ISAR'). Der D&O Vergleich ISAR sieht vor, dass die Allianz Global Corporate & Specialty AG, die AIG Europe Ltd., die HDI Gerling Industrie Versicherung AG, die CNA Insurance Company Limited und die Chubb Insurance Company of Europe S.E. als die am Grundvertrag und ersten Exzedentenvertrag beteiligten D&O-Versicherer an die MAN SE zur Regulierung von etwaig entstandenen Schäden aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR eine Zahlung von EUR 42.500.000,00 abzüglich der Kosten für die Inanspruchnahmen (Honorare der Anwälte der versicherten Personen) sowie abzüglich etwaiger von den versicherten Personen zu tragender Selbstbehalte leisten.
Der vollständige Wortlaut des D&O Vergleichs ISAR ist unter II. dieser Einladung wiedergegeben.
Der D&O Vergleich ISAR bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft. Nähere Erläuterungen zum D&O Vergleich ISAR finden sich in dem zusammenfassenden Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung, der unter II. als Bestandteil dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte aufgeführt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite www.renk.eu zugänglich ist. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des D&O Vergleichs ISAR zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG, der AIG Europe Ltd., der HDI Gerling Industrie Versicherung AG, der CNA Insurance Company Limited, der Chubb Insurance Company of Europe S.E. und der MAN SE vom 26. September / 4. Oktober 2013 wird zugestimmt.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
II. Zustimmung zum D&O Vergleich ISAR (zu Tagesordnungspunkt 5)
1. Zusammenfassender Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung
Die RENK Aktiengesellschaft ist als Konzerngesellschaft in die D&O-Versicherung der MAN SE im Rahmen einer sog. Konzernversicherung einbezogen. Aufgrund des Charakters der Konzernversicherung besteht ein berechtigtes Interesse der D&O Versicherer wie auch der in die D&O-Versicherung einbezogenen Konzerngesellschaften, dass die Hauptversammlungen dieser Gesellschaften dem D&O Vergleich ISAR zustimmen. Nachteile sind aus Sicht der RENK Aktiengesellschaft mit der Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft zu dem D&O Vergleich ISAR nicht verbunden. Die Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft ist Wirksamkeitsvoraussetzung für den D&O Vergleich ISAR. Mit der unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgesehenen Abstimmung soll dieser Wirksamkeitsvoraussetzung entsprochen werden.
Compliance-Fall ISAR
Im Jahr 2009 leitete die Staatsanwaltschaft München I wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen Ermittlungsverfahren gegen Mitarbeiter und Organe der MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft, der MAN Turbo AG, der MAN Diesel SE sowie der RENK Aktiengesellschaft ein und durchsuchte Räumlichkeiten der Gesellschaften, der Beschuldigten und der MAN SE. Vorstand und Aufsichtsrat der MAN SE beauftragten im Anschluss an die strafprozessualen Durchsuchungen externe Berater, die unter der Leitung der vom Aufsichtsrat der MAN SE beauftragten Rechtsanwaltssozietät Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP (nachfolgend 'WilmerHale') eine interne unabhängige Untersuchung der Vorwürfe durchführten. Die Geschehnisse hatten weitreichende Konsequenzen. Gegen die MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft und die MAN Turbo AG wurden am 10. Dezember 2009 Geldbußen von insgesamt EUR 150.600.000,00 (jeweils EUR 75.300.000,00) festgesetzt. Wegen der Nichtabzugsfähigkeit von Bestechungszahlungen mussten Steuernachzahlungen geleistet werden. Im Wesentlichen entstanden der MAN SE, der MAN Truck & Bus AG und der MAN Diesel & Turbo SE (nachfolgend gemeinsam 'MAN') durch den Compliance-Fall ISAR insgesamt folgende Vermögensnachteile:
- EUR 150.600.000,00 Geldbußen
- EUR 50.000.000,00 geleistete Bestechungszahlungen
- EUR 30.200.000,00 Kosten externer Berater für die interne Untersuchung
- EUR 20.000.000,00 Steuernachzahlungen
Der vorstehende Sachverhalt wird insgesamt als 'Compliance-Fall ISAR' bezeichnet.
Schadensersatzansprüche gegen ehemalige MAN-Vorstandsmitglieder
Die Aufsichtsräte der MAN haben im Jahr 2010 ebenfalls WilmerHale beauftragt, mögliche Schadensersatzansprüche gegen verantwortliche, ehemalige MAN-Vorstandsmitglieder wegen Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR zu prüfen.
WilmerHale hat festgestellt, dass ehemalige Vorstandsmitglieder der MAN SE, MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft und der MAN Turbo AG (nachfolgend 'ehemalige MAN-Vorstandsmitglieder') ihre Pflichten gemäß § 93 Abs. 1 AktG verletzt haben. Nach Auffassung von WilmerHale ist der MAN durch diese Pflichtverletzungen ein nicht unerheblicher Schaden entstanden. Die Ämter der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder sind erloschen.
Auf Grundlage der Feststellungen von WilmerHale haben die Aufsichtsräte der MAN beschlossen, gegen elf ehemalige MAN-Vorstandsmitglieder Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder sind den Vorwürfen entgegengetreten und haben Einreden und Einwendungen gegen eine Haftung vorgebracht.
D&O Vergleich ISAR
Die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder gehören zu dem versicherten Personenkreis einer von der MAN SE als Versicherungsnehmerin für das Geschäftsjahr 2009 abgeschlossenen D&O-Versicherung, die aus einem Grundvertrag über EUR 25.000.000,00 und zwei Exzedentenverträgen über EUR 35.000.000,00 und EUR 90.000.000,00 besteht (Deckungssumme insgesamt EUR 150.000.000,00) (nachfolgend 'D&O-Versicherung').
Die MAN SE ist zur Deckung des ihr entstandenen Schadens in Vergleichsverhandlungen mit den D&O-Versicherern eingetreten.
Die Allianz Global Corporate & Specialty AG und die Zurich Insurance plc haben ihre Verpflichtung zur Deckung von Schäden der MAN bestritten. Zum einen haben sie in Frage gestellt, dass die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder überhaupt zum Schadensersatz verpflichtet sind (Haftung). Insbesondere haben sie den Einwand der Vorteilsanrechnung erhoben, weil sie der Auffassung sind, dass der Gewinnabschöpfungsteil der Geldbußen von EUR 150.000.000,00 nur einen Teil der durch MAN aufgrund von Bestechungshandlungen erzielten Gewinne abgeschöpft habe und daher die übrigen Gewinne mit den der MAN entstandenen Schäden zu verrechnen seien. Zum anderen haben sie sich auf in den Versicherungsbedingungen enthaltene Ausschlussgründe berufen; insbesondere seien die Geldbußen von EUR 150.000.000,00 nicht von der Ersatzpflicht unter der D&O-Versicherung gedeckt (Deckung).
Nach intensiven Verhandlungen hat die MAN SE am 26. September / 4. Oktober 2013 mit denjenigen D&O-Versicherern, die Partei des Grundvertrages und des ersten Exzedentenvertrages sind (Allianz Global & Specialty AG, AIG Europe Ltd., HDI-Gerling Industrie Versicherung AG, CNA Insurance Company Limited und Chubb Insurance Company of Europe S.E., nachfolgend 'D&O-Versicherer'), den D&O Vergleich ISAR geschlossen.
Nach dem D&O Vergleich ISAR leisten die D&O-Versicherer zur Regulierung von Schäden aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR eine Zahlung von EUR 42.500.000,00 an die MAN SE. Nach Maßgabe der versicherungsvertraglichen Regelungen sind hiervon die Leistungen der D&O-Versicherer für Honorare der Rechtsanwälte der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder, soweit diese auf den Compliance-Fall ISAR entfallen, und die versicherungsvertraglich vereinbarten Selbstbehalte der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder (insgesamt etwa EUR 2.500.000,00) abzuziehen. Mit dieser Zahlung sind sämtliche Ansprüche gegen die D&O-Versicherer aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR sowie damit zusammenhängende Schäden erledigt.
Für den Abschluss des D&O Vergleichs ISAR waren die folgenden zwei Faktoren ausschlaggebend:
Erstens würde eine erfolgreiche Inanspruchnahme der D&O-Versicherung voraussetzen, dass anerkannt bzw. gerichtlich festgestellt wird, dass der Haftungsfall - also die Schadensersatzansprüche gegen die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder - grundsätzlich von der D&O-Versicherung gedeckt ist. Dies ist in Anbetracht der zu erwartenden rechtlichen und tatsächlichen Einreden und Einwendungen der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder grundsätzlich ungewiss. Selbst wenn in den jeweiligen gerichtlichen Verfahren gegen die ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder deren Haftung festgestellt würde, bedeutete dies noch nicht den Ersatz des entsprechenden Betrages durch die D&O-Versicherung. In der Regel werden die D&O-Versicherer zwar den Ausgang der Haftungsprozesse gegen sich gelten lassen, so dass es grundsätzlich keines weiteren Deckungsprozesses bedarf. Jedoch ist nicht jeder Haftungsanspruch notwendig auch vom Deckungsumfang der D&O-Versicherung umfasst. Darüber hinaus gibt es in den Versicherungsbedingungen weitere Ausschlussklauseln, die Einwendungen aus dem Deckungsverhältnis begründen können. Soweit sich derartige Einwendungen ergeben und eine einvernehmliche Regelung mit den D&O-Versicherern nicht erzielt werden kann, würde ein weiterer Rechtsstreit in Form eines Deckungsprozesses unausweichlich erforderlich. Eine endgültige Regelung des Schadensfalls würde erst nach Ablauf weiterer Jahre erfolgen.
Zweitens ist bei der Bewertung zu berücksichtigen, dass selbst bei Vorliegen eines Versicherungsfalls der Deckungsumfang auf den im Versicherungsvertrag festgelegten Höchstbetrag von EUR 150.000.000,00 begrenzt wäre. Durch den D&O Vergleich ISAR in Höhe von EUR 42.500.000,00 verbleibt unter der D&O-Versicherung eine Deckungssumme von EUR 107.500.000,00, die für andere etwaige Schadensfälle aus der Versicherungsperiode, bezüglich derer die MAN Gruppe Ansprüche haben kann, weiterhin zur Verfügung steht. Gleichzeitig ist für die MAN von Vorteil, dass bezüglich des Compliance-Falls ISAR mit den vorliegenden Vergleichen Rechtssicherheit geschaffen und im Jahr 2014 eine Zahlung aus der D&O-Versicherung gesichert ist sowie die Eigenbeiträge der ehemaligen MAN-Vorstandsmitglieder geleistet werden.
Mit dem D&O Vergleich ISAR verfolgt MAN das Ziel, die rechtliche Aufarbeitung der im Jahr 2009 bekannt gewordenen Korruptionsvorgänge im Compliance-Fall ISAR abzuschließen. Die wegen dieser Korruptionsvorgänge gegen die MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft und die MAN Turbo AG eingeleiteten Ordnungswidrigkeitenverfahren wurden im Dezember 2009 beendet.
Notwendigkeit der Zustimmung der RENK Aktiengesellschaft zum D&O Vergleich ISAR
Die Ermittlungen der Staatsanwaltschaft haben ergeben, dass bei der RENK Aktiengesellschaften keine Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder vorlagen. Dementsprechend wurde gegen die RENK Aktiengesellschaft auch keine Geldbuße festgesetzt. Der Compliance-Fall ISAR hat bei der RENK Aktiengesellschaft keine Schäden verursacht.
Die Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft zum D&O Vergleich ISAR ist notwendig, weil die Gesellschaft neben dem Versicherungsnehmer, der MAN SE, ebenfalls von der D&O-Versicherung erfasst ist. Der RENK Aktiengesellschaft sind durch den Compliance-Fall ISAR keine Schäden entstanden. Daher wurden auch keine Ansprüche der RENK Aktiengesellschaft gegen ehemalige oder amtierende Organe geltend gemacht. Demzufolge sind keine Gründe ersichtlich, die gegen eine Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft zu dem D&O Vergleich ISAR sprechen.
Zusammenfassende Empfehlung
Die RENK Aktiengesellschaft ist als Konzerngesellschaft der MAN SE in den D&O Konzernversicherungsschutz der MAN Gruppe einbezogen und genießt darüber hinaus auch im Rahmen anderer Konzernversicherungspolicen der MAN Gruppe nicht unerhebliche Vorteile bei Prämien und Versicherungsbedingungen. Nachteile sind aus Sicht der RENK Aktiengesellschaft mit der Zustimmung der Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft zu dem D&O Vergleich ISAR nicht ersichtlich. Es ist vielmehr auch im Interesse der RENK Aktiengesellschaft als Mitglied des MAN Konzerns, wenn der Compliance-Fall ISAR durch Wirksamwerden des D&O Vergleiches ISAR zu einem Abschluss gebracht werden kann.
Der Vorstand der RENK Aktiengesellschaft ist damit der Überzeugung, dass der Abschluss des D&O Vergleiches ISAR auch im Interesse der RENK Aktiengesellschaft liegt.
2. D&O Vergleich ISAR
Vergleich
Zwischen
1. Allianz Global Corporate & Specialty AG, Fritz-Schäffer-Straße 9, 81737 München, handelnd im eigenen Namen sowie namens und in Vollmacht der in Nr. 2 bis Nr. 5 genannten Unternehmen
2. AIG Europe Ltd., Direktion für Deutschland, Speicherstraße 55, 60327 Frankfurt (vormals AIG Europe S.A. bzw. Chartis Europe S.A.)
3. HDI-Gerling Industrie Versicherung AG, Riethorst 2, 30659 Hannover
4. CNA Insurance Company Limited, Z. 1., Researchpark 110, B-1731 Zellik, Belgien
5. Chubb Insurance Company of Europe S.E., Grafenberger Allee 295, 40237 Düsseldorf
- Nr. 1 bis Nr. 5 nachfolgend gemeinsam die 'Versicherer' genannt -
und
6. MAN SE, Ungererstraße 69, 80805 München, handelnd im eigenen Namen sowie namens und in Vollmacht aller versicherten Gesellschaften der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern IHV 70/0493/7999020/509 vom 15. Mai 2009 und des Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrages IHV 70/0493/ 7999069/509 vom 18. Mai 2009, insbesondere der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der RENK AG
- Nr. 1 bis Nr. 6 nachfolgend gemeinsam die 'Parteien' genannt -.
1 Präambel
1.1 Die damals noch als MAN Aktiengesellschaft firmierende MAN SE (im Folgenden auch 'MAN') hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern für die Versicherungsperiode vom 31.12.2008, 12:00 Uhr mittags bis 31.12.2009, 12:00 Uhr mittags abgeschlossen. Die Versicherung besteht aus einem Grundvertrag über EUR 25 Mio. und zwei Exzedentenverträgen über EUR 35 Mio. und EUR 90 Mio.:
* Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG und MAN SE (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN Aktiengesellschaft), mit der Versicherungsscheinnummer IHV 70/0493/7999020/509 vom 15. Mai 2009,
* Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG und MAN SE (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN Aktiengesellschaft) mit der Policen-Nr. IHV 70/0493/7999069/509 vom 18. Mai 2009 und
* Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der Zurich Insurance plc., Niederlassung für Deutschland, vormals Zurich Versicherung Aktiengesellschaft (Deutschland), und MAN SE (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend als MAN Aktiengesellschaft) mit der Policen-Nr. 802.380.091.568 vom 5. Juni 2009.
1.2 Im Jahr 2009 leitete die Staatsanwaltschaft München I wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen innerhalb der MAN-Gruppe Ermittlungsverfahren gegen Mitarbeiter und Organe von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der MAN ein. Gegen die MAN Nutzfahrzeuge AG und die damalige MAN Turbo AG (nunmehr MAN Diesel & Turbo SE) wurde am 10. Dezember 2009 eine Geldbuße in Höhe von jeweils EUR 75,3 Mio. festgesetzt. Nach Ansicht von MAN führte u.a. die Zahlung dieser Geldbußen bei MAN zu Vermögensschäden. Weitere Vermögensnachteile seien MAN beispielsweise durch Steuernachzahlungen, durch Kosten für die interne Aufklärung und wegen der geleisteten Bestechungszahlungen selbst entstanden. Gegenüber verschiedenen Organen und Mitarbeitern des MAN-Konzerns (etwa gegenüber Herrn Hakan Samuelsson mit Schreiben vom 26. Juli 2010 nebst Memorandum vom 21. Juli 2010 u.a.) wurden deshalb Schadensersatzansprüche in Höhe von etwa EUR 237 Mio. beziffert und geltend gemacht.
Entsprechend der Regelungen im Eckpunktepapier gemäß E-Mail vom 9. Februar 2012 zwischen MAN und der Allianz Global Corporate & Specialty AG ('AGCS'), die AGCS dabei handelnd im eigenen Namen, als Versicherer des Grundvertrages und als führender Versicherer des ersten Exzedentenvertrags, wird der vorstehende Sachverhalt - mit Ausnahme des in Ziff. 2.7 beschriebenen 'Komplexes Ferrostaal/IPIC' - nachfolgend als 'Compliance-Fall ISAR' bezeichnet.
1.3 Gegen Mitarbeiter und Organe der MAN Ferrostaal AG (zwischenzeitlich 'Ferrostaal AG', heute 'Ferrostaal GmbH', nachfolgend auch 'Ferrostaal'), einem ehemaligen Tochterunternehmen von MAN und deren Tochter MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH, wurden wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen ebenfalls Ermittlungsverfahren eingeleitet. In Zusammenhang hiermit wurden von der heutigen Ferrostaal GmbH ehemalige Vorstandsmitglieder von MAN (etwa Herr Hakan Samuelsson, Herr Prof. Karlheinz Hornung, Herr Dr. Klaus von Menges)
1.3.1 als ehemalige Aufsichtsratsmitglieder nach §§ 116, 93 Abs. 2 Satz 1 AktG ('Inanspruchnahme von Ferrostaal-Organen nach § 116 AktG') und
1.3.2 auch in ihrer Eigenschaft als MAN-Vorstandsmitglied nach § 309 Abs. 2 Satz 1 AktG in Anspruch genommen. Ihnen wurde von Ferrostaal u.a. mit Schriftsatz vom 30. Dezember 2010 im Güteverfahren in Stuttgart vorgeworfen, 'nach Übernahme einer Complianceund Revisionsfunktion durch MAN als herrschendes Unternehmen nicht hinreichend darauf geachtet zu haben, dass die Geschäfte der Ferrostaal-Gruppe im Einklang mit den rechtlichen Erfordernissen durchgeführt wurden'. Letztere Thematik (Ziff. 1.3.2) wird nachfolgend mit 'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG' bezeichnet.
1.4 Die Parteien beabsichtigen, ohne Präjudiz und ohne Anerkenntnis einer Rechtspflicht und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zu Haftung und Deckung eine endgültige und abschließende Regelung des vorstehend erwähnten 'Compliance-Falls ISAR' (Ziff. 1.2) und der Thematik 'Inanspruchnahme von MAN-Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG' (Ziff. 1.3.2) zu treffen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
2 Vergleich
2.1 Die Versicherer zahlen binnen eines Monats nach Wirksamwerden des Vergleichs entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungen an den Versicherungsverträgen nach Ziff. 1.1 (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern IHV 70/0493/7999020/509 vom 15. Mai 2009 und des Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrages IHV 70/0493/7999069/509 vom 18. Mai 2009) - und damit nicht gesamtschuldnerisch - an MAN einen Betrag in Höhe von EUR 42,5 Mio. (zweiundvierzig Millionen fünfhunderttausend Euro), davon
2.1.1 aus dem Versicherungsvertrag IHV 70/0493/7999020/509 vom 15. Mai 2009
der Versicherer zu 1. aus der Grunddeckung EUR 25.000.000,00, abzüglich
- der Leistungen der Versicherer für Honorare der Anwälte der versicherten Personen, soweit diese auf den Compliance-Fall ISAR entfallen, sowie abzüglich der versicherungsvertraglich vereinbarten Selbstbehalte der nachstehend genannten (Ziff. 2.4 unten) versicherten Personen.
2.1.2 aus dem Versicherungsvertrag IHV 70/0493/7999069/509 vom 18. Mai 2009
der Versicherer zu 1. EUR 6.000.750,00,
der Versicherer zu 2. EUR 3.998.750,00,
der Versicherer zu 3. EUR 5.498.500,00,
der Versicherer zu 4. EUR 1.249.500,00,
der Versicherer zu 5. EUR 752.500,00.
2.2 Mit Eingang der vollständigen Zahlung nach Ziff. 2.1 in Verbindung mit den Ziff. 2.1.1 und 2.1.2 sind unbeschadet von Ziff. 2.7
2.2.1 sämtliche Ansprüche der MAN und der versicherten Gesellschaften, insbesondere der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der RENK AG, gegen die versicherten Personen, ausgenommen des in Ziff. 2.4 unten genannten Eigenbetrages,
2.2.2 sowie sämtliche Ansprüche der MAN, der versicherten Gesellschaften, insbesondere der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der RENK AG, und der versicherten Personen gegen die Versicherer
aus und im Zusammenhang mit dem 'Compliance-Fall ISAR' sowie damit in Zusammenhang stehende Schäden inklusive der ergangenen Geldbußen in Höhe von EUR 150,6 Mio. und sowie der Thematik 'Inanspruchnahme von MAN Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG', seien Sachverhalte bekannt oder unbekannt, insgesamt erledigt.
2.3 Die Erledigung nach Ziff. 2.2.1 tritt für die in Ziff. 2.4 jeweils genannte Person nur dann ein, wenn diese bis spätestens einen Monat nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung mit MAN (und/oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft) einen gesondert abzuschließenden Vergleich über den zu leistenden Eigenbetrag vereinbart hat; dieser kann auf Seiten von MAN (und/oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft) für etwaige Gremienvorbehalte aufschiebend bedingt sein.
2.4 Der Eigenbetrag der versicherten Personen
- Herr Stahlmann, - Frau Drzisga, - Herr Erichreineke, - Herr Dr. Funke, - Herr Prof. Hornung, - Herr Maus, - Herr Dr. Meyer, - Herr Prof. Reiff, - Herr Samuelsson, - Herr van Putten bzw. - Herr Weinmann
beträgt jeweils maximal EUR 1,25 Mio. (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro).
Die Eigenbeiträge werden in einem gesondert abzuschließenden Vergleich zwischen MAN (und/oder ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft) und der jeweiligen versicherten Person vereinbart. Ihr Zustandekommen ist keine Wirksamkeitsvoraussetzung für diese Vereinbarung.
2.5 Die in Ziff. 1.4 genannten Sachverhalte werden der Versicherungsperiode vom 31.12.2008 (mittags) bis 31.12.2009 (mittags) zugeordnet. Ziff. 2.7 Abs. 2 bleibt hiervon unberührt.
Die verbleibende Deckungssumme für die Periode vom 31.12.2008 bis 31.12.2009 beträgt EUR 107,5 Mio.
2.6 Sollten wegen weiterer noch in die Periode 31.12.2008 bis 31.12.2009 fallender Sachverhalte die Voraussetzungen des § 109 VVG tatsächlich und rechtlich erfüllt sein, verpflichtet sich MAN, den nach Maßgabe von § 109 VVG zu viel erhaltenen Betrag an AGCS auf erstes Anfordern zurückzuzahlen.
2.7 Von der in Ziffer 2.2 geregelten Abgeltung im 'Compliance-Fall ISAR' nicht erfasst sind etwaige Pflichtverletzungen der versicherten Personen und daraus folgende Schäden der versicherten Gesellschaften jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Überwachung der Compliance-Organisation der Ferrostaal oder einer etwaigen Einflussnahme auf diese und durch diese Organisation nicht verhinderte Bestechungsverdachtsfälle oder Bestechungsfälle bei Ferrostaal oder ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und/oder wegen etwaiger weiterer Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit (oder als Folge der vorgenannten etwaigen Pflichtverletzungen) den Vertragsverhandlungen und dem Vertragsschluss der MAN und der MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG und durch die Rückabwicklung des Vertragsschlusses entstandene und noch entstehende, etwaige Vermögensnachteile für die MAN und/oder die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH ('Komplex Ferrostaal/IPIC').
Dieser Vergleich enthält über die vorstehende Regelung hinaus keine Regelung hinsichtlich des 'Komplexes Ferrostaal/IPIC'. Er hat keine präjudizielle Wirkung zu einer etwaigen Haftung und Deckung für den 'Komplex Ferrostaal/IPIC'. Insbesondere ist mit diesem Vergleich keine Aussage - weder positiv noch negativ - dazu getroffen, ob der 'Komplex Ferrostaal/IPIC' der Umstandsmeldung vom 20.10.2009 und/oder der 'Erklärung zum gemeinsamen Verständnis MAN D&O Compliance-Schaden' vom 28.12.2010 unterfallen würde, ob der 'Komplex Ferrostaal/IPIC' mit dem 'Compliance-Fall ISAR' einen Serienschaden darstellen würde und welcher Policenperiode der 'Komplex Ferrostaal/IPIC' zuzuordnen wäre.
2.8 Dieser Vergleich steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrats der MAN. Die Bedingung gilt als eingetreten, sobald der Vorsitzende des Aufsichtsrats der MAN der Allianz Global Corporate & Specialty AG schriftlich bestätigt hat, dass der Aufsichtsrat der MAN diesem Vergleich zugestimmt hat.
Dieser Vergleich steht weiter unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ordentliche Hauptversammlung der MAN im Jahr 2014 sowie die Hauptversammlungen der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der RENK AG im Jahr 2014 diesem Vergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die Bedingung gilt als eingetreten, sobald der Vorsitzende des Aufsichtsrats der MAN der Allianz Global Corporate & Specialty AG schriftlich oder in Textform den Eintritt dieser Voraussetzung bestätigt hat.
2.9 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.
2.10 Die Parteien verpflichten sich, diesen Vergleich vertraulich zu behandeln, es sei denn, sie sind zur Offenlegung gesetzlich verpflichtet oder die Offenlegung dient der Durchführung dieses Vertrags. Etwaige Presseerklärungen werden nur im Einvernehmen zwischen der Allianz Global Corporate & Specialty AG und der MAN abgegeben.
Der D&O-Vergleich wurde um folgende Regelungen ergänzt:
1. Die MAN SE wird die Versicherer von Ansprüchen versicherter Personen wegen der Thematik 'Inanspruchnahme von MAN Organen durch Ferrostaal nach § 309 AktG' auf erstes Anfordern und bis zur Höhe der Vergleichszahlung freistellen.
2. Die MAN SE wird die Versicherer von Ansprüchen solcher Personen, die in Ziffer 2.4 des Vergleichsentwurfs genannt sind und mit denen keine Vereinbarung über einen Eigenbeitrag geschlossen werden kann, im 'Compliance-Fall ISAR' von Ansprüchen gegen die Versicherer freistellen. Dasselbe gilt für dort nicht genannte Personen, soweit diese im 'Compliance-Fall ISAR' einen Anspruch gegen die Versicherer geltend machen.
III. Weitere Angaben zur Einladung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 7.000.000 Stückaktien, bei denen es sich um Stammaktien handelt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. 199.903 Stammaktien werden von der Gesellschaft gehalten und sind deshalb nicht stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.800.097 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15 der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den Beginn des 16. April 2014 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft zugegangen sein; die Aktionäre werden gebeten, die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an folgende Adresse zu richten:
RENK Aktiengesellschaft c/o LEW Service & Consulting GmbH ERS-R-B Schaezlerstraße 3 86150 Augsburg Telefax: +49 (0)821/328-333-1743 E-Mail: investor.relations@lew.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von der jeweiligen Depotbank an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten, entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt wird.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben genannte E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum Ablauf des 5. Mai 2014 (24:00 Uhr) erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.renk.eu zugänglich.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 6. April 2014 (24:00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Bei Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) aus. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
RENK Aktiengesellschaft Vorstand Gögginger Str. 73 86159 Augsburg Telefax: +49 (0)821 5700 552 E-Mail: info@renk.biz
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.renk.eu bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2014 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.renk.eu zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.renk.eu dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, bei denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.renk.eu dargestellt.
Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären, sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.renk.eu abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 7. Mai 2014 zugänglich sein.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 21. März 2014 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Augsburg, im März 2014
RENK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
21.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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