DGAP-News: Prime Office REIT-AG

DGAP-News: Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG (OCM) bekannt und präsentiert Ergebnisse für das erste Halbjahr 2013

DGAP-News: Prime Office REIT-AG / Schlagwort(e): Halbjahresergebnis/Firmenzusammenschluss Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG (OCM) bekannt und präsentiert Ergebnisse für das erste Halbjahr 2013

08.08.2013 / 07:30

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Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG (OCM) bekannt und präsentiert Ergebnisse für das erste Halbjahr 2013

- Schaffung einer führenden deutschen Büroimmobiliengesellschaft mit Fokus auf weiteres internes und externes Portfoliowachstum angestrebt - Umtauschverhältnis der Aktien von Prime Office und OCM von 1:1 - Vereinbarte Wertrelation von 38,78 Prozent (Prime Office) zu 61,22 Prozent (OCM) für Aktionäre der Prime Office vorteilhaft, da das durch Unternehmensbewertungen ermittelte Wertverhältnis 37,99 Prozent zu 62,01 Prozent beträgt - Wirksamkeit der Verschmelzung bedarf Zustimmung der Hauptversammlungen der Prime Office und OCM sowie fusionskontrollrechtlicher Freigabe durch das Bundeskartellamt - Verschiebung der ordentlichen Hauptversammlung der Prime Office in München auf den 24. September 2013 - Funds from Operations (FFO) im ersten Halbjahr 2013 mit -0,1 Mio. Euro im Rahmen der Erwartungen und beeinflusst durch höheren Leerstand sowie Einmaleffekte und Sonderbelastungen - Net Asset Value (NAV) aufgrund der Anpassung der beizulegenden Werte mit 406,3 Mio. Euro bzw. 7,83 Euro pro Aktie unter Vorjahresergebnis; der Net-NAV (NAV ohne Bereinigung von Swap-Marktwerten pro Aktie) lag mit 6,62 Euro unter dem Vorjahreswert (7,49 Euro) - Gesamtverbindlichkeiten sinken deutlich auf 579 Mio. Euro; LTV auf 59 Prozent reduziert - Vorstand bestätigt Umsatzprognose von 51 bis 53 Mio. Euro für das Gesamtjahr 2013 - leichte Anpassung der FFO-Guidance auf -3 bis 0 Mio. Euro - Langfristiger Mietvertrag mit der Daimler AG Ende Juli 2013 abgeschlossen: Durch die Anmietung von insgesamt rund 11.300 m2 Büro- und Lagerfläche steigt der Vermietungsstand im Objekt von derzeit 39 Prozent ab 01. Januar 2014 auf rund 85 Prozent

München, 8. August 2013. Die Prime Office REIT-AG ('Prime Office'), ein führendes börsennotiertes Immobilienunternehmen mit REIT-Status, das auf Investitionen in hochwertige Büroimmobilien in Deutschland sowie deren Bewirtschaftung und Verwaltung fokussiert ist, hat weitere, erforderliche Schritte für die geplante Verschmelzung mit der OCM German Real Estate Holding AG ('OCM') unternommen und präsentiert die Ergebnisse für das erste Halbjahr 2013.

Die Prime Office und die OCM haben am 7. August 2013 eine Transaktionsvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Diese sieht vor, dass die Prime Office als übertragende Gesellschaft auf die OCM als übernehmende Gesellschaft unter Fortführung des Namens 'Prime Office' verschmolzen werden soll. Unter dem gleichen Datum haben die vorgenannten Gesellschaften in Umsetzung ihrer Transaktionsvereinbarung einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Die Aufsichtsorgane beider Gesellschaften haben sowohl der Transaktionsvereinbarung als auch dem Verschmelzungsvertrag bereits zugestimmt.

Mit der Verschmelzung streben die Prime Office und die OCM die Schaffung einer führenden deutschen Büroimmobiliengesellschaft an, die auf weiteres internes und externes Portfoliowachstum ausgerichtet ist. Mittelfristig ist angestrebt, in den MDAX-Index der Deutschen Börse aufzusteigen.

Gemäß der Transaktionsvereinbarung und dem Verschmelzungsvertrag wird den Aktionären der Prime Office als Gegenleistung für die im Wege der Verschmelzung erfolgende Übertragung des Vermögens der Prime Office für je eine Aktie der Prime Office eine Aktie der OCM gewährt. Die Parteien haben sich darauf verständigt, dass die OCM ihr Grundkapital vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung aus Gesellschaftsmitteln auf 82.000.000 Euro erhöht. Dies führt zu einer Wertrelation von 38,78 Prozent (Prime Office) zu 61,22 Prozent (OCM). Die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Hamburg, im Auftrag beider Parteien durchgeführten Unternehmensbewertungen der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen hatte ein für die Aktionäre der Prime Office ungünstigeres Wertverhältnis von 37,99 Prozent (Prime Office) zu 62,01 Prozent (OCM) ergeben.

Vor Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister wird die OCM die Zulassung ihrer Aktien zum geregelten Markt mit erweiterten Zulassungsvoraussetzungen an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. Dadurch werden ihre Aktien unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung und der hierdurch herbeigeführten Schaffung eines ausreichenden Streubesitzes börsennotiert und frei handelbar sein. Eine Erlangung des REIT-Status für die OCM nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung ist nicht geplant.

Der Vorstand der fusionierten Gesellschaft wird aus dem bisherigen Alleinvorstand der OCM, Herrn Jürgen Overath, sowie dem derzeitigen Finanzvorstand der Prime Office, Herrn Alexander von Cramm, bestehen.

Die Verschmelzung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der Prime Office und der OCM. Zur Vermeidung der durch die Durchführung von zwei Hauptversammlungen entstehenden Mehrkosten wird die für den 21. August 2013 einberufene ordentliche Hauptversammlung abgesagt. Stattdessen wird die Prime Office voraussichtlich am 24. September 2013 eine Hauptversammlung abhalten, die neben den für die Hauptversammlung am 21. August 2013 vorgesehenen Tagesordnungspunkten die Beschlussfassung über die Zustimmung zur Transaktionsvereinbarung und zum Verschmelzungsvertrag vorsehen wird.

Zudem steht die Verschmelzung unter weiteren aufschiebenden Bedingungen und bedarf vor Vollzug der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt.

Im Rahmen eines außerordentlichen Veräußerungsprogramms sollen Immobilien der Prime Office und der OCM in einem Gesamtwert von rund 250 Mio. Euro veräußert werden; hiervon sind auch der bereits angelaufene Verkauf des Objekts Süddeutscher Verlag sowie der Verkauf des Objekts Hufelandstraße der Prime Office in München erfasst. Des Weiteren soll nach erfolgter Verschmelzung das Objekt Ludwig-Erhard-Anlage der Prime Office in Frankfurt am Main ganz oder teilweise veräußert und/oder gemeinsam mit einem Projektentwickler einer anderen Nutzungsart zugeführt werden.

Darüber hinaus soll zur adäquaten Kapitalisierung des aus der Verschmelzung hervorgehenden Unternehmens nach Wirksamwerden der Verschmelzung eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre durchgeführt werden, die zu einem Barmittelzufluss mit einem Volumen von ca. 125 Mio. Euro bis 175 Mio. Euro führen soll. Die von Oaktree beratenen Fonds haben ihre Absicht erklärt, sich mit mindestens 65 Mio. Euro an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Ironsides Partners Opportunity Master Fund L.P. und Ironsides Partners Special Situations Master Fund L.P., derzeit gemeinsam der größte Aktionär, haben ihre Absicht erklärt, die Transaktion zu unterstützen und sich an der Kapitalerhöhung zu beteiligen.

Berenberg begleitet die Gesamttransaktion als Finanzberater.

'Wir freuen uns sehr, dass wir bei der geplanten Verschmelzung mit der OCM eine Einigung erzielen konnten. Wir sind der Überzeugung, dass die Transaktion mit großen Vorteilen für alle Stakeholder der Prime Office verbunden ist. Die Multi-Tenant-Strategie der OCM ergänzt unseren bisherigen Fokus auf Single-Tenant-Objekte ideal und führt in Verbindung mit dem gemeinsamen aktiven Asset-Management zu einer Erweiterung der strategischen Handlungsaltoptionen des Geschäftsmodells. Die fusionierte Gesellschaft bietet aufgrund der Größe und des hohen Diversifikationsgrads des Portfolios in Verbindung mit einer attraktiven und diversifizierten Mieterstruktur ein hohes Maß an Stabilität und ermöglichen die Nutzung von Skaleneffekten auf der Kostenseite. Dies schafft die Basis für wachsende Cash Flows, eine insgesamt hohe Ertragskraft und damit nachhaltige und attraktive Dividenden für unsere Aktionäre', sagt Alexander von Cramm, Vorstand der Prime Office. 'Zudem ist die in der Transaktionsvereinbarung beschlossene Wertrelation gegenüber dem aus den Unternehmensbewertungen ermittelten Wertverhältnis vorteilhaft für unsere Investoren und bietet eine attraktive Option, am zukünftigen Wachstum der verschmolzenen Gesellschaft zu partizipieren', so Alexander von Cramm weiter. 'Kombiniert ergeben sich nachhaltige Wachstumsmöglichkeiten, die wir allein nicht realisieren könnten', erklärt Alexander von Cramm.

Heute präsentiert die Prime Office auch ihre Ergebnisse für das erste Halbjahr 2013. So war die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres primär geprägt von Einmal- und Sondereffekten. Dabei war die Marktwertanpassung des Immobilienportfolios im Volumen von rund -60,9 Mio. Euro zum 30. Juni 2013 im Rahmen der turnusmäßigen Immobilienbewertung ein zentraler Einflussfaktor. Die Korrektur der beizulegenden Werte des Immobilienportfolios um -6,7 Prozent auf rund 848 (31. Dezember 2012: 909) Mio. Euro ist primär durch ein verändertes Marktumfeld bedingt, da eine zurückhaltende Büroflächennachfrage an den Standorten mit Nachvermietungserfordernissen (Frankfurt am Main, Düsseldorf und Stuttgart) zu Verzögerungen bei den Neuvermietungen geführt hat. Zudem wurden die Marktwerte auch von einer leicht vorsichtigeren Markteinschätzung einzelner Immobilien beeinflusst, die auf einer zurückhaltenden Einschätzung der künftigen Entwicklung des Vermietungsmarktes basiert. Weitere Einflussfaktoren waren die Due Dilligence-Prozesse im Zuge der Verschmelzungsgespräche mit der OCM, die zu einem deutlichen Anstieg der Rechts- und Beratungskosten im Berichtszeitraum geführt haben, sowie die Rückstellung, die vor dem Hintergrund der zu führenden Verhandlungen zur Aufhebung des Dienstverhältnisses des am 28. Juni 2013 abberufenen Vorstandsvorsitzenden Claus Hermuth, gebildet wurden.

Die Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung reduzierten sich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2013 aufgrund des erwartungsgemäß auf 22 Prozent gestiegenen Leerstands im Portfolio sowie dem zum Jahresende 2012 erfolgten Verkauf des Objekts in Hamburg gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres auf 26,5 (H1/2012: 36,6) Mio. Euro. Folglich lag auch das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung mit 22,7 Mio. Euro unter dem Niveau des Vorjahres (H1/2012: 30,8 Mio. Euro). Das operative Ergebnis vor Bewertungsergebnis betrug im Berichtszeitraum bedingt durch den Vermietungsstand sowie die geplante Fusion mit der OCM im ersten Halbjahr 2013 insgesamt 16,4 Mio. Euro, nach 27,7 Mio. Euro im ersten Halbjahr 2012. Ebenso reduzierte sich das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) vor dem Hintergrund der veränderten Immobilienbewertung im ersten Halbjahr gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres auf -45,1 (H1/2012: 18,6) Mio. Euro.

Aufgrund der vorzeitigen Rückführung von Darlehensverbindlichkeiten im Januar 2013 durch den Verkauf der Immobilie in Hamburg sowie aufgrund von Sondertilgungen auf Kredite mit Zinssätzen von über 7 Prozent im Zuge der weiteren Optimierung der Finanzierungsstruktur lag das Finanzergebnis im ersten Halbjahr 2013 trotz enthaltener Einmaleffekte mit -14,7 Mio. Euro leicht unter dem Niveau der Vergleichsperiode des Vorjahres (-16,2 Mio. Euro).

Die Summe der Sonder- und Einmaleffekte im ersten Halbjahr 2013 resultierte in einem Periodenergebnis in Höhe von -59,8 (H1/2012: 2,4) Mio. Euro. Dementsprechend reduzierte sich das Ergebnis je Aktie im Berichtszeitraum gegenüber dem ersten Halbjahr des Vorjahres auf -1,15 (H1/2012: 0,05) Euro je Aktie. Der umfangreiche Einfluss der Bewertungseffekte in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres zeigt sich an den 'EPRA-Earnings', bei denen das Periodenergebnis um Einmal- bzw. Sondereffekte aus der Zeitbewertung des Immobilienportfolios sowie der derivativen Finanzierungsinstrumente bereinigt wird. Diese Kennzahl lag im ersten Halbjahr 2013 bei 0,8 (H1/2012: 9,9) Mio. Euro respektive 0,01 (H1/2012: 0,19) Euro je Aktie.

Die Prime Office erwirtschaftete im Berichtszeitraum Funds from Operations (FFO) in Höhe von -0,1 Mio. Euro, die aufgrund des erhöhten Leerstands sowie der erläuterten Einmaleffekte und Sonderbelastungen unter dem Niveau im ersten Halbjahr 2012 (H1/2012: 12,8 Mio. Euro) lagen. Die FFO je Aktie reduzierten sich entsprechend auf 0,00 (H1/2012: 0,25) Euro je Aktie.

Des Weiteren reduzierte die Immobiliengesellschaft ihre Gesamtverbindlichkeiten zum Stichtag 30. Juni 2013 gegenüber dem Wert zum 31. Dezember 2012 (642,5 Mio. Euro) deutlich um 63,5 Mio. Euro auf 579,0 Mio. Euro. Der signifikante Rückgang basiert auf vorzeitigen Darlehensrückführungen bzw. Sondertilgungen im Rahmen der Optimierung der Finanzierungsstruktur. Dementsprechend lag der Loan-to-Value der Prime Office zum Stichtag 30. Juni 2013 mit 59,2 Prozent trotz der Anpassung der Immobilienwerte ebenfalls unter dem Niveau zum 31. Dezember 2012 von 60,2 Prozent. Der reduzierte Verschuldungsgrad wird auch im Hinblick auf das zukünftige Finanzergebnis zu einer nachhaltigen Entlastung führen.

Das Eigenkapital der Immobiliengesellschaft wurde in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres von den ergebniswirksamen Einmaleffekten belastet. Weiteren negativen Einfluss hatten, wie in der Vergangenheit, die Finanz- und Euro-Krise sowie das weiterhin niedrige Zinsniveau durch die Bewertung der langfristigen, derivativen Zinssicherungs-instrumente (Zinsswaps) der Immobilienfinanzierungen. Dementsprechend reduzierte sich die REIT-Eigenkapitalquote zum Stichtag 30. Juni 2013 gegenüber dem Wert vom 31. Dezember 2012 (42,9 Prozent) auf 40,6 Prozent und lag somit weiterhin unter der vom REIT-Gesetz geforderten Mindesteigenkapitalquote von 45 Prozent. Die Prime Office muss die gesetzliche Mindestquote bis zum Ende dieses Jahres erfüllen um den REIT-Status nicht zu verlieren. Der Vorstand verfolgt auch weiterhin mit hoher Priorität das Ziel, die REIT-Eigenkapitalquote mindestens auf die geforderten 45 Prozent zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund zieht die Immobiliengesellschaft auch weitere Immobilienverkäufe bis zum Jahresende in Erwägung.

Der Net Asset Value (NAV) der Prime Office betrug zum Stichtag 30. Juni 2013 406,3 Mio. Euro und lag somit aufgrund der Anpassung der beizulegenden Werte unter dem Wert zum 31. Dezember 2012 (468,4 Mio. Euro). Der NAV je Aktie reduzierte sich zum 30. Juni 2013 dementsprechend ebenfalls auf 7,83 (31. Dezember 2012: 9,02) Euro je Aktie. Der Net-NAV (NAV ohne Bereinigung von Swap-Marktwerten) lag im ersten Halbjahr mit 6,62 Euro unter dem Vorjahreswert (7,49 Euro).

Der Vorstand der Prime Office bestätigt unter den Prämissen einer weiterhin stabilen Entwicklung des konjunkturellen Umfelds sowie des Büroimmobilienmarkts in Deutschland seinen Ausblick für das Geschäftsjahr 2013 und erwartet nach wie vor Umsatzerlöse inklusive Betriebskostenvorauszahlungen von 51 bis 53 Mio. Euro. Gleichzeitig macht der Vorstand darauf aufmerksam, dass das operative Geschäft der Immobiliengesellschaft im Gesamtjahr von den zum 30. Juni 2013 vorgenommenen Marktwertanpassungen des Immobilienportfolios, dem noch bis Januar 2014 bestehenden temporären Leerstand in dem Objekt in Stuttgart sowie den umbaubedingten Leerständen und den geplanten Revitalisierungsmaßnahmen in den Objekten in Frankfurt und Düsseldorf geprägt sein wird. Vor diesem Hintergrund wurde die FFO-Guidance leicht auf -3 bis 0 Mio. Euro angepasst.

Nach dem Bilanzstichtag 30. Juni 2013 und somit nach der Wertberichtigung für das Immobilienportfolio der Prime Office konnte die Gesellschaft am 30. Juli 2013 das Nachvermietungserfordernis für das Objekt in Stuttgart/Möhringen signifikant reduzieren. Die Prime Office hat mit der Daimler AG, Stuttgart, einen langfristigen Mietvertag über rund 11.300 m2 abgeschlossen. Damit steigt der Vermietungsstand im Objekt von ca. 39 Prozent zum 30. Juni 2013 auf rund 85 Prozent zum 01. Januar 2014.

Kennzahlen der Prime Office REIT-AG (in Mio. EUR) 01.01.-30.06.2013 01.01.-30.06.2012 Delta (in %) Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung 26,5 36,6 (27,6) Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung 22,7 30,8 (26,3) Operatives Ergebnis (EBIT) (45,1) 18,6 n.a. Finanzergebnis (14,7) (16,2) (1,9) Periodenergebnis (59,8) 2,4 n.a. Ergebnis je Aktie (in Euro) (1,15) 0,05 n.a. Funds from Operations (FFO) (0,1) 12,8 n.a. FFO je Aktie (in Euro) (0,00) 0,25 n.a.

(in Mio. EUR) 30.06.2013 31.12.2012 Delta (in %) Bilanzsumme 923,1 1.031,6 (10,5) Eigenkapital 344,1 389,1 (11,6) REIT-Eigenkapitalquote (in Prozent) 40,6 42,9 (5,2) Leverage (in Prozent) 59,7 57,4 (3,9) Net Asset Value (NAV) 406,3 468,4 (13,3) NAV je Aktie 7,83 9,02 (13,2)

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