DGAP-WpÜG: Pflichtangebot

Zielgesellschaft: KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft; Bieter: Project Diamant Bidco AG WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 29 Abs. 1, § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Bieterin: Project Diamant Bidco AG c/o SFM Structured Finance Management (Deutschland) GmbH Grüneburgweg 58-62 60322 Frankfurt am Main eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 106400 Zielgesellschaft: KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft Edelzeller Straße 44 36043 Fulda eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fulda unter HRB 5859 Inhaberaktien: ISIN: DE 0006208408 (WKN: 620840) Angaben der Bieterin: Die Project Diamant Bidco AG (die Bieterin) hat heute entschieden, den Aktionären der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft mit Sitz in Fulda im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft (die KAP-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in bar zu erwerben (das Übernahmeangebot). Die Bieterin hat am 17. November 2016 mit der DAUN & Cie. Aktiengesellschaft und der SvR Capital GmbH einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb von insgesamt ca. 53 % der derzeit ausgegebenen KAP-Aktien abgeschlossen, dessen Vollzug insbesondere unter der Erteilung der kartellrechtlichen Freigabe steht. Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären gemäß § 14 Abs. 2 WpÜG ein Übernahmeangebot auf den Erwerb sämtlicher KAP-Aktien abgeben. Diese Angebotsunterlage wird im Internet unter www.diamant-bidco.de veröffentlicht. Wichtige Informationen: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von KAP-Aktien. Ein Angebot zum Erwerb von KAP-Aktien erfolgt ausschließlich durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die von der Bieterin nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlicht werden wird, und die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen enthält. Inhabern von KAP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das Übernahmeangebot wird sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft beziehen und ausschließlich den nach den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland zur Durchführung eines solchen Übernahmeangebots, insbesondere dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) sowie nach bestimmten anwendbaren Vorschriften des Rechts der Vereinigten Staaten von Amerika (die Vereinigten Staaten) durchgeführt. Die gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Übernahmeangebots unterscheiden sich maßgeblich von den vergleichbaren US-amerikanischen Vorschriften. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Vorschriften der Section 14(e) und Regulation 14E des US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung, einschließlich der Vorschriften über die Ausnahme des Verbots von Erwerben außerhalb des Übernahmeangebot, durchgeführt und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG. Für Aktionäre der KAP-Beteiligungs- Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (die US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischem Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die KAP-Beteiligung-Aktiengesellschaft als auch die Bieterin ihren Sitz sowie einen Großteil ihrer Vermögensgegenstände außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren außerhalb der Vereinigten Staaten ansässige Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US- amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin und die mit ihr verbundenen Unternehmen oder für sie tätige Broker (als Vertreter für die Bieterin oder die mit ihr verbundenen Unternehmen) außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist, und in anderer Weise als nach dem Übernahmeangebot, unmittelbar oder mittelbar KAP-Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf KAP-Aktien gewähren. Diese Erwerbe bzw. entsprechende Vereinbarungen werden allen anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften und der Rule 14e-5 des US Securities Exchange Act of 1934, soweit anwendbar, entsprechen. Informationen über solche Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist. Soweit Informationen über solche Erwerbe bzw. entsprechende Vereinbarungen in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht wurden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten als öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können die Finanzberater der Bieterin im Rahmen ihres laufenden Handelsgeschäfts KAP-Aktien handeln, was auch Erwerbe bzw. entsprechende Vereinbarungen einschließt. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen wird nicht erfolgen und ist auch nicht beabsichtigt. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Sätze 1 und 3 WpÜG weder beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher und US- amerikanischer Vorschriften. Die Aktionäre der KAP-Beteiligungs- Aktiengesellschaft können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommen wird, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. Jede Haftung der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wird ausdrücklich ausgeschlossen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen. Bekanntmachungen auf dieser Internetseite stellen keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von KAP-Aktien dar. Mit Ausnahme der Angebotsunterlage stellen Bekanntmachungen auf dieser Internetseite auch kein Angebot zum Kauf von KAP-Aktien dar. Bekanntmachungen und Unterlagen auf dieser Internetseite können in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten. Solche Aussagen sind insbesondere durch die Worte 'erwarten', 'glauben', 'der Auffassung sein', 'versuchen', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'davon ausgehen', 'anstreben' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen gegenwärtige Absichten, Ansichten, Erwartungen, Einschätzungen und Vorhersagen bezüglich möglicher zukünftiger Ergebnisse zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen unter anderem auf bestimmten Annahmen, Bewertungen und Prognosen und unterliegen Risiken und Ungewissheiten. Es sollte daher berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in Unterlagen oder Mitteilungen auf dieser Internetseite oder in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die KAP- Beteiligungs-Aktiengesellschaft, nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert. Frankfurt am Main, den 24. November 2016 Project Diamant Bidco AG Der Vorstand Ende der WpÜG-Meldung Ende der WpÜG-Meldung 24.11.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart