DGAP-WpÜG: Pflichtangebot

Zielgesellschaft: BIEN-ZENKER AG; Bieter: ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Bieter: ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG Arco Palais, Theatinerstraße 7 80333 München Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 206561. Zielgesellschaft: Bien-Zenker AG Am Distelrasen 2 36381 Schlüchtern Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB 90591. Stammaktien: ISIN DE0005228100; WKN 522810 Bei den Aktien an der Zielgesellschaft handelt es sich um nennwertlosen Inhaber-Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 3,00 je Stückaktie ('BZ-Aktien'). Die BZ-Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Außerdem werden sie im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen in Berlin, München und Stuttgart gehandelt. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit den genauen Bestimmungen des Übernahmeangebots und weiterer das Übernahmeangebot betreffender Informationen wird im Internet unter http://www.adcuram.de erfolgen. Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Der Bieter hat am 12.08.2013 entschieden, den Aktionären der Zielgesellschaft anzubieten, ihre BZ-Aktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 14,09 je BZ-Aktie zu erwerben ('Übernahmeangebot'). Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage nach § 11 WpÜG noch darzustellenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Aus jetziger Sicht wird das Übernahmeangebot voraussichtlich unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden stehen; weitere Angebotsbedingungen sind möglich und bleiben ausdrücklich vorbehalten. Der Bieter hat am 12.08.2013 mit der ELK Fertighaus Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Schrems/Österreich, eingetragen im Firmenbuch zu FN 36889z, zuständiges Gericht Landesgericht Krems an der Donau, einen Aktienkaufvertrag über die von der ELK Fertighaus Aktiengesellschaft gehaltenen Stück 2.164.424 BZ-Aktien (die 'ELK-Aktien') abgeschlossen. Der Vollzug des Aktienkaufvertrages, das heißt die Übertragung des Eigentums an den ELK-Aktien, ist insbesondere aufschiebend bedingt durch die Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden. Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ist eine 100-prozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der ADCURAM Development Holding GmbH mit dem Sitz in München. An der ADCURAM Development Holding GmbH sind zum einen die ADCURAM Group AG, mit dem Sitz in Wien/Österreich, zu 33 Prozent und zum anderen die ADCURAM Beteiligungen GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München zu 67 Prozent beteiligt. Die alleinige geschäftsführungs- und vertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin der ADCURAM Beteiligungen GmbH & Co. KG ist die ADCURAM Management GmbH, deren Geschäftsanteile zu 100 Prozent von der ADCURAM Group AG gehalten werden. Daher ist die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG auch eine mittelbare Tochtergesellschaft der ADCURAM Group AG. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-AngebotsVO) unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als jener der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Wichtige Information: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf der BZ-Aktien. Die Informationen in dieser Bekanntmachung sind nicht vollständig. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Es wird ausdrücklich auf die Angebotsunterlage verwiesen, die voraussichtlich im September 2013 veröffentlicht werden wird. Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG behält sich eine Änderung der Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, ausdrücklich vor. Inhabern von BZ-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen und eingehend zu prüfen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da diese Dokumente wichtige Informationen enthalten werden. Inhabern von BZ-Aktien wird zudem empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten. München, den 12.08.2013 ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG Der Vorstand Ende der WpÜG-Meldung 12.08.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart