EANS-News: ANDRITZ: Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Aktienoptionsprogramm 2016

EANS-News: ANDRITZ: Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Aktienoptionsprogramm 2016

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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen

Mit Beschluss der Hauptversammlung der ANDRITZ AG vom 30.03.2016 wurde der

Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, nach Maßgabe der Bestimmungen des

Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die Hauptversammlung

vorher nochmal befasst werden muss, gegebenenfalls diese Aktien der

Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Der Anteil der

zu erwerbenden und aufgrund zeitlich vorangehender Ermächtigungen bereits

erworbenen Aktien darf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht

übersteigen. Der Gegenwert pro Stückaktie darf jeweils den anteiligen Betrag

pro Aktie am Grundkapital nicht unterschreiten. Der höchste beim Rückerwerb

zu leistende Gegenwert pro Stückaktie darf nicht mehr als 10% über dem

durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser

Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage an der Wiener Börse liegen. Die

Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist derzeit mit 30 Monaten

seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom 30.03.2016 begrenzt.

Die Gesellschaft hält aufgrund dieser bzw. zeitlich vorangehender

Ermächtigungen gegenwärtig 1.924.699 Stück eigene Aktien.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG beabsichtigen nunmehr von

der erteilten Ermächtigung zum Aktienrückerwerb Gebrauch zu machen und zu

beschließen, eigene Aktien der Gesellschaft im Rahmen des

Aktienoptionsprogrammes 2016 an leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE

sowie Mitglieder des Vorstands zuzuteilen. Bei den im Dokument angeführten

Aktien-Anzahlen handelt es sich um Maximalangaben. Die tatsächlich zu

übertragene Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen

Zielerreichung aus dem angeführten Programm ab, kann wesentlicher

geringer ausfallen und hängt insbesondere noch von einem Beschluss des

Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG ab, welcher separat

veröffentlicht wird.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG erstatten gemäß § 95 Abs 6

AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte

Einräumung von Aktienoptionen an leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE

sowie Mitglieder des Vorstands:

1. Zielsetzung und Grundsätze des Programms

Zielsetzung des Programms ist es, die Höhe der variablen Entlohnung direkt

an die Ergebnis- und Kursentwicklung des Unternehmens zu binden. Damit wird

auch der im österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK)

vorgeschlagenen Empfehlung, dass "ein Stock Option Plan auf vorher

festgelegte Vergleichsparameter, wie z.B. die Wertentwicklung von

Aktienindices, Kursziele oder geeignete Benchmarks, zu beziehen ist"

(Regel 28), entsprochen.

Das Management von ANDRITZ soll sich dadurch auch stärker an den Zielen der

Aktionäre der Gesellschaft orientieren und auch am erreichten Erfolg

partizipieren. Ebenso wird die Wartefrist zur Ausübung der Optionen gemäß

EU-Vergütungsempfehlung und gemäß dem ÖCGK auf mindestens drei Jahre

festgelegt. Ferner ist für die Teilnehmer am Optionsprogramm auch ein

Eigeninvestment in ANDRITZ-Aktien für die gesamte Dauer des Programms

notwendig.

Solche Beteiligungsprogramme sind heute bei börsennotierten Gesellschaften

üblich und verbreitet. Dazu ist es erforderlich, dem Management die

Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der ANDRITZ AG anbieten zu können. Das

Optionsprogramm ist daher auch ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung

und trägt zur Erhöhung der Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber

bei. Das Aktienoptionsprogramm soll für das Management von ANDRITZ einen

zusätzlichen Anreiz schaffen, mit ihren Leistungen zum Erfolg der ANDRITZ AG

und der ANDRITZ-GRUPPE beizutragen, indem sie als (zukünftige) Aktionäre

und Miteigentümer der Gesellschaft an diesem Erfolg teilhaben können.

2. Anzahl und Aufteilung der zu gewährenden Aktienoptionen; Dauer des Programms

Es sollen rund 100-120 leitende Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE sowie die

Mitglieder des Vorstands in das Aktienoptionsprogramm einbezogen werden.

Die Anzahl der je berechtigter Führungskraft gewährten Optionen kann je

nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000, für die Mitglieder des Vorstands

jeweils 37.500 betragen. Die Optionen sollen aus von der Gesellschaft

rückerworbenen eigenen Aktien bedient werden. Insgesamt können maximal

1.300.000 Aktienoptionen begeben werden. Davon entfallen 150.000

Aktienoptionen auf die vier Mitglieder des Vorstands, der Rest auf leitende

Angestellte.

Die Ausübung des Aktienoptionsprogramms soll am 1. Mai 2019 beginnen und

am 30. April 2021 enden.

3. Ausübungsbedingungen

3.1. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie.

3.2. Um eine Aktienoption ausüben zu können, muss der Berechtigte vom 1.5.2016

bis zur etwaigen Ausübung der Optionen (nur nach Erfüllung der unter 3.4.

beschriebenen Ausübungsbedingungen) ununterbrochen in einem aktiven

Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer zur ANDRITZ-GRUPPE

gehörenden Gesellschaft gestanden haben, wobei von diesen Erfordernissen

im Einzelfall aus wichtigen Gründen abgesehen werden kann. Weitere

Voraussetzung ist ein Eigeninvestment in ANDRITZ-Aktien von zumindest

EUR 20.000 für leitende Angestellte und EUR 40.000 für Mitglieder des

Vorstands, das spätestens zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen am

1.6.2016 erbracht werden muss. Dieses Eigeninvestment muss bis zu einer

allfälligen Ausübung der Optionen ununterbrochen von den am

Optionsprogramm 2016 teilnehmenden Personen gehalten werden und bei

Ausübung nachgewiesen werden.

Berechtigte Personen, die aufgrund der Teilnahme am laufenden

Aktienoptionsprogramm bereits ein Eigeninvestment geleistet haben,

können dieses Eigeninvestment für das neue Beteiligungsprogramm verwenden.

Aktien, welche in Stiftungen gehalten werden, bei denen berechtigte

Personen Stifter und Begünstigter sind, können auch als

Eigeninvestment herangezogen werden. Personen, die bisher noch nicht am

Beteiligungsprogramm teilgenommen haben, müssen bis spätestens 1.6.2016

ihr Eigeninvestment nachweisen.

3.3. Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen (im Folgenden "der

Ausübungspreis") ist der ungewichtete Durchschnitt der Börsenschlusskurse

der ANDRITZ-Aktie während der vier auf die 109. ordentliche

Hauptversammlung vom 30. März 2016 folgenden Kalenderwochen.

3.4. Es können insgesamt höchstens so viele Aktien bezogen werden, wie

Optionen begeben wurden.

Die Optionen können in der Zeit vom 1. Mai 2019 bis 30. April 2021

(= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden und nur dann, wenn

- der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von

zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2018

bis 30. April 2019 mindestens 15% über dem in 3.3. ermittelten

Ausübungspreis liegt und

- der Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien)

des Geschäftsjahrs 2017 oder der Gewinn je Aktie des Geschäftsjahrs

2018 (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) mindestens

15% über dem Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten

Aktien) des Geschäftsjahrs 2015 liegt,

oder wenn

- der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von

zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2019

bis 30. April 2020 mindestens 20% über dem unter Punkt 3.3. ermittelten

Ausübungspreis liegt und

- der Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien)

des Geschäftsjahrs 2018 oder der Gewinn je Aktie (bezogen auf die

Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahrs 2019 mindestens

20% über dem Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten

Aktien) des Geschäftsjahrs 2015 liegt. Für die Ermittlung des Gewinns

je Aktie ist der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk

versehene Konzernabschluss des jeweils relevanten Jahres maßgeblich.

Im Zweifel entscheidet darüber der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Im Falle der Erfüllung der Ausübungsbedingungen können 50% der Optionen

sofort nach Beginn der Ausübungsfrist (Punkt 2.), 25% der Optionen nach drei

Monaten und die restlichen 25% nach weiteren drei Monaten bezogen werden.

3.5. Aktienoptionen können nur durch schriftliche Erklärung an die

Gesellschaft ausgeübt werden.

4. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten Optionen auf Arbeitnehmer,

leitende Angestellte und auf die einzelnen Organmitglieder unter Angabe der

jeweils beziehbaren Anzahl an Aktien

Derzeit sind aus laufenden Optionsprogrammen 982.500 Aktienoptionen für

78 Führungskräfte begeben. Davon entfallen insgesamt 150.000 Aktienoptionen

auf die Mitglieder des Vorstands bzw. insgesamt 75.000 Aktienoptionen auf

ehemalige Vorstandsmitglieder, der Rest auf leitende Angestellte. Die Anzahl

der je berechtigter Führungskraft gewährten Aktienoptionen beträgt je nach

Verantwortungsbereich bis zu 20.000. Jede Aktienoption berechtigt zum

Bezug zu einer Aktie.

5. Allgemeines

5.1. Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

5.2. Die in Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien unterliegen keiner

Behaltefrist.

5.3. Sollte sich durch die Nichterreichung bzw. erwartete Nichterreichung der

ergebnisbezogenen Voraussetzung gem. 3.4 aus der Bilanzierung der

Optionen ein Ertrag in der jeweils laufenden Periode ergeben, so wird

dieser Ertrag bei der Berechnung des Gewinns pro Aktie für die Zwecke

dieses Optionsprogramms nicht berücksichtigt.

Graz, im März 2016

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:

Dr. Michael Buchbauer

Head of Group Finance, Corporate Communications & Investor Relations

Tel.: +43 316 6902 2979

Fax: +43 316 6902 465

mailto:michael.buchbauer@andritz.com

Unternehmen: Andritz AG

Stattegger Straße 18

A-8045 Graz

Telefon: +43 (0)316 6902-0

FAX: +43 (0)316 6902-415

Email: welcome@andritz.com

WWW: www.andritz.com

Branche: Maschinenbau

ISIN: AT0000730007

Indizes: WBI, ATX Prime, ATX, ATX five

Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch