EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats üb...

EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien

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Aktienbewegung

Bericht

des Vorstands und des Aufsichtsrats

der Frauenthal Holding AG

mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)

über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien

vom 13. Juli 2015

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft")

mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG

an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von

eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012-2017

für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der

Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan").

1. Der Aktienoptionsplan

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Aktienoptionsplan am 1. Juni 2011

gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG beschlossen. Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind

die Mitglieder des Senior Leadership Teams der Frauenthal Gruppe (siehe dazu

Seite 9 des Geschäftsberichts 2010), ausgenommen Mitglieder des Aufsichtsrats

der Gesellschaft; gegenwärtig sind dies zehn Personen.

Der Aktienoptionsplan hat eine Laufzeit von fünf Jahren(2012-2017). Auf Basis

einer leistungsorientierten, diskretionären Entscheidung des Aufsichtsrats der

Gesellschaft können im Rahmen des Aktienoptionsplans jedem Planteilnehmer für

außerordentliche Leistungen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2016 jährlich bis zu

höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf Inhaber

lautende, nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je

Aktie berechtigen, gewährt werden. Der Ausübungspreis von EUR 2 entspricht dem

aufgerundeten durchschnittlichen Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß

Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010.

Die Zuteilung von Optionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig

innerhalb der ersten sechs Monate für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr

mittels Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein Eigeninvestment der Planteilnehmer

ist in Zusammenhang mit der Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte

Optionen sind erstmals nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den

Planteilnehmer und längstens bis zum Ablauf desselben Geschäftsjahres ausübbar.

Voraussetzung ist ein aufrechtes Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der

Frauenthal Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein

aufrechter Vorstands-Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und

müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung der Optionen

erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer am

Aktienoptionsplan ist berechtigt, so viele der aufgrund Ausübung der Optionen

erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich

ist, damit er seine persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der

Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann.

Hinsichtlich weiterer Einzelheiten sowie der Grundsätze und Leistungsanreize,

die der Gestaltung der Optionen zugrunde liegen, wird auf den schriftlichen

Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Juni 2011, der auf der

Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at zugänglich ist, verwiesen.

2. Anzahl und Aufteilung der eingeräumten Optionen

Bis zum Datum dieses Berichts wurden vom Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren

2012 bis 2015 (für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014) insgesamt 131.000 Optionen

zugeteilt, davon 40.000 an das Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer und 91.000 an

weitere Führungskräfte der Frauenthal Gruppe. Von den im Geschäftsjahr 2012 für

das Geschäftsjahr 2011 zugeteilten insgesamt 31.000 Optionen sind 20.000

Optionen, die zum Bezug von 20.000 auf Inhaber lautende, nennwertlose

Stückaktien zum Kaufpreis von EUR 2 berechtigen, ausübbar geworden und können

von den Optionsberechtigten noch bis 31. Dezember 2015 ausgeübt werden.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten Monaten

ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch Wiederverkauf von

rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft

beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der

Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss

zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.

3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren

Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Die Verkauf eigener

Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zum

Zweck der Durchführung des Aktienoptionsplans ist im Interesse der Gesellschaft,

da damit die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen,

in dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe

von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem Unternehmen

nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch

größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft

ist international tätig und dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für

Führungskräfte ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen

Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte zu

gewinnen, zu motivieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein

Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und international übliches Mittel zu

Erreichen dieses Ziels. Viele österreichische Unternehmen haben solche

Aktienoptionspläne schon eingeführt.

Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an

Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der

Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur

Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung

eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner

gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss des

Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da

(i) der Aktienoptionenplan aus den oben angeführten Gründen im Interesse der

Gesellschaft ist, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung des

Aktienoptionenplans zu erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des

Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in

vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss

des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist.

Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der

Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur,,typischen"

Verwässerung der Aktionäre. Zunächst,,erhöhte" sich nämlich der Anteil der

Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur

dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die

Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als

eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen

Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen

eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder

veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie

bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft

hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des

relativ geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines

Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher

Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in

nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind 20.000

Aktien (0,212% des Grundkapitals).

Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich

gerechtfertigt.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der

Aktionäre zum Zweck der Durchführung eines Aktienoptionsplans ist ein üblicher

und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und

der Veröffentlichungsverordnung 2002 (BGBl II Nr. 112/2002) verankterten

umfangreichen Veröffentlichungspflichten im Zusammenhang mit der Veräußerung

eigener Aktien - auch im Zusammenhang mit allfälligen weiteren

Veröffentlichtungs­pflichten, die für börsenotierter Gesellschaften gelten - für

umfassend Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der

Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung

des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine

entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner

besonderen Gefahr ausgesetzt.

4. Zusammenfassung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher

zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter

Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen

Vorschriften entspricht.

5. Nächste Schritte

Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und

drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von

eigenen Aktien können auf der Grundlage des Aktienoptionsplans eigene Aktien der

Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe

entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert werden.

Wien, am 13. Juli 2015

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der

Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:

Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer

E-Mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser

E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Tel + 43(1) 505 42 06

Fax + 43(1) 505 42 06-33

www.frauenthal.at

Unternehmen: Frauenthal Holding AG

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Telefon: +43 1 505 42 06

FAX: +43 1 505 42 06 -33

Email: holding@frauenthal.at

WWW: www.frauenthal.at

Branche: Technologie

ISIN: AT0000762406, AT0000492749

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Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch