EQS-HV: Wienerberger AG: Einberufung zur Hauptversammlung gem. § 107 Abs. 3 AktG

Wienerberger AG

Wienerbergerplatz 1, 1100 Wien

Firmenbuch-Nummer 77676f

ISIN AT0000831706

Einladung

zu der am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr

in der Wiener Stadthalle, Halle F, Roland-Rainer-Platz 1, 1150 Wien, stattfindenden

155. ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2023 und des Lageberichts der Wienerberger AG für das Geschäftsjahr 2023, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Corporate Governance Berichts, des nichtfinanziellen Berichts und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2023
7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für den Vorstand
8. Beschlussfassung über 1) die Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat und 2) die Festlegung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
9. Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien
10. Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bareinlage samt der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich der entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien)

Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab Dienstag, 16. April 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.com abrufbar:

• Geschäftsbericht 2023 samt IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Corporate-Governance-Bericht, nichtfinanzieller Bericht und Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023
• Jahresfinanzbericht 2023 der Wienerberger AG samt Jahresabschluss und Lagebericht
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 – 11
• Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9 – 11
• Vergütungsbericht 2023
• Vergütungspolitik für den Vorstand und den Aufsichtsrat
• Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG
• Alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Samstag, 27. April 2024, 24:00 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an und zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer zum Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG bzw. § 18 der Satzung, die der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 2. Mai 2024, 24:00 Uhr Wiener Zeit, ausschließlich auf einem der nachgenannten Kommunikationswege zugehen muss:

Per Post oder Boten an: 
Wienerberger AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel

Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 bzw. Type 599);
unbedingt ISIN AT0000831706 im Text angeben.

Per SWIFT ISO 20022: ou=gms, o=gibaatwg
o=swift – seev.003.001.XX oder seev.004.001.XX
in der Version, welche die mindest-notwendigen Felder enthält
(eine detaillierte Beschreibung ist unter www.wienerberger.com abrufbar)

Per E-Mail: anmeldung.wienerberger@hauptversammlung.at
(Depotbestätigung als PDF-Anhang)

Per Telefax:  +43 (0) 1 8900 500 50

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code);

2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
3. Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;
4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000831706) des Aktionärs;
5. Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (Samstag, 27. April 2024, 24:00 Uhr Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und wirkt sich nicht auf die Dividendenberechtigung aus.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jedem Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Vorgaben dieser Einberufung nachgewiesen hat, kommt das Recht zu, mittels Vollmacht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung am Versammlungsort übergeben wird, ist die Vollmacht unter Verwendung eines der folgenden Wege so zeitgerecht abzusenden, dass diese bis spätestens Montag, 6. Mai 2024, 12:00 Uhr Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangt:

Per Post oder Boten an: 
Wienerberger AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel

Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 bzw. Type 599);
unbedingt ISIN AT0000831706 im Text angeben.

Per SWIFT ISO 20022: ou=gms, o=gibaatwg
o=swift – seev.003.001.XX oder seev.004.001.XX
in der Version, welche die mindest-notwendigen Felder enthält
(eine detaillierte Beschreibung ist unter www.wienerberger.com abrufbar)

Per E-Mail: anmeldung.wienerberger@hauptversammlung.at
wobei die Vollmacht in Textform (z.B. im PDF-Format) anzufügen ist.

Per Telefax:  +43 (0) 1 8900 500 50

Muster für die Erteilung einer Vollmacht sowie den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.com abrufbar. Im Interesse einer reibungslosen Abwicklung wird um Verwendung der bereitgestellten Formulare gebeten. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses, zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für die Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderes Service steht den Aktionären bzw. Institutionen Herr Florian Beckermann, geschäftsführender Vorstand des Interessenverbands für Anleger (IVA), als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme:

• Dipl. Vw., Dipl. Jur. Florian Beckermann, LL.M.
  c/o IVA Interessenverband für Anleger
  Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
  Tel.: +43 (0) 1 876 33 43-0
  E-Mail: beckermann.wienerberger@hauptversammlung.at

Bei Bevollmächtigung des genannten unabhängigen Stimmrechtsvertreters ist die Vollmacht an die oben genannte E-Mail-Adresse von Herrn Beckermann zu schicken.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110,118 und 119 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform (Erfordernis der Unterschrift durch alle Antragsteller) spätestens am Dienstag, 16. April 2024, 24:00 Uhr Wiener Zeit, der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Wienerberger AG, z. Hd. Herrn Mag. Georg Schuh, LL.M., Wienerbergerplatz 1, 1100 Wien, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am Donnerstag, 25. April 2024, 24:00 Uhr Wiener Zeit, der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 1 8900 500 50 oder postalisch an Wienerberger AG, z. Hd. Herrn Mag. Georg Schuh, LL.M., Wienerbergerplatz 1, 1100 Wien, zugeht. Für den Nachweis des Aktienbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechts genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen (§ 119 AktG).

Jedem Aktionär ist gem. § 118 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.wienerberger.com zugänglich.

Die Aktionäre können Fragen auch zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an die Gesellschaft per E-Mail an fragen.wienerberger@hauptversammlung.at übermitteln. Bei komplexeren Fragen wird das empfohlen.

Informationen zum Datenschutz der Aktionäre

Die Wienerberger AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Die Wienerberger AG ist gemäß § 104 Abs 1 AktG rechtlich verpflichtet, jährlich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Um dieser rechtlichen Verpflichtung nachzukommen, ist die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung unerlässlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Artikel 6 (1) c) DSGVO, wonach die Verarbeitung von Daten rechtmäßig ist, wenn sie zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen erforderlich ist, denen der Verantwortliche unterliegt.

Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Wienerberger AG die verantwortliche Stelle. Die Wienerberger AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notare, Rechtsanwälte, Banken und IT-Dienstleister. Diese erhalten von der Wienerberger AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Wienerberger AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Wienerberger AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten nicht an Dritte weitergegeben.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Wienerberger AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die oben genannten Daten werden zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an datenschutz@wienerberger.com. Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Wienerberger AG unter www.wienerberger.com zu finden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 111.732.343,-- und ist eingeteilt in 111.732.343 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag Montag, 25. März 2024, 339.332 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zu vorangeführtem Zeitpunkt 111.393.011. Die Anzahl eigener Aktien und damit verbunden die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch ändern. Die Gesellschaft wird darüber im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften informieren.

Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9:00 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein gültiger, amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Bevollmächtigte werden gebeten, zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis die Vollmacht bzw. eine Kopie der Vollmacht mitzunehmen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartende hohe Teilnehmeranzahl sowie die üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen.

Wien, im April 2024 Der Vorstand