GNW-News: Actelion lädt zur ordentlichen Generalversammlung 2017 ein

Actelion lädt zur ordentlichen Generalversammlung 2017 ein

Actelion Pharmaceuticals Ltd /

Actelion lädt zur ordentlichen Generalversammlung 2017 ein

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Source: Globenewswire

ALLSCHWIL/BASEL, SCHWEIZ - 15. März 2017 - Actelion Ltd (SIX: ATLN)

veröffentlichte heute im Namen des Verwaltungsrats die offizielle Einladung zur

diesjährigen ordentlichen Generalversammlung. Die Veranstaltung zur Genehmigung

des Geschäftsberichts für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr findet

am 5. April 2017 um 10:00 Uhr MESZ am Sitz von Actelion im Hegenheimermattweg

95, 4123 Allschwil, Schweiz, statt.

ANMERKUNGEN FÜR AKTIONÄRE

Die Einladung wurde am 15. März 2017 im Schweizerischen

Handelsamtsblatt veröffentlicht und steht zusammen mit dem Geschäftsbericht und

Vergütungsbericht des Unternehmens unter www.actelion.com  zur Verfügung.

Aktionäre sind nur berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung

teilzunehmen und abzustimmen, wenn sie bis spätestens 31. März 2017 im

Aktionärsregister eingetragen sind.

Wie bereits mitgeteilt wurde, hat Janssen Holding GmbH, Zug (die "Anbieterin"),

eine indirekte Tochtergesellschaft von Johnson & Johnson, ein öffentliches

Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der Actelion Ltd unterbreitet (das

"Angebot"). Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären von Actelion Ltd (die

"Actelion-Aktionäre") in seinem Bericht (abrufbar unter

www.actelion.com/proposed-transaction), das Angebot anzunehmen. Im Zusammenhang

mit dem Angebot soll das Forschungs- (drug discovery) und frühklinische

Produktkandidatengeschäft (early clinical pipeline) von Actelion abgespalten und

auf eine neue Gesellschaft, Idorsia Ltd, Allschwil, übertragen werden (die

"Abspaltung" und zusammen mit dem Angebot die "Transaktionen"). Eine

ausführliche Beschreibung der Transaktionen findet sich in der

Informationsbroschüre für Aktionäre, welche auf Actelions Website unter

www.actelion.com/agm abgerufen werden kann.

Im Zusammenhang mit dem Angebot nominiert die Anbieterin Kandidaten für den

Verwaltungsrat von Actelion Ltd. Die Amtszeit beginnt mit dem Vollzug des

Angebots. Zum gleichen Zeitpunkt wird die Amtsdauer der heute wiederzuwählenden

Verwaltungsratsmitglieder enden (Traktanden 4 und 5). Zwecks Durchführung der

Abspaltung beantragt der Verwaltungsrat, die Idorsia Ltd-Aktien an die Actelion-

Aktionäre als Sachdividende auszuschütten (Traktandum 6).

Bitte nehmen Sie zur Kenntnis, dass der Vollzug des Angebots (unter anderem)

unter den Bedingungen steht, dass die Actelion-Aktionäre die von der Anbieterin

vorgeschlagenen Kandidaten wählen (Traktandum 5.1) und die Ausschüttung der

Idorsia Ltd-Aktien an die Actelion-Aktionäre genehmigen (Traktandum 6). Sollten

diese Traktanden nicht genehmigt werden (und auf diese Bedingungen gemäss den

Bestimmungen des Angebots nicht verzichtet werden), wird das Angebot als nicht

zustande gekommen erklärt und damit beendet. Der Verwaltungsrat empfiehlt den

Actelion-Aktionären daher mit Nachdruck, die Traktanden zu genehmigen, damit das

Angebot fortgesetzt und vollzogen werden kann.

Hinweis für Actelion-Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots angedient

haben: Bitte beachten Sie, dass die Andienung Ihrer Aktien keinen Einfluss hat

auf Ihr Recht, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder Ihr

Stimmrecht auszuüben.

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ANMERKUNGEN FÜR HERAUSGEBER

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Actelion erlebt eine spannende Zeit der Entwicklung und Veränderung.

Wie Sie bereits wissen, ist Johnson & Johnson im letzten Jahr mit dem Vorschlag

an uns herangetreten, gemeinsam die vielfältigen strategischen Möglichkeiten der

Zusammenarbeit zu erkunden, die zwischen unseren beiden Unternehmen bestehen.

Aus diesen umfangreichen Verhandlungen ist ein wahrhaft innovativer Vorschlag

hervorgegangen. Wir sind stolz darauf, nunmehr eine Vereinbarung ausgearbeitet

zu haben, die es Ihnen erlaubt, aus Actelions Produkten und den in der Spätphase

der klinischen Entwicklung befindlichen Produktkandidaten einen erheblichen

Nutzen zu ziehen, indem Sie Ihre Actelion-Aktien gegen Barvergütung andienen.

Gleichzeitig wird Ihnen durch die Beteiligung an Idorsia Ltd, einem neuen,

unabhängigen Biopharmaunternehmen, welches sich auf die Erforschung, Entwicklung

und Vermarktung von Wirkstoffen für die Behandlung von Krankheiten mit hohem

medizinischen Bedarf spezialisieren wird, ein erheblicher Anteil am zukünftigen

Potential von Actelions frühklinischer Entwicklungs-Pipeline verbleiben.

UNSER VORSCHLAG BESTEHT AUS ZWEI TEILEN: EINEM ÜBERNAHMEANGEBOT UND EINER

ABSPALTUNG.

ÜBERNAHMEANGEBOT: Janssen Holding GmbH, eine mittelbare Tochtergesellschaft von

Johnson & Johnson, hat bereits ein Angebot zur Übernahme aller Actelion-Aktien

zum Barpreis von USD 280 pro Aktie veröffentlicht. Vorbehaltlich einer

Verlängerung wird der Hauptannahmezeitraum voraussichtlich bis zum 30. März

2017 laufen. In dem im Angebotsprospekt enthaltenen Bericht des Verwaltungsrats

von Actelion haben wir den Aktionärinnen und Aktionären bereits empfohlen, das

Angebot anzunehmen, und der Verwaltungsrat von Actelion und ich ermutigen Sie

dazu, sich zu beteiligen und Ihre Aktien anzudienen. Die bereits zur Vermarktung

zugelassenen Produkte sowie einige sich in der Spätphase der klinischen

Entwicklung befindende Produktkandidaten werden dabei bei Actelion verbleiben.

ABSPALTUNG: Actelions Forschungsgeschäft (drug discovery) und frühklinisches

Produktkandidatengeschäft (early clinical pipeline) wird auf eine neu gegründete

Gesellschaft, Idorsia Ltd, übertragen. Als Teil der Abspaltung bieten wir an,

die Eigentumsrechte an Idorsia mittels Sachdividende an die Aktionärinnen und

Aktionäre zu übertragen (eine Idorsia-Aktie pro Actelion-Aktie), und bei der

Generalversammlung von Actelion am 5. April 2017 werden wir Sie dazu auffordern,

für diese Sachdividende zu stimmen.

Dabei ist wichtig zu bedenken, dass das Übernahmeangebot und die Abspaltung

nicht vollzogen werden, wenn die Sachdividende bei dieser Generalversammlung

nicht genehmigt wird.

Als Aktionärinnen und Aktionäre, die in das Unternehmen investiert und die

Entwicklung der Wirkstoff-Pipeline gefördert haben, erhalten Sie durch die

einzigartige Struktur der vorgeschlagenen Transaktionen die Möglichkeit, sich

weiterhin an dessen zukünftigem Erfolg zu beteiligen. Unter der Leitung von

Jean-Paul Clozel und dem erfahrenen und bewährten Team von Actelion habe ich

hohe Erwartungen an dieses neue, über ein Barvermögen von über CHF 1 Milliarde

verfügende Biotech- Unternehmen, welches mit modernster Technologie ausgestattet

sein und von einem bedeutenden Portfolio innovativer Wirkstoffe aus der von

Actelion übernommenen Entwicklungs-Pipeline profitieren wird. Vorausgesetzt,

dass das Angebot zustande kommt und Sie die Abspaltung genehmigen, werden die

Kotierung und Handelsbeginn der Idorsia-Aktien an der SIX voraussichtlich im

zweiten Quartal 2017 erfolgen.

Falls das Übernahmeangebot und die Abspaltung erfolgreich abgeschlossen werden,

wird Actelion Teil der Johnson & Johnson Unternehmensfamilie werden. Des

Weiteren ist vorgesehen, dass Johnson & Johnson nach Abschluss des Angebots und

der Abspaltung 16% der Idorsia-Aktien mittels der Umwandlung der ersten Tranche

einer Wandelanleihe erhalten wird, wobei die Beteiligung zukünftig durch die

Umwandlung einer zweiten Tranche derselben Wandelanleihe auf 32% (basierend auf

der Anzahl an Idorsia-Aktien zum ersten Börsenhandelstag, auf post-Umwandlungs-

Basis) erhöht werden kann.

Die vorgeschlagene Transaktionsstruktur sowie die Leistungen, die Sie erhalten

werden, haben wir in einer Aktionärs-Informationsbroschüre näher beschrieben.

Die Broschüre ist unter www.actelion.com verfügbar und kann auf Anfrage an

investor.relations@actelion.com in Papierform bezogen werden. Wir sind

zuversichtlich, dass Sie unsere Ansicht teilen werden, dass der Vorschlag im

besten Interesse aller beteiligten Parteien ist und laden Sie ein, für den Ihnen

bei der Generalversammlung am 5. April 2017 unterbreiteten Vorschlag zu stimmen.

Im Namen des Verwaltungsrats von Actelion Ltd

Jean-Pierre Garnier

Präsident des Verwaltungsrats

TRAKTANDENLISTE FÜR DIE ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE 2016

1.  Lagebericht 2016, Konzernrechnung 2016, Jahresrechnung 2016 und

Vergütungsbericht 2016

1.1. Genehmigung Lagebericht 2016, Konzernrechnung 2016, Jahresrechnung

2016

1.2.   Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2016

2.   Verwendung des Jahresergebnisses

3.   Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

4.   Wiederwahl des aktuellen Verwaltungsrates

4.1.   Wiederwahl des Verwaltungsrates

4.2.   Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

4.3.   Wiederwahl des Vergütungsausschusses

5.   Neuwahlen Verwaltungsrat

5.1.   Wahl des Verwaltungsrates

5.2.   Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

5.3.   Wahl des Vergütungsausschusses

6.  Ausschüttung aller Idorsia Ltd-Aktien an die Actelion-Aktionäre als

Sachdividende

zwecks Umsetzung der Abspaltung

7.   Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

8.   Wahl der Revisionsstelle

9.   Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von zurückgekauften Actelion Ltd-

Aktien

Actelion Ltd

Actelion Ltd. ist ein führendes biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf

die Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung innovativer Medikamente für

Krankheiten mit hohem medizinischen Bedarf konzentriert.

Actelion ist wegweisend auf dem Gebiet der pulmonalen arteriellen Hypertonie

(PAH). Unser PAH-Portfolio umfasst Medikamente zur oralen, inhalierbaren und

intravenösen Therapie der WHO-Funktionsklassen II bis IV und deckt damit das

gesamte Behandlungsspektrum ab. Actelion bietet zudem Therapien für eine Reihe

von Krankheiten, die durch Spezialisten behandelt werden, darunter Typ-1-

Gaucher-Krankheit, Niemann-Pick-Krankheit Typ C, digitale Ulzerationen bei

Patienten mit systemischer Sklerose sowie Mycosis fungoides bei Patienten mit

kutanem T-Zell-Lymphom.

Das Unternehmen wurde Ende 1997 gegründet und beschäftigt inzwischen über 2 600

engagierte Fachkräfte. Actelion in allen wichtigen Märkten der Welt präsent,

darunter den Vereinigten Staaten, Japan, China, Russland und Mexiko. Der

Hauptsitz des Unternehmens befindet sich in Allschwil/Basel, Schweiz.

Actelion Aktien werden an der SIX Swiss Exchange als Titel des Blue-Chip-Index

SMI (Swiss Market Index SMI(®)) gehandelt (Symbol: ATLN). Alle Markennamen sind

rechtlich geschützt.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Andrew C. Weiss

Senior Vice President, Head of Investor Relations & Corporate Communications

Actelion Pharmaceuticals Ltd, Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil

+41 61 565 62 62

www.actelion.com

Die oben aufgeführten Informationen enthalten gewisse zukunftsgerichtete

Aussagen betreffend des Geschäfts der Gesellschaft, die durch Benutzung von

Begriffen wie "schätzt", "glaubt", "erwartet", "werden", "sollte", "würde",

"suchen", "pendent", "geht davon aus" oder ähnlichen Ausdrücken sowie durch

Diskussion von Strategie, Plänen oder Absichten identifiziert werden können.

Derartige Aussagen beinhalten Beschriebe der Forschungs- und

Entwicklungsprogramme der Gesellschaft und den damit in Zusammenhang stehenden

Aufwänden, Beschriebe von neuen Produkten, welche voraussichtlich durch die

Gesellschaft zum Markt gebracht werden und die Nachfrage für solche bereits

existierenden oder erst in Aussicht stehenden Produkte. Derartige

zukunftsgerichtete Aussagen reflektieren die gegenwärtigen Ansichten der

Gesellschaft bezüglich dieser zukünftigen Ereignisse und unterliegen bekannten

und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und Annahmen. Viele Faktoren können die

effektive Performance, Resultate oder Leistungen beeinflussen, sodass sie

erheblich von derartigen ausdrücklichen oder implizit erwähnten

zukunftsgerichteten Aussagen abweichen können. Sollten eines oder mehrere dieser

Risiken eintreten oder Annahmen sich als nicht korrekt herausstellen, können die

effektiven Resultate der Gesellschaft erheblich von den erwarteten abweichen.

Medienmitteilung PDF:

http://hugin.info/131801/R/2087760/787987.pdf

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Source: Actelion Pharmaceuticals Ltd via GlobeNewswire

http://www.actelion.com