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23.10.2013 15:08:21
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DGAP-HV: Generali Deutschland Holding AG
DGAP-HV: Generali Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.12.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 4. Dezember 2013
Wir laden die Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG zu der außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, dem 4. Dezember 2013, 10:00 Uhr, im Pullman Cologne, Helenenstraße 14, 50667 Köln, stattfindet.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Generali Deutschland Holding AG mit Sitz in Köln auf die Assicurazioni Generali S.p.A. (Hauptaktionärin) mit Sitz in Triest, Italien, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Generali Deutschland Holding AG beträgt 137.420.784,64 EUR. Es ist eingeteilt in 53.679.994 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.
Die Assicurazioni Generali S.p.A. ist eine Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Società per Azioni) mit Sitz in Triest, Italien. Der Assicurazioni Generali S.p.A. selbst gehören zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Generali Deutschland Holding AG. Darüber hinaus sind der Assicurazioni Generali S.p.A. nach § 327a Abs. 2, § 16 Abs. 4 AktG 51.562.584 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Generali Deutschland Holding AG zuzurechnen, die von unmittelbar und mittelbar von der Assicurazioni Generali S.p.A. abhängigen Unternehmen gehalten werden. In Summe beträgt die Beteiligung der Assicurazioni Generali S.p.A. an der Generali Deutschland Holding AG direkt sowie über unmittelbar und mittelbar von ihr abhängige Unternehmen somit 51.563.584 Stückaktien; das sind rund 96,06% des Grundkapitals der Generali Deutschland Holding AG. Die Assicurazioni Generali S.p.A. ist damit Hauptaktionärin der Generali Deutschland Holding AG im Sinne des § 327a AktG.
Die Assicurazioni Generali S.p.A. hat mit Schreiben vom 9. Juli 2013 die Generali Deutschland Holding AG darüber informiert, dass sie unter Berücksichtigung bereits bindend abgeschlossener Aktien-Kaufverträge unmittelbar und mittelbar eine Beteiligung in Höhe von über 95% des Grundkapitals der Generali Deutschland Holding AG halten werde und sodann ein Verlangen nach Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG gemäß § 327a AktG stellen werde. Die Assicurazioni Generali S.p.A. hat mit Schreiben vom 11. Juli 2013 gegenüber dem Vorstand der Generali Deutschland Holding AG das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG (Minderheitsaktionäre) auf die Assicurazioni Generali S.p.A. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Schreiben vom 18. Oktober 2013 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Generali Deutschland Holding AG gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 18. Oktober 2013 hat die Assicurazioni Generali S.p.A. gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfer Wolfgang Alfter und Wolfram Wagner, c/o Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als den mit Beschluss vom 15. Juli 2013 vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfern für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die sachverständigen Prüfer haben hierüber am 21. Oktober 2013 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, § 293e AktG erstattet.
Zudem hat die Assicurazioni Generali S.p.A. dem Vorstand der Generali Deutschland Holding AG eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die UniCredit Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Assicurazioni Generali S.p.A., den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Generali Deutschland Holding AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien einschließlich etwaiger Zinsen zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Generali Deutschland Holding AG mit Sitz in Köln werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 107,77 EUR für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2,56 EUR auf die Hauptaktionärin, die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Sitz in Triest, Italien, eingetragen im Handelsregister (Registro delle Imprese) Triest unter der Nummer 00079760328, übertragen.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Generali Deutschland Holding AG, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Generali Deutschland Holding AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Generali Deutschland Holding AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
* der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Assicurazioni Generali S.p.A. in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 18. Oktober 2013 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin;
* der Bericht der gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Darüber hinaus werden diese Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften dieser Unterlagen erteilt. Ein entsprechendes Verlangen bitten wir zu richten an: Generali Deutschland Holding AG, Abteilung Konzern-Recht, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln, Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307, E-Mail: hauptversammlung@generali.de
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 13. November 2013, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), bezieht. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens bis zum 27. November 2013, 24:00 Uhr, zugehen:
Generali Deutschland Holding AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 / 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, der Gesellschaft geht unter der vorstehenden Adresse form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zu und dieser hat den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Alternativ ist ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgestellt. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen; in diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien des Vollmachtsformulars auf der Internetseite der Gesellschaft zu orientieren. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter der folgenden Adresse übermittelt werden:
Generali Deutschland Holding AG Abteilung Konzern-Recht Tunisstraße 19-23 50667 Köln Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307 E-Mail: hauptversammlung@generali.de
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Vollmacht, insbesondere die Form der Vollmacht, ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Als Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft folgende Personen benannt:
Herrn Oliver Kirchmann
Herrn Manfred Oedingen
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Im Falle ihrer Bevollmächtigung sind den Stimmrechtsvertretern Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Sie sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilt werden (Adresse: Generali Deutschland Holding AG, Abteilung Konzern-Recht, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln, Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307, E-Mail: hauptversammlung@generali.de). Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung den entsprechenden Abschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Alternativ ist ein Vollmachts- und Weisungsformular auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgestellt. Soweit Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ohne Verwendung dieser Formulare erteilt werden, muss sichergestellt sein, dass die Vollmacht und Weisungen eindeutig einer Anmeldung zuzuordnen sind.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (Generali Deutschland Holding AG, Vorstand, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 3. November 2013, 24:00 Uhr. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit dem 4. September 2013, 00:00 Uhr, hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden (vgl. § 126 AktG); dies gilt sinngemäß für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, sofern eine solche Wahl Gegenstand der Tagesordnung ist (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 19. November 2013, 24:00 Uhr. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorgenannten Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen gelten gemäß § 127 AktG entsprechend für Wahlvorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen allerdings anders als Anträge nach § 126 AktG nicht begründet und nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten, Wahlvorschläge für Aufsichtsratsmitglieder zudem nur dann, wenn sie auch Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) gemäß § 126 Abs. 1 und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Generali Deutschland Holding AG Abteilung Konzern-Recht Tunisstraße 19-23 50667 Köln Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307 E-Mail: hauptversammlung@generali.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und gegebenenfalls Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und gegebenenfalls der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass auch Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie die gemäß § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 53.679.994 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Köln, im Oktober 2013
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
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23.10.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Generali Deutschland Holding AG Tunisstraße 19 - 23 50667 Köln Deutschland Telefon: +49 221 42033271 Fax: +49 221 42033307 E-Mail: hauptversammlung@generali.de Internet: http://www.generali-deutschland.de ISIN: DE0008400029 WKN: 840002 Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 235853 23.10.2013
DGAP-HV: Generali Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Generali Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.12.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
23.10.2013 / 15:08
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Generali Deutschland Holding AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nr. (WKN) 840 002
International Securities Identification Number (ISIN) DE0008400029
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 4. Dezember 2013
Wir laden die Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG zu der außerordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, dem 4. Dezember 2013, 10:00 Uhr, im Pullman Cologne, Helenenstraße 14, 50667 Köln, stattfindet.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Generali Deutschland Holding AG mit Sitz in Köln auf die Assicurazioni Generali S.p.A. (Hauptaktionärin) mit Sitz in Triest, Italien, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Generali Deutschland Holding AG beträgt 137.420.784,64 EUR. Es ist eingeteilt in 53.679.994 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.
Die Assicurazioni Generali S.p.A. ist eine Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Società per Azioni) mit Sitz in Triest, Italien. Der Assicurazioni Generali S.p.A. selbst gehören zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Generali Deutschland Holding AG. Darüber hinaus sind der Assicurazioni Generali S.p.A. nach § 327a Abs. 2, § 16 Abs. 4 AktG 51.562.584 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Generali Deutschland Holding AG zuzurechnen, die von unmittelbar und mittelbar von der Assicurazioni Generali S.p.A. abhängigen Unternehmen gehalten werden. In Summe beträgt die Beteiligung der Assicurazioni Generali S.p.A. an der Generali Deutschland Holding AG direkt sowie über unmittelbar und mittelbar von ihr abhängige Unternehmen somit 51.563.584 Stückaktien; das sind rund 96,06% des Grundkapitals der Generali Deutschland Holding AG. Die Assicurazioni Generali S.p.A. ist damit Hauptaktionärin der Generali Deutschland Holding AG im Sinne des § 327a AktG.
Die Assicurazioni Generali S.p.A. hat mit Schreiben vom 9. Juli 2013 die Generali Deutschland Holding AG darüber informiert, dass sie unter Berücksichtigung bereits bindend abgeschlossener Aktien-Kaufverträge unmittelbar und mittelbar eine Beteiligung in Höhe von über 95% des Grundkapitals der Generali Deutschland Holding AG halten werde und sodann ein Verlangen nach Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG gemäß § 327a AktG stellen werde. Die Assicurazioni Generali S.p.A. hat mit Schreiben vom 11. Juli 2013 gegenüber dem Vorstand der Generali Deutschland Holding AG das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG über die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG (Minderheitsaktionäre) auf die Assicurazioni Generali S.p.A. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Schreiben vom 18. Oktober 2013 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Generali Deutschland Holding AG gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 18. Oktober 2013 hat die Assicurazioni Generali S.p.A. gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfer Wolfgang Alfter und Wolfram Wagner, c/o Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als den mit Beschluss vom 15. Juli 2013 vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfern für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die sachverständigen Prüfer haben hierüber am 21. Oktober 2013 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, § 293e AktG erstattet.
Zudem hat die Assicurazioni Generali S.p.A. dem Vorstand der Generali Deutschland Holding AG eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die UniCredit Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Assicurazioni Generali S.p.A., den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Generali Deutschland Holding AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien einschließlich etwaiger Zinsen zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Generali Deutschland Holding AG mit Sitz in Köln werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 107,77 EUR für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2,56 EUR auf die Hauptaktionärin, die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Sitz in Triest, Italien, eingetragen im Handelsregister (Registro delle Imprese) Triest unter der Nummer 00079760328, übertragen.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Generali Deutschland Holding AG, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Generali Deutschland Holding AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Generali Deutschland Holding AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
* der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Assicurazioni Generali S.p.A. in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 18. Oktober 2013 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin;
* der Bericht der gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Darüber hinaus werden diese Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften dieser Unterlagen erteilt. Ein entsprechendes Verlangen bitten wir zu richten an: Generali Deutschland Holding AG, Abteilung Konzern-Recht, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln, Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307, E-Mail: hauptversammlung@generali.de
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 13. November 2013, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), bezieht. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens bis zum 27. November 2013, 24:00 Uhr, zugehen:
Generali Deutschland Holding AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 / 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, der Gesellschaft geht unter der vorstehenden Adresse form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zu und dieser hat den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Alternativ ist ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgestellt. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen; in diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien des Vollmachtsformulars auf der Internetseite der Gesellschaft zu orientieren. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter der folgenden Adresse übermittelt werden:
Generali Deutschland Holding AG Abteilung Konzern-Recht Tunisstraße 19-23 50667 Köln Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307 E-Mail: hauptversammlung@generali.de
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Vollmacht, insbesondere die Form der Vollmacht, ab. Ein Verstoß gegen die in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Als Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft folgende Personen benannt:
Herrn Oliver Kirchmann
Herrn Manfred Oedingen
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Im Falle ihrer Bevollmächtigung sind den Stimmrechtsvertretern Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Sie sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilt werden (Adresse: Generali Deutschland Holding AG, Abteilung Konzern-Recht, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln, Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307, E-Mail: hauptversammlung@generali.de). Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung den entsprechenden Abschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Alternativ ist ein Vollmachts- und Weisungsformular auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgestellt. Soweit Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ohne Verwendung dieser Formulare erteilt werden, muss sichergestellt sein, dass die Vollmacht und Weisungen eindeutig einer Anmeldung zuzuordnen sind.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (Generali Deutschland Holding AG, Vorstand, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 3. November 2013, 24:00 Uhr. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit dem 4. September 2013, 00:00 Uhr, hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden (vgl. § 126 AktG); dies gilt sinngemäß für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, sofern eine solche Wahl Gegenstand der Tagesordnung ist (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 19. November 2013, 24:00 Uhr. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorgenannten Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen gelten gemäß § 127 AktG entsprechend für Wahlvorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen allerdings anders als Anträge nach § 126 AktG nicht begründet und nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten, Wahlvorschläge für Aufsichtsratsmitglieder zudem nur dann, wenn sie auch Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) gemäß § 126 Abs. 1 und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Generali Deutschland Holding AG Abteilung Konzern-Recht Tunisstraße 19-23 50667 Köln Telefax: +49 (0)221 / 4203-3307 E-Mail: hauptversammlung@generali.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und gegebenenfalls Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und gegebenenfalls der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass auch Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Weitergehende Unterlagen und Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie die gemäß § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik Investoren/Hauptversammlung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 53.679.994 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Köln, im Oktober 2013
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
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23.10.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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