Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9 ISIN DE000A0BVU93
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Dienstag, den 20. Juni 2017, 11:00 Uhr Veranstaltungsforum Fürstenfeld Stadtsaal Fürstenfeld 12 82256 Fürstenfeldbruck
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, der Lageberichte
für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungsordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für
die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information
der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2017 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Absatz 1 der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Diese Regelung entsprach
den bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes, wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern
zu bestehen hat und bei Bestimmung einer höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste. Nach der Neuregelung des § 95
AktG muss eine über drei Mitglieder hinausgehende Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann durch drei teilbar sein,
wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben sind bei der
Gesellschaft im Hinblick auf die Besetzung des Aufsichtsrats nicht zu beachten. Aufgrund der gestiegenen Komplexität der Überwachungsaufgabe
des Aufsichtsrats soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit drei auf vier Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'
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Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Oliver Gosemann
(Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Hans-Gerd Füchtenkort.
Der Aufsichtsrat besteht derzeit nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Sofern die Hauptversammlung dem Vorschlag
des Vorstands und des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 5 zustimmt, besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung
künftig aus vier Mitgliedern. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG von der Hauptversammlung
gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Oliver Gosemann, Dipl.-Maschinenbauingenieur, Forst,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen;
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* |
Herrn Hans-Gerd Füchtenkort, Dipl.-Betriebswirt, Rottach-Egern,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen; und
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Herrn Prof. Dr. Roland Klose, Professor für Betriebswirtschaftslehre, Würzburg,
mit Wirkung ab Eintragung der Änderung von § 8 Absatz 1 der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister für
die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen.
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Herr Oliver Gosemann ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Voltea B.V., Sassenheim, Niederlande.
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Die Herren Hans-Gerd Füchtenkort und Prof. Dr. Roland Klose gehören keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium an. Herr Prof. Dr. Roland Klose soll jedoch am 19. Mai 2017 durch die
Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft gewählt werden.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Es ist vorgesehen, Herrn Oliver Gosemann im Fall seiner Wahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten für die Wahl zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des nicht mehr benötigten Bedingten Kapitals 2006 und entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 hat beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR 552.500,00 durch Ausgabe von bis zu
552.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt zu erhöhen
('Bedingtes Kapital 2006'). Das Bedingte Kapital 2006, das in seiner aktuellen Fassung in § 5 Absatz 8 der Satzung geregelt ist, diente zur Bedienung
von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 ausgegeben wurden.
Das Bedingte Kapital 2006 beläuft sich derzeit noch auf EUR 42.500,00. Die Ausübungsfrist für den Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 ist am 6. Juli 2011 abgelaufen. Die Ausgabe neuer Aktienoptionen, die aus dem Bedingten
Kapital 2006 bedient werden könnten, ist damit nicht möglich. Es gibt auch keine ausstehenden Aktienoptionen, die aus dem
Bedingten Kapital 2006 bedient werden könnten. Das Bedingte Kapital 2006 wird vor diesem Hintergrund nicht mehr benötigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das Bedingte Kapital 2006 gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung aufzuheben und die
Satzung wie folgt zu ändern:
a) |
§ 5 Absatz 8 der Satzung wird gestrichen.
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b) |
Der bisherige Absatz 9 des § 5 der Satzung wird zu Absatz 8 und bleibt im Übrigen unverändert.
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Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Anpassung
von Hauptversammlungsbeschlüssen
Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit gemäß § 5 Absatz 1 Satz 2 der Satzung auf den Inhaber. Durch die Umstellung auf
Namensaktien soll die Transparenz in Bezug auf den Kreis der Aktionäre erhöht und die laufende Kommunikation der Gesellschaft
mit ihren Aktionären erleichtert werden. Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien sollen die Satzung einschließlich der
darin enthaltenen Kapitalien und bestehenden Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung wie nachfolgend vorgeschlagen angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Umstellung auf Namensaktien
Die bisher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der Stückelung in Namensaktien
umgewandelt.
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b) |
§ 5 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
'(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 7.372.700,00 EUR (i. W. sieben Millionen dreihundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundert
Euro). Es ist eingeteilt in 7.372.700 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennwert.'
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c) |
§ 5 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
'(2) |
Für die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien ist keine Zustimmung der Gesellschaft erforderlich.'
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d) |
§ 5 Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
'(7) |
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).'
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e) |
§ 5 Absatz 9 der Satzung (zukünftig § 5 Absatz 8 der Satzung) wird wie folgt neugefasst:
'(9) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.643.850,00 durch Ausgabe von bis zu 3.643.850 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 23. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 20. Juni 2017 von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den
Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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f) |
§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
'(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse angemeldet haben. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der
Hauptversammlung mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. In der
Einberufung zur Hauptversammlung sind die Voraussetzungen für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts zu bestimmen.'
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g) |
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 Ziffer 2 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-,
Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird dahingehend
geändert, dass jeweils die Worte 'auf den Inhaber lautende Stückaktien' bzw. 'auf den Inhaber lautende Aktien' durch 'auf
den Namen lautende Stückaktien' bzw. 'auf den Namen lautende Aktien' ersetzt werden.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.372.700 Stück;
die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 7.372.700. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei bei der Berechnung der Anmeldefrist weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch
der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des 13. Juni 2017 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter
der Adresse
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. auf den 30. Mai 2017 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als
Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
haben ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch
Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 13. Juni 2017 (24:00 Uhr) angemeldet haben (wie oben angegeben).
Für eine schriftliche Stimmabgabe verwenden Aktionäre das Formular, das auf der zugesandten Eintrittskarte abgedruckt ist, oder das Formular, das auf der Internetseite
der Gesellschaft
http://www.phoenixsolar-group.com/de.html
unter 'Investor Relations' und dann 'Hauptversammlung' zum Herunterladen und Ausdrucken zur Verfügung gestellt wird. Das vollständig
ausgefüllte Formular kann per Post an folgende Adresse übermittelt werden:
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
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Alternativ ist auch eine Übermittlung per Fax oder E-Mail an die folgende Faxnummer und E-Mail-Adresse möglich:
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Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Die schriftliche Stimmabgabe muss der Gesellschaft spätestens am 19. Juni 2017 (18:00 Uhr) vorliegen.
Für eine Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation rufen Aktionäre das Investoren-Portal über den Link auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.phoenixsolar-group.com/de.html
unter 'Investor Relations' und dann 'Hauptversammlung' auf und melden sich dort mit ihren Zugangsdaten an. Die Zugangsdaten
erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Eintrittskarte. Eine Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation
muss für jedes Depot bzw. jede Eintrittskarte einzeln vorgenommen werden. Die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation
muss der Gesellschaft spätestens am 19. Juni 2017 (18:00 Uhr) vorliegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) für jeden einzelnen
Unterpunkt.
Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation)
an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist
dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige durch § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Unternehmen und Institute können sich unter Einhaltung der genannten Fristen
der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende
Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b
BGB). Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Soweit
keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie
Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und die Änderung der ihnen erteilten Weisungen können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung
nachgewiesen werden, bis spätestens zum 19. Juni 2017 (18:00 Uhr) auf einem der vorstehenden Wege zugehen.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten findet
sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.phoenixsolar-group.com/de.html
unter 'Investor Relations' und weiter 'Hauptversammlung'.
Die Aktionäre haben zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der
Weisungen ebenfalls die Möglichkeit, das Investoren-Portal zu nutzen. Das Investoren-Portal kann über den Link auf der Internetseite
der Gesellschaft
http://www.phoenixsolar-group.com/de.html
unter 'Investor Relations' und dann 'Hauptversammlung' aufgerufen werden. Die Zugangsdaten zu diesem Internetservice erhalten
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre gemeinsam mit der Eintrittskarte. Bevollmächtigungen und Weisungen auf elektronischem
Wege müssen für jedes Depot bzw. jede Eintrittskarte einzeln vorgenommen werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
über das Investoren-Portal können bis zum 19. Juni 2017 (18:00 Uhr) erteilt werden.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht
aus.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionären, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen können, bieten wir an, die gesamte Veranstaltung im Internet zu verfolgen.
Ein entsprechender Link wird auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.phoenixsolar-group.com/de.html
unter 'Investor Relations' und weiter 'Hauptversammlung' bereitgestellt. Die Gesellschaft übernimmt für die Möglichkeit oder
die Qualität des Empfangs beim einzelnen Endgerät des Aktionärs keine Gewähr.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 368.635 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 20. Mai 2017 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2 Satz 3, Absatz
2 Satz 1 AktG). Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft Der Vorstand Hirschbergstraße 4 85254 Sulzemoos
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Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 5. Juni 2017 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft
http://www.phoenixsolar-group.com/de.html
unter 'Investor Relations' und weiter 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft Investor Relations z. Hd. Dr. Joachim Fleing Hirschbergstraße 4 85254 Sulzemoos Fax: +49 8135 938-399 E-Mail: j.fleing@phoenixsolar.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.phoenixsolar-group.com/de.html
unter 'Investor Relations' und weiter 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.phoenixsolar-group.com/de.html
unter 'Investor Relations' und weiter 'Hauptversammlung' zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hirschbergstraße 4,
85254 Sulzemoos, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Sulzemoos, im Mai 2017
Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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