DGAP-News: GAGFAH S.A.: Bekanntmachung an die Inhaber der 1,50% Wandelschuldverschreibung mit Fälligkeit am 20. Mai 2019 der GAGFAH S.A. (ISIN: DE000A1ZJD18,...

GAGFAH S.A.: Bekanntmachung an die Inhaber der 1,50% Wandelschuldverschreibung mit Fälligkeit am 20. Mai 2019 der GAGFAH S.A. (ISIN: DE000A1ZJD18, WKN: A1ZJD1)

DGAP-News: GAGFAH S.A. / Schlagwort(e): Anleihe

GAGFAH S.A.: Bekanntmachung an die Inhaber der 1,50%

Wandelschuldverschreibung mit Fälligkeit am 20. Mai 2019 der GAGFAH

S.A. (ISIN: DE000A1ZJD18, WKN: A1ZJD1)

19.12.2014 / 15:32

---------------------------------------------------------------------

Bekanntmachung

an die Inhaber der

1,50% Wandelschuldverschreibung mit Fälligkeit am 20. Mai 2019

der GAGFAH S.A.

(ISIN: DE000A1ZJD18, WKN: A1ZJD1)

Die GAGFAH S.A. (GAGFAH) gibt hiermit gemäß den Emissionsbedingungen (die

Emissionsbedingungen) ihrer 1,50% Wandelschuldverschreibung mit Fälligkeit

am 20. Mai 2019 (ISIN: DE000A1ZJD18, WKN: A1ZJD1) (die

Wandelschuldverschreibung) bekannt, dass die Deutsche Annington Immobilien

SE (die Bieterin) am 19. Dezember 2014 ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot an die Aktionäre der GAGFAH zum Erwerb sämtlicher auf den

Namen lautenden Aktien der GAGFAH mit einem Nennwert von EUR 1,25 gegen

Zahlung einer Geldleistung von EUR 122,52 und einer zusätzlichen

Gegenleistung von 5 auf den Namen lautenden Stückaktien der Bieterin je 14

zur Annahme eingereichter Stückaktien der GAGFAH (das Übernahmeangebot)

veröffentlicht hat. Das Übernahmeangebot kann bis zum 21. Januar 2015,

24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) angenommen werden (die Annahmefrist).

Das Übernahmeangebot kann zudem während einer weiteren Annahmefrist

angenommen werden, wenn insbesondere bis zum Ablauf der Annahmefrist die

Vollzugsbedingung des Überschreitens der Mindestannahmequote von 57%

erfüllt wird, soweit nicht auf diese verzichtet oder diese verringert wurde

(die Weitere Annahmefrist). Die Weitere Annahmefrist beginnt

voraussichtlich am 27. Januar 2015 und endet voraussichtlich am 10. Februar

2015, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit). GAGFAH weist darauf hin, dass

GAGFAH nicht beurteilen kann, ob es eine Weitere Annahmefrist geben wird

und wann diese beginnt.

Sofern aufgrund des Übernahmeangebotes ein Kontrollwechsel gemäß § 11 (f)

der Emissionsbedingungen eintritt, sind die Gläubiger der

Wandelschuldverschreibung (die Anleihegläubiger) berechtigt, entweder die

vorzeitige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibungen zu verlangen oder

ihr Wandlungsrecht auf Grundlage des angepassten Wandlungspreises

auszuüben. Nach Eintritt eines Kontrollwechsels, wird GAGFAH das Eintreten

des Kontrollwechsels, den angepassten Wandlungspreis und den

Wirkungsstichtag den Anleihegläubigern nach näherer Maßgabe der

Emissionsbedingungen bekannt machen. GAGFAH kann keine Angabe dazu machen,

ob und wann ein Kontrollwechsel im Rahmen der Durchführung des

Übernahmengebots eintritt. Die Bieterin geht im Übernahmeangebot davon aus,

dass ein Kontrollwechsel mit Ablauf der Annahmefrist eintritt.

Sofern Anleihegläubiger die vorzeitige Rückzahlung ihrer

Wandelschuldverschreibungen verlangen, müssen diese Anleihegläubiger

sämtliche oder einzelne ihrer Wandelschuldverschreibungen mit einer Frist

von mindestens 10 Kalendertagen vor dem Wirkungsstichtag nach näherer

Maßgabe der Emissionsbedingungen fällig stellen. In einem solchen Fall

werden die Wandelschuldverschreibungen am Wirkungsstichtag zu ihrem

Festgelegten Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen an die

Anleihegläubiger, die wirksam gekündigt haben, zurückgezahlt.

Um alternativ das Wandlungsrecht auf der Grundlage des angepassten

Wandlungspreises auszuüben, müssen die Anleihegläubiger nach näherer

Maßgabe der Emissionsbedingungen spätestens bis zum 21. Januar 2015, 16:00

Uhr (mitteleuropäische Zeit) bei der Hauptwandlungsstelle (Citibank, N.A.,

Citigroup Centre, Global Transaction Banking, Canada Square, Canary Wharf,

London E14 5LB, England) über ihre jeweilige Depotbank eine als bedingte

Wandlungserklärung gekennzeichnete Wandlungserklärung einreichen und die

entsprechenden Wandelschuldverschreibungen an die Hauptwandlungsstelle

liefern. Ein Vordruck für eine solche Erklärung ist bei der

Hauptwandlungsstelle über die jeweilige Depotbank der Anleihegläubiger

erhältlich.

GAGFAH beabsichtigt nicht, von der in den Anleihebedingungen vorgesehene

Barausgleichsoption Gebrauch zu machen. Die Lieferaktien müssen den

Anleihegläubigern nach Maßgabe der Emissionsbedingungen spätestens am 15.

Geschäftstag nach dem Wandlungstag gutgeschrieben werden. GAGFAH

beabsichtigt, die Lieferaktien nach wirksamer Ausübung des Wandlungsrechts

sobald wie möglich über die Hauptwandlungsstelle bereitzustellen, um die

Anleihegläubigern in die Lage zu versetzen, das Übernahmeangebot während

der Weiteren Annahmefrist anzunehmen. GAGFAH übernimmt jedoch keine Gewähr

oder Haftung für die Lieferung der Lieferaktien innerhalb der Weiteren

Annahmefrist.

Bruchteile von Lieferaktien werden nicht in Geld ausgeglichen. Die

Lieferaktien werden aus genehmigtem Kapital der GAGFAH stammen.

Luxembourg, 19. Dezember 2014

GAGFAH S.A.

---------------------------------------------------------------------

19.12.2014 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber

verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,

Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und

http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: GAGFAH S.A.

2-4, rue Beck

1222 Luxemburg

Großherzogtum Luxemburg

Telefon: + 352 266 366 21

Fax: + 352 266 366 01

E-Mail: info@gagfah.com

Internet: www.gagfah.com

ISIN: LU0269583422, LU0269583422

WKN: A0LBDT

Indizes: MDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,

Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

---------------------------------------------------------------------

307739 19.12.2014