DGAP-News: Rocket Internet

DGAP-News: Rocket Internet beschließt die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

Rocket Internet SE / Schlagwort(e): Anleiheemission

13.07.2015 18:33

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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

Rocket Internet SE: Mitteilung nach § 19 Abs. 1(c) Allgemeine Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse Schlagwort: Anleiheemission

Rocket Internet beschließt die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

Berlin, 13. Juli 2015 - Der Vorstand der Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, nicht nachrangige und unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 550 Millionen ("Wandelschuldverschreibungen"), die in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Aktien") gewandelt werden können, anzubieten (das "Angebot"). Die Wandelschuldverschreibungen werden anfangs in etwa 10,2 Millionen Aktien wandelbar sein, was etwa 6,2% des gegenwärtigen Grundkapitals von Rocket Internet entspricht (abhängig von Anpassungen des Wandlungsverhältnisses gemäß den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrags mit einer Stückelung von EUR 100.000,00 je Wandelschuldverschreibung ausgegeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder zurückbezahlt wurden, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückbezahlt. Die Schuldverschreibungsinhaber können die Schuldverschreibungen in Aktien wandeln. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von sieben Jahren, und Zinsen hierauf werden halbjährlich nachträglich bei einem Zinssatz zwischen 2,25% und 3,00% p.a. gezahlt werden; die Wandlungsprämie wird zwischen 32,50% und 47,50% über dem maßgeblichen Referenzkurs liegen (dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Rocket Internet-Aktie am 14. Juli 2015).

Der Preis der Wandelschuldverschreibungen soll auf Grundlage eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich privat platziert an institutionelle Investoren außerhalb der USA, Kanada, Japan, Südafrika und anderen Ländern, in denen ein Vertrieb gesetzlich verboten wäre. Die Preisvereinbarung wird voraussichtlich am 14. Juli 2015 und die Ausgabe wird voraussichtlich am oder um den 22. Juli 2015 erfolgen.

Rocket Internet wird die Option haben, die Schuldverschreibungen zu einem dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen (inklusive aufgelaufener Zinsen) entsprechenden Preis gemäß den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zurückzuzahlen, (i) jederzeit am oder nach dem 6. August 2019, falls der Preis der Aktie der Gesellschaft 140% des zu diesem Zeitpunkt vorherrschenden Wandlungspreises über einen spezifischen Zeitraum überschreitet, oder (ii) jederzeit wenn 15% oder weniger des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen noch ausstehend ist.

Rocket Internet hat sich zu einer 3-monatigen Sperrfrist (ab der Ausgabe) verpflichtet bezüglich der Ausgabe weiterer Aktien oder eigenkapitalbezogener Instrumente (abhängig von bestimmten üblichen Ausnahmen). Die zum Zeitpunkt des Rocket IPO abgeschlossenen entsprechenden Sperrfristvereinbarungen bleiben in Kraft.

Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich innerhalb von 30 Tagen ab der Ausgabe bzw. Abwicklung in den Handel im nicht regulierten Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse eingeschlossen.

J.P. Morgan Securities plc begleitet die Platzierung der Wandelschuldverschreibungen als Sole Bookrunner.

Verwendung der Erlöse

Rocket Internet beabsichtigt, die Erlöse für weitere Investitionen in seine Plattform und zur Steigerung von Rocket Internet's Flexibilität bei aussichtsreichen Marktchancen entscheidend zu nutzen, insbesondere (i) für Investitionen in a) Proven Winners, seine ausgereiftesten Geschäftsmodelle, auch zum Ausbau bestehender Beteiligungen in diesen Unternehmen, b) Emerging Stars, auch um langfristig eine Mehrheitsbeteiligung aufrechtzuhalten oder zu erreichen und deren Angewiesenheit auf externe Finanzierungsquellen zu reduzieren und c) Konzepte und neue Gesellschaften, um sich in die Position zu versetzen, die Finanzierung neuer Gesellschaften erheblich über die Gründungsfinanzierung ausweiten und eine langfristige Mehrheitsbeteiligung aufrechterhalten zu können und (ii) für allgemeine Unternehmenszwecke.

************* Zusätzliche Informationen: Wertpapierbörse: Nicht regulierter Markt (Entry Standard), Frankfurter Wertpapierbörse ISIN: DE000A12UKK6 WKN: A12UKK Common Code: 111314110 Sitz und Geschäftsanschrift von Rocket Internet SE: Rocket Internet SE, Johannisstraße 20, 10117 Berlin

Medienkontakt Rocket Internet: Andreas Winiarski, Senior Vice President Global Communications T: +49 30 300 13 18 68 E: andreas.winiarski@rocket-internet.com

Haftungsausschluss:

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Grundlage der derzeitigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements von Rocket Internet SE ("Rocket Internet") erstellt wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse und Ereignisse wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Mitteilung genannten oder beschriebenen abweichen werden. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, oder durch andere Faktoren. Rocket übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zur Zeichnung oder zum Verkauf von Wertpapieren (die "Wandelschuldverschreibungen") dar. Im Zusammenhang mit dieser Transkation gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Wandelschuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, wenn Rocket Internet in einer solchen Rechtsordnung dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein Angebotsdokument in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen zu erstellen.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Jeder Person, die Zugang zu dieser Mitteilung hat, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Japan, Südafrika oder sonstigen Ländern, in denen Angebote oder Verkäufe von Wandelschuldverschreibungen nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wären und sollten nicht an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Japan, Südafrika oder derartigen sonstigen Ländern verteilt oder versendet werden. Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Rocket Internet in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder ohne Vorliegen einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") weder verkauft noch angeboten werden. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Wandelschuldverschreibungen und den im Zuge der Wandlung zu liefernden Aktien von Rocket Internet) wurden nicht und werden nicht nach dem Securities Act oder den Bestimmungen eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Wandelschuldverschreibungen werden außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika basierend auf Regulation S unter dem Securities Act an nicht-amerikanische Personen angeboten und verkauft. Die Wandelschuldverschreibungen werden nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Diese Mitteilung ist nur an Relevante Personen gerichtet und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Mitteilung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

J.P. Morgan Securities plc handelt ausschließlich für Rocket Internet und niemanden sonst. Sie wird niemand anderen als ihren Klienten ansehen und ist niemand anderem als Rocket Internet gegenüber verantwortlich, die Absicherungen zu bieten, die Rocket Internet als Klient erhält. Überdies bietet sie niemandem außer Rocket Internet Beratung in Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Mitteilung oder jeglicher Transaktion oder Vereinbarung oder sonstigen in dieser Mitteilung aufgeführten Angelegenheit an.

Weder J.P. Morgan Securities plc noch deren jeweilige Organe, Mitarbeiter, Berater oder Gehilfen übernehmen eine wie auch immer geartete Verantwortung oder Haftung oder Garantie für und treffen keine Aussage zu der Wahrheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (bzw. zum Fehlen von Informationen in dieser Mitteilung) oder zu jedweder anderer Information über Rocket Internet, deren Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, unabhängig davon, ob die Weitergabe in schriftlicher, mündlicher, visueller oder elektronischer Form erfolgt, sowie der Art der Übertragung oder Zurverfügungstellung sowie jedwedem Schaden, der aus welchem Grund auch immer aus der Verwertung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder in anderem Zusammenhang damit entsteht.

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