EANS-Hauptversammlung: TUI AG

Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung 2013 am Mittwoch, dem 13. Februar 2013, mit Beginn 10.30 Uhr, in das Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, ein.

TUI AG Berlin/Hannover Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zerlegt in 252.374.490 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern für stimmberechtigte und dividenden-berechtigte Aktien: ISIN-Code WKN DE 000 TUA G00 0 TUA G00 DE 000 TUA G0B 2 TUA G0B

für stimmberechtigte Aktien: ISIN-Code WKN

DE 000 TUA G20 8 TUA G20 DE 000 TUA G19 0 TUA G19

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 13. Februar 2013

1.Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2011/12, des gebilligten Konzernab-schlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2.Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011/12 Der Jahresüberschuss beträgt 127.946.061,75 EUR. Nach Einstellung eines Betrags in Höhe von 118.470.000,00 EUR in die anderen Gewinnrücklagen und unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 107.141.591,53 EUR ergibt sich ein Bilanzgewinn von 116.617.653,28 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

3.Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4.Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5.Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Pricewaterhouse-Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/13 zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012/13 zu beauftragen.

6.Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses - für die Ausgabe von Belegschaftsaktien - (Satzungsänderung) Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zur Ausgabe von Belegschaftsaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie steht derzeit noch im Umfang von 8.314.654,13 EUR zur Verfügung. Vor dem Hintergrund, dass die Gültigkeit der Ermächtigung in diesem Jahr endet, wird vorgeschlagen, unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, eine neue Ermächtigung mit einem genehmigten Kapital zu beschließen.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a)Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 6. Mai 2013 um bis zu insgesamt 8.314.654,13 EUR (in Worten Euro acht Millionen dreihundertundvierzehntausendsechshundertvierundfünfzig und Cent dreizehn) zu erhöhen (Ausgabe von Belegschaftsaktien), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Absätzen b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR (in Worten: Euro zehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um die aus dem genehmigten Kapital geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können.

c)Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 10.000.000,00 EUR geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 EUR (in Worten: Euro zehn Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um die aus dem genehmigten Kapital geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können."

d)Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals über 8.314.654,13 EUR (in Worten: Euro acht Millionen dreihundertundvierzehntausend sechshundertvierundfünfzig und Cent dreizehn) nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue genehmigte Kapital gemäß vorstehendem Beschluss tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals über 8.314.654,13 EUR (in Worten: Euro acht Millionen dreihundertundvierzehntausend sechshundertvierundfünfzig und Cent dreizehn) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue genehmigte Kapital über 10.000.000,00 EUR (in Worten: Euro zehn Millionen) eingetragen wird.

7.Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 unter dem Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 64.000.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Vor dem Hintergrund, dass die Ermächtigung in diesem Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a)Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 6. Mai 2013 um bis zu insgesamt 64.000.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Absätzen b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 64.500.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 13. Februar 2013(Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind.

Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 64.500.000,00 EUR geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 64.500.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen fünfhun-derttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 13. Februar 2013 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

d)Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals über 64.000.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue genehmigte Kapital gemäß vorstehendem Beschluss tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals über 64.000.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen) gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue genehmigte Kapital über 64.500.000,00 EUR (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen fünfhunderttausend) eingetragen wird.

8.Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 9. Februar 2011 beschlossene Ermächtigung am 8. August 2012 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraus-setzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 12. August 2014. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen "öffentliches Erwerbsangebot").

-Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

-Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

c)Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

-Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

-Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die-se Ermächtigung oder
falls der Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 13. Februar 2013 unter Bezugs-rechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.

-Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.

-Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinatio-nen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden.

d)Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

e)Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f)Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 13. Februar 2013 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

9.Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit Beginn des Geschäftsjahres 2012/13 (Satzungsänderung)

Die Aufsichtsratsvergütung der TUI AG wurde letztmalig im Geschäftsjahr 2006 angepasst.

Der Aufsichtsrat hat Hostettler Kramarsch & Partner (hkp) gebeten, als unabhängige und auf Vergütungsfragen spezialisierte Berater die Angemessenheit der Vergütung des Aufsichtsrats der TUI AG zu überprüfen und einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung in Bezug auf deren Höhe und Systematik zu unterbreiten. Das Ergebnis der Überprüfung und Vorschläge zur Anpassung der Vergütung wurden vom Aufsichtsrat und Vorstand eingehend beraten.

Die vom Aufsichtsrat und Vorstand befürworteten Änderungen betreffen
die Anpassung der festen Vergütung von 40.000,00 EUR auf 50.000,00 EUR pro Jahr, -den Wegfall der kurzfristigen variablen Vergütung zugunsten der auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogenen Vergütung; die Obergrenze von 50.000,00 EUR für die langfristige Vergütung bleibt erhalten, -die Festsetzung einer gleichen zusätzlichen Vergütung für die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses in Höhe von 40.000,00 EUR - statt vormals 20.000,00 EUR - pro Jahr, -den Entfall der pauschalen Aufwandserstattung und -die Einführung eines Sitzungsgelds von 1.000,00 EUR pro Sitzung.

Die neue Vergütungssystematik soll mit Beginn des Geschäftsjahres 2012/13 wirksam werden. Die Ansprüche aus der langfristigen Vergütung des gegenwärtig noch gültigen Vergütungssystems würden dann zum 30. September 2012 ermittelt und nach dieser Hauptversammlung ausgezahlt werden.

Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 werden durch den Vorschlag berücksichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 18 der Satzung wie folgt neu zu fassen: "§ 18 (1)Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört (a) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR und (b) eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung (langfristige variable Vergütung) von 400,00 EUR je 0,01 EUR des Durchschnitts der in den Konzernabschlüssen für die jeweils letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahre ausgewiesenen unverwässerten Ergebnisse je Aktie (Gewinn pro Aktie).

Scheidet ein Mitglied vor Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraumes aus dem Aufsichtsrat aus, endet die Durchschnittsermittlung mit dem Geschäftsjahr des Ausscheidens.

Der zur Auszahlung kommende Betrag soll eine Obergrenze (Cap) von 50.000,00 EUR nicht überschreiten.

(c) Die Vergütung gem. Absatz 1 (b) ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet.

(2)Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung gem. Absatz 1 (a) und (b).

(3)Die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 (a) und (b) und nach Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Absatz 1 (c) zahlbare Vergütung in Höhe von 40.000,00 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieser Vergütung.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit keine gesonderte Vergütung.

(4)Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt. Im Falle von Rumpfgeschäftsjahren ist die Vergleichbarkeit durch die Ermittlung entsprechend angepasster Werte sicherzustellen.

(5)Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen ein Sitzungsgeld von 1.000,00 EUR je Sitzung.

(6)Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."

10.Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtszeit

Das frühere Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Roberto Lopéz Abad hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Februar 2012 niedergelegt. Am 26. März 2012 wurde auf Antrag des Vorstands Frau Angelika Gifford vom Amtsgericht Hannover zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat bittet die Hauptversammlung, im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex, das Mandat von Frau Gifford durch eine entsprechende Wahl der Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit des Aufsichtsrats bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 zu bestätigen. Die Wahl von Frau Gifford als unabhängige und weibliche Kandidatin mit reichhaltiger beruflicher Erfahrung in dem für die Gesellschaft wichtigen Bereich der Informationstechnologie trägt aus Sicht des Aufsichtsrats zu einer optimalen Besetzung des Gremiums bei.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 11 der Satzung der TUI AG i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG und § 7 Abs. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Angelika Gifford, Senior Director der Microsoft Deutschland GmbH, Kranzberg, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2016, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:

Frau Angelika Gifford ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Der Vorstand berichtet zum Verhältnis zwischen der bestehenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG und den hier unter Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) und Tagesordnungspunkt 8 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien) vorgeschlagenen neuen Ermächtigungen im Einzelnen wie folgt:

Die unter den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder erworbene eigene Aktien zu veräußern und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die bestehende und die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 64.500.000,00 EUR)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 8 über 64.000.000,00 EUR endet am 6. Mai 2013. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenen Erfordernissen flexibel anzupassen, soll der Vorstand für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 64.500.000,00 EUR zu erhöhen.

Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausge-schlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 13. Februar 2013 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 13. Februar 2013 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 13. Februar 2013 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Der Vorschlag zu TOP 8 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 9. Februar 2011 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 8. August 2012 befristet war.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne
zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andie-nungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsver-fahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsen-preis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des aktuellen Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 13. Februar 2013 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung soll nur in der Weise erfolgen, dass insgesamt - d. h. unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals eingehalten wird. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung zu erreichen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unter-nehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer
wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch
oder Bezugsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es aber auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das auf 10.000.000,00 EUR begrenzte genehmigte Kapital soll dem Vorstand ermöglichen, innerhalb eines Zeitraums bis zum 12. Februar 2018 einmal oder mehrmals, insgesamt begrenzt auf den vorgenannten Betrag, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Für diesen Zweck ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Dem Bezugsrechtsausschluss muss der Aufsichtsrat der Gesellschaft zustimmen.

Teilnahme Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gem. § 21 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Meldefrist (6. Februar 2013, 24.00 Uhr) bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Eintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens am 29. Januar 2013 im Aktienregister eingetragen sind, werden von uns angeschrieben und können sich dann anmelden:

schriftlich unter der Postadresse TUI AG Aktionärsservice Hauptversammlung 2013 Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf

per Telefax unter der Nummer +49 (0) 69 22 22 34 29 4

elektronisch unter der Internet-Adresse (ab dem 22. Januar 2013) www.tui-group.com/de/ir Link "Hauptversammlungen"

Aktionäre der TUI AG haben auch in diesem Jahr die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 22. Januar 2013 unter www.tui-group.com/de/ir unter dem Link "Hauptversammlungen" zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des o. a. personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich zum E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum Internetservice bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort. Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 6. Februar 2013, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 12. Februar 2013, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon vor dem 6. Februar 2013 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt wurden. Eintrittskarten können bis spätestens zum 6. Februar 2013, 24.00 Uhr, bestellt werden. Aktionäre, die nicht bis zum 29. Januar 2013, jedoch spätestens bis zum 6. Februar 2013 im Aktienregister eingetragen sind, können Eintrittskarten ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der o.g. Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 6. Februar 2013, 24.00 Uhr) bestellen.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft eingesetzten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den persönlichen Einladungen auch unter der Internetadresse www.tui-group.com/de/ir Link "Hauptversammlungen". Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch durch Übersendung einer E-Mail an die E-Mail-Adresse "tui.hv@rsgmbh.com" erfolgen. Die E-Mail muss außer einer Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien und den Namen und Wohnort des Vertreters enthalten. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich mittels des Antwortbogens, der Bestandteil der persönlichen Einladung ist, per Telefax sowie per Internet unter Verwendung der genannten Adressen/Telefaxnummer erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge.

Mit Zusendung einer persönlichen Einladung erhalten die Aktionäre das entsprechende Formular, um Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gem. §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für eine etwaige Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung des Abschlussprüfers können gerichtet werden an: TUI AG Vorstandsbüro Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Telefax: +49 (0)511 566-1996 E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens Dienstag, den 29. Januar 2013, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse www.tui-group.com/de/ir, Link "Hauptversammlungen".

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gem. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 13. Januar 2013, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gem. § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs Gem. § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gem. § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Informationen nach § 124 a AktG Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tui-group.com/de/ir, Link "Hauptversammlungen". Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 69 91 06 49 72 aus dem Ausland von Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung.

Berlin/Hannover, im Dezember 2012 Der Vorstand

Rückfragehinweis: Investor Relations Kontakt:

Björn Beroleit, Telefon: +49 (0) 511 566 1310

Nicola Gehrt, Telefon: +49 (0) 511 566 1435

Media Kontakt:

Uwe Kattwinkel, Telefon: +49 (0) 511 566 1417

Robin Zimmermann, Telefon: +49 (0) 511 566 1488

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: TUI AG Karl-Wiechert-Allee 4 D-30625 Hannover Telefon: +49(0)511 566 - 1425 FAX: +49(0)511 566 - 1096 Email: investor.relations@tui.com WWW: http://www.tui-group.com Branche: Transport ISIN: DE000TUAG000 Indizes: MDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share Börsen: Regulierter Markt: Hannover, Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt Sprache: Deutsch