EANS-News: Frauenthal Holding AG

Aktienbewegung

Bericht

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s) über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien vom 13. Juli 2015

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft") mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von

eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012-2017 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan").

1. Der Aktienoptionsplan Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Aktienoptionsplan am 1. Juni 2011 gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG beschlossen. Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind die Mitglieder des Senior Leadership Teams der Frauenthal Gruppe (siehe dazu Seite 9 des Geschäftsberichts 2010), ausgenommen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft; gegenwärtig sind dies zehn Personen. Der Aktienoptionsplan hat eine Laufzeit von fünf Jahren(2012-2017). Auf Basis einer leistungsorientierten, diskretionären Entscheidung des Aufsichtsrats der Gesellschaft können im Rahmen des Aktienoptionsplans jedem Planteilnehmer für außerordentliche Leistungen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2016 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Der Ausübungspreis von EUR 2 entspricht dem aufgerundeten durchschnittlichen Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010. Die Zuteilung von Optionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb der ersten sechs Monate für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr mittels Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein Eigeninvestment der Planteilnehmer ist in Zusammenhang mit der Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte Optionen sind erstmals nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den Planteilnehmer und längstens bis zum Ablauf desselben Geschäftsjahres ausübbar. Voraussetzung ist ein aufrechtes Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der Frauenthal Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein aufrechter Vorstands-Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer am Aktienoptionsplan ist berechtigt, so viele der aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich ist, damit er seine persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten sowie der Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Optionen zugrunde liegen, wird auf den schriftlichen Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Juni 2011, der auf der Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at zugänglich ist, verwiesen.

2. Anzahl und Aufteilung der eingeräumten Optionen Bis zum Datum dieses Berichts wurden vom Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2012 bis 2015 (für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014) insgesamt 131.000 Optionen zugeteilt, davon 40.000 an das Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer und 91.000 an weitere Führungskräfte der Frauenthal Gruppe. Von den im Geschäftsjahr 2012 für das Geschäftsjahr 2011 zugeteilten insgesamt 31.000 Optionen sind 20.000 Optionen, die zum Bezug von 20.000 auf Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien zum Kaufpreis von EUR 2 berechtigen, ausübbar geworden und können von den Optionsberechtigten noch bis 31. Dezember 2015 ausgeübt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten Monaten ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch Wiederverkauf von rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.

3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Die Verkauf eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zum Zweck der Durchführung des Aktienoptionsplans ist im Interesse der Gesellschaft, da damit die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen, in dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem Unternehmen nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist international tätig und dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für Führungskräfte ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte zu gewinnen, zu motivieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und international übliches Mittel zu Erreichen dieses Ziels. Viele österreichische Unternehmen haben solche Aktienoptionspläne schon eingeführt. Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da (i) der Aktienoptionenplan aus den oben angeführten Gründen im Interesse der Gesellschaft ist, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung des Aktienoptionenplans zu erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist. Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur ,,typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst ,,erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des relativ geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind 20.000 Aktien (0,212% des Grundkapitals). Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich gerechtfertigt. Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Durchführung eines Aktienoptionsplans ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der Veröffentlichungsverordnung 2002 (BGBl II Nr. 112/2002) verankterten umfangreichen Veröffentlichungspflichten im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien - auch im Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichtungs­pflichten, die für börsenotierter Gesellschaften gelten - für umfassend Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt.

4. Zusammenfassung Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht.

5. Nächste Schritte Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von eigenen Aktien können auf der Grundlage des Aktienoptionsplans eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert werden.

Wien, am 13. Juli 2015

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis: Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer

E-Mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser

E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Tel + 43(1) 505 42 06

Fax + 43(1) 505 42 06-33

www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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