(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
in den Räumen der
Bayerische Börse AG,
Karolinenplatz 6, 80333 München,
stattfinden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für die Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 sowie eines erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Handelsgesetzbuch (HGB)
Der Geschäftsbericht, der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht zu den
Angaben nach § 289a HGB der Gesellschaft sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
| https://www.yfe.tv/hauptversammlung |
zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen wird, da der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und dieser damit festgestellt ist, keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
1 erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
u. a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB zugänglich zu machen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und des Zwischenberichtes zu wählen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen
desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen.
Der Vergütungsbericht der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3
AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung
über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend dargestellten und nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
|
Vergütungsbericht
der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2023
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft („YFE“) im Geschäftsjahr 2023 dargestellt
und erläutert.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der YFE sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.yfe.tv/corporate-governance
verfügbar.
| I. |
Das Vergütungsjahr 2023
|
| 1. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Anwendung im Geschäftsjahr 2023
|
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der YFE wurde vom Aufsichtsrat am 16. Mai 2022 beschlossen
und von der Hauptversammlung am 28. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 99,76 % gebilligt. Das gebilligte Vorstandsvergütungssystem
findet auf alle ab dem 28. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge Anwendung.
Dem Vorstand der YFE gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:
| • |
Dr. Stefan Piëch (CEO)
|
| • |
Bernd Wendeln (COO)
|
Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen,
hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
| 2. |
Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
|
Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 hat mit einer Mehrheit von 99,78 % die in § 16 der Satzung festgelegte Vergütung des
Aufsichtsrats bestätigt, das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt und am
27. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 99,89 % der Stimmen angepasst.
Das gegenüber den Vorjahren angepasste Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023, wie in § 16 der
Satzung der Gesellschaft geregelt, vollständig angewendet.
| II. |
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
|
| 1. |
Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands
|
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung
der YFE. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu
vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds für den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Dementsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Grundsätzen:
| • |
Förderung der Geschäftsstrategie
Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie,
indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden.
|
| • |
Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der
Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
|
| • |
Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der
Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während
eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.
|
| • |
Harmonisierung mit Aktionärsinteressen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre.
Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit
an.
|
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der YFE setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile
und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert.
ÜBERSICHT ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
|
VERGÜTUNGBESTANDTEIL
|
|
Fixe Vergütung
|
| Jahresgrundgehalt |
Erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird. |
| Nebenleistungen |
Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe des bei gesetzlicher Versicherung bestehenden Arbeitgeberanteils.
Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept zur Alters- und Berufsunfähigkeitsabsicherung.
Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung.
Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung (einschließlich Todesfall-
und Berufsunfähigkeitsversicherung) und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß
§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG).
|
|
Variable Vergütung
|
| Jährliche Tantieme |
Die Tantieme bezieht sich auf ein Geschäftsjahr als Zielerreichungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied die jeweils gültigen Leistungskriterien, Ziele und Berechnungsmethoden und bei
mehreren Leistungskriterien auch deren Gewichtung fest, soweit die Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt
ist. Die Ziele werden aus der jeweiligen Unternehmensplanung zum Zeitpunkt der Zielfestlegung abgeleitet und beziehen sich
auf finanzielle Leistungskriterien, die sich vor allem an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft orientieren.
Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für die jährliche Tantieme kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von
Zielwerten bzw. Veränderungsraten für Umsatz, EBITDA oder Jahresergebnis.
Neben den finanziellen Leistungskriterien können nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Leistungskriterien mit
Nachhaltigkeitscharakter, festgelegt werden. Als mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien kommen zum Beispiel in Betracht:
strategische Unternehmensentwicklungen, Unternehmensprozesse, Diversität, Mitarbeiterbelange, Kundenzufriedenheit oder Corporate
Social Responsibility.
Der Aufsichtsrat kann die Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder für jedes Vorstandsmitglied einzeln definieren
oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren.
|
| Qualitative Erfolgskomponente |
| • |
Erfolgsabhängiger Ermessensbonus für besondere Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven
Kriterien.
|
| • |
Zahlung liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.
|
| • |
Jährlich TEUR 40 je Vorstandsmitglied, +/- 10 %
|
|
|
Sonstige Vergütungsregelungen
|
| Cap / Maximalvergütung |
Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten auf insgesamt 60% des Jahresgrundgehalts (Cap).
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung) auf
TEUR 500 je Vorstandsmitglied.
|
| Malus- oder Clawback Regelung |
Das Vergütungssystem enthält keine Regelungen hinsichtlich einer Reduzierung der variablen Vergütung (Malus) oder der Möglichkeit,
bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback).
|
Durch die fixen Vergütungsbestandteile ist eine Grundvergütung gewährleistet, die dem Vorstand gestattet, seine Amtsführung
an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne in Abhängigkeit
von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten.
Jahresgrundgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten
ausbezahlt wird. Dieses feste Jahresgrundgehalt wird mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell - auch unterschiedlich
- vertraglich vereinbart.
Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgrundgehalt ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese
werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell - auch unterschiedlich - vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen
können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz
in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung (einschließlich Todesfall- und Berufsunfähigkeitsschutz), Rechtsschutzversicherung,
Industrie- und Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu
einer Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des Beitrags, der bei Versicherungspflicht in der gesetzlichen Krankenversicherung
als Arbeitgeberbeitrag zu zahlen wäre, sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept zur Alters- und
Berufsunfähigkeits-Absicherung umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts,
insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen
müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch
diese beschränkt.
In den bestehenden Altverträgen der Vorstandsmitglieder sind Zuschüsse zur Krankenversicherung und teilweise auch zur Pflegeversicherung
vereinbart. Darüber hinaus sehen die Altverträge weitere Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens
auch zur privaten Nutzung und Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung sowie, individuell unterschiedlich, die Zahlung
eines Zuschusses für das persönliche Vorsorgekonzept des Vorstandsmitglieds und die Übernahme von Versicherungsbeiträgen für
eine Unfall-, Berufsunfähigkeits-, Rechtsschutz- und Industrie- und Strafrechtsschutzversicherung vor.
Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen der vertraglich vereinbarten Nebenleistungen Zuschüsse für die Altersversorgung;
eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung ist weder im Vergütungssystem noch in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen
vorgesehen.
Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage früherer Pensionszusagen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der fixen Vergütung eine variable Vergütung vor. Die variable
Vergütung besteht aus einer jährlichen, von der Ergebnissteigerung abhängigen Tantieme sowie einer qualitativen Erfolgskomponente
(erfolgsabhängiger Ermessensbonus).
Regelungen des Vergütungssystems
Tantieme
Leistungskriterien und Zielerreichung
Die Tantieme bezieht sich auf ein Geschäftsjahr als Zielerreichungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied die jeweils gültigen Leistungskriterien, Ziele und Berechnungsmethoden und bei
mehreren Leistungskriterien auch deren Gewichtung fest, soweit die Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt
ist. Die Ziele werden aus der jeweiligen Unternehmensplanung zum Zeitpunkt der Zielfestlegung abgeleitet und beziehen sich
auf finanzielle Leistungskriterien, die sich vor allem an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft orientieren.
Als mögliche finanzielle Leistungskriterien für die jährliche Tantieme kommen zum Beispiel in Betracht: die Erreichung von
Zielwerten bzw. Veränderungsraten für Umsatz, EBITDA oder Jahresergebnis.
Neben den finanziellen Leistungskriterien können nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Leistungskriterien mit
Nachhaltigkeitscharakter, festgelegt werden. Als mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien kommen zum Beispiel in Betracht:
strategische Unternehmensentwicklungen, Unternehmensprozesse, Diversität, Mitarbeiterbelange, Kundenzufriedenheit oder Corporate
Social Responsibility.
Der Aufsichtsrat kann die Ziele für alle Vorstandsmitglieder identisch oder für jedes Vorstandsmitglied einzeln definieren
oder Ziele für den gesamten Vorstand und Individualziele für einzelne Vorstandsmitglieder bei der Zielfestlegung kombinieren.
Bei der Festlegung und Auswahl der Leistungskriterien und Ziele achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese objektiv, beispielsweise
anhand des Rechnungslegungswesens oder interner Auswertungen, messbar oder verifizierbar sind und damit die Zielerreichung
für Dritte nachvollziehbar ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen.
Der Aufsichtsrat legt zudem für den bevorstehenden Zielerreichungszeitraum die Höhe der jährlichen Tantieme bei 100 Prozent
Zielerreichung aller für die Leistungskriterien festgelegten Ziele (Zieltantieme) fest, soweit eine Festlegung nicht bereits
im Vorstandsdienstvertrag erfolgt ist.
Abhängig von den Leistungskriterien und den damit verbundenen Zielen kann sich die rechnerische Höhe der Tantieme aus einem
vom prozentualen Grad der Zielerreichung abhängigen Betrag oder anhand einer auf dem Leistungskriterium basierenden Formel
ergeben. Es können Zielerreichungskorridore mit Mindestschwellen, bei deren Unterschreiten die Tantieme entfällt, sowie Obergrenzen
für einzelne Leistungskriterien oder für die jährliche Tantieme eines Vorstandsmitglieds insgesamt festgelegt werden.
Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und Vorlage des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr als maßgeblicher
Bemessungszeitraum stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung bzw. die Höhe der jährlichen Tantieme unter Berücksichtigung
einer eventuellen Höchstgrenze, jedenfalls aber unter Beachtung der Maximalvergütung, fest. Die Tantieme ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres zu dem im voraus vereinbarten Fälligkeitstermin, in der Regel spätestens innerhalb eines Monats nach Feststellung
des Jahresabschlusses, zur Zahlung fällig.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Bei den finanziellen Leistungskriterien handelt es sich überwiegend um Leistungsindikatoren der Gesellschaft, die insbesondere
die unternehmerische Leistungsfähigkeit der Your Family Entertainment AG widerspiegeln und damit das strategische Ziel des
profitablen Wachstums fördern. Neben dem Umsatz sind insbesondere das EBITDA und das Jahresergebnis die wichtigsten Kennzahlen
für die Your Family Entertainment AG und für die Unternehmenssteuerung der Gesellschaft von herausragender Bedeutung. Indem
die variable Vergütung an die Umsatz- oder Ergebnisentwicklung der Gesellschaft anknüpft, wird der Vorstand incentiviert,
die Umsatzbasis zu verbreitern und auf eine stabile Ertragssituation der Gesellschaft hinzuwirken. Eine jährliche Umsatz-
bzw. Ertragssteigerung sind eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie
und damit für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die jeweils gewählten finanziellen und ggf. nichtfinanziellen
Kriterien und Ziele tragen durch die direkte Ableitung aus der Unternehmensplanung im Rahmen der variablen Vergütung dazu
bei, den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz zur Umsetzung der Pläne zu bieten. Die wiederholte Erreichung der Ziele im finanziellen
und ggf. nichtfinanziellen Bereich wiederum fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die langfristige nachhaltige
positive Entwicklung der Your Family Entertainment AG. Die mit der Tantieme verbundene Vorstandsvergütung leistet somit als
Anreizsystem einen direkten Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Erfolgsabhängiger Ermessensbonus (Qualitative Erfolgskomponente)
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, in außerordentlichen Fällen besondere im Unternehmensinteresse liegende
Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer außerordentlichen Erfolgsvergütung (qualitative Erfolgskomponente) zu honorieren.
Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch
für die Zukunft begründen.
Die Entscheidung über einen solchen Ermessensbonus erfolgt durch gesonderten Aufsichtsratsbeschluss, in dem insbesondere die
Höhe und die Auszahlungsmodalitäten festgelegt werden.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Zahlung eines Ermessensbonus für ein sinnvolles Instrument, um besondere Anstrengungen
und Leistungen eines Vorstandsmitglieds in einem bestimmten Geschäftsjahr ausreichend honorieren zu können. Dies gilt insbesondere
für Umstände und Ereignisse, deren Eintritt im Zeitpunkt der Zielfestlegung für die jährliche Tantieme noch nicht oder nicht
sicher vorhersehbar war, und die einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds erfordern (z. B.
unvorhersehbare Einzelprojekte oder Transaktionen). Die Möglichkeit zur Zahlung eines solchen Bonus kann einen deutlichen
Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unternehmen und einen
weiteren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten. Der Aufsichtsrat wird in jedem Fall darauf achten,
dass die Höhe des Bonus in einem angemessenen Verhältnis zu den besonderen Leistungen des betroffenen Vorstandsmitglieds und
dem damit verbundenen Interesse der Gesellschaft steht.
Anwendung im Geschäftsjahr 2023 und Abweichungen in Altverträgen
Tantieme
In den Vorstandsdienstverträgen ist eine von der Ergebnissteigerung abhängige jährliche Tantieme vereinbart, die im Wesentlichen
den Regelungen des Vergütungssystems entspricht. Bemessungsgrundlage ist die Steigerung des Jahresergebnisses ohne außergewöhnliche
Zu- und Abschreibungen und nach Steuern zur Basis von EUR 920.000,00. Ein Maximalbetrag ist jedoch nicht vorgesehen.
Da das Jahresergebnis (vor außergewöhnlichen Zu- und Abschreibungen und nach Steuern) den Basisbetrag von EUR 920.000,00 im
Geschäftsjahr 2023 nicht überschritten hat, wurde für das Geschäftsjahr 2023 auf dieser Basis keine Tantieme an die Vorstandsmitglieder
berücksichtigt.
Ermessensbonus
In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen ist die Möglichkeit eines Ermessensbonus, mit dem eine besondere Leistung des
Vorstands gesondert vergütet werden kann, vereinbart.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde dem Vorstandsmitglied Bernd Wendeln (COO) ein Ermessensbonus in Höhe von EUR 14.000,00 gewährt.
Für das Geschäftsjahr 2023 ergeben sich insgesamt folgende variable Vergütungen:
VARIABLE VERGÜTUNG 2023
|
|
Dr. Stefan Piëch (CEO)
(seit 10/2006)
|
Bernd Wendeln (COO)
(seit 06/2020)
|
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|
|
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
| Jährliche Tantieme |
Ergebnisabhängige Tantieme |
0 |
0 |
0 |
0 |
| Umsatzabhängige Tantieme |
0 |
0 |
0 |
33 |
| Ermessensbonus |
|
21) |
21) |
161) |
371) |
1) Davon EUR 1.500,00 als steuerfreie Inflationsprämie ausbezahlt.
Beitrag der variablen Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Umsatz und Jahresergebnis sind für die Unternehmenssteuerung der YFE von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Umsatz-
bzw. Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie
und damit für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Die Möglichkeit zur Zahlung einer Ermessenstantieme ist ebenfalls ein sinnvolles Instrument zur Förderung der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft. Dieses Instrument erlaubt es, einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds
(z. B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren. Hierdurch können Anreize gesetzt werden,
außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unternehmen und damit einen weiteren Beitrag
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten.
| 4. |
Sonstige Vergütungsregelungen
|
Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)
Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist in dem Vergütungssystem nicht vorgesehen
und auch in den bestehenden Vorstandsverträgen nicht vereinbart; dementsprechend erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Rückforderung
variabler Vergütungsbestandteile.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Weder das Vergütungssystem noch die Altverträge der Vorstandsmitglieder sehen Leistungen an die Vorstandsmitglieder im Falle
einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit vor. Insbesondere enthalten die Altverträge keine Regelungen im
Hinblick auf eine Abfindung oder einen Abfindungs-Cap.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Im Geschäftsjahr 2020 hat die Aktionärin F&M Film & Medien Beteiligungs GmbH („F&M“) Bernd Wendeln mit Vereinbarung vom 8.
Mai 2020 eine Option auf den Erwerb von 350.000 Aktien der YFE von der F&M zum Kaufpreis von EUR 1,00 je Aktie gewährt. Die
Option kann durch Bernd Wendeln in dem Zeitraum 1. Juni 2021 bis 30. April 2024 ausgeübt werden. Anschließend verfällt die
Kaufoption ersatzlos. Der Zeitwert der Option zum Zeitpunkt der Gewährung betrug EUR 86.029,25. Bis zum Ende des Geschäftsjahres
2023 ist keine, auch keine teilweise, Ausübung der Option erfolgt.
| 5. |
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
|
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands nach § 162
AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten
festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Der Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 99,91 % gebilligt.
Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegten Definition als in dem Geschäftsjahr gewährt, in
dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist; demgegenüber gilt eine Vergütung als geschuldet,
wenn die entsprechende Verpflichtung fällig ist.
Die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung umfasst daher das im Geschäftsjahr
2023 ausbezahlte feste Jahresgrundgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie für das Geschäftsjahr 2023
gewährte Tantiemen und Ermessensboni (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung).
Die an frühere Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung betraf laufende Versorgungsbezüge
aufgrund früherer Pensionszusagen und betrug insgesamt TEUR 25. An ein früheres Vorstandsmitglied wurden im Jahr 2023 einmalig
TEUR 10 auf Basis einer am 10. Dezember 1996 abgeschlossenen Versorgungszusage ausbezahlt. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder
und ihre Hinterbliebenen gebildeten Pensionsrückstellungen belaufen sich zum 31. Dezember 2023 auf insgesamt TEUR 270. Gemäß
§ 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene individualisierte Angaben für die ehemaligen Vorstandsmitglieder jedoch unterlassen,
da diese bereits vor über 10 Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
IM GESCHÄFTSJAHR 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS
|
|
Dr. Stefan Piëch (CEO)
(seit 10/2006)
|
Bernd Wendeln (COO)
(seit 06/2020)
|
|
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
|
|
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
| Fixe Vergütung |
Jahresgrundgehalt |
197 |
97 |
197 |
97 |
173 |
82 |
170 |
65 |
| Nebenleistungen |
5 |
3 |
5 |
3 |
232) |
10 |
232) |
9 |
|
Summe
|
|
202
|
100
|
202
|
100
|
196
|
92
|
193
|
74
|
| Variable Vergütung |
Tantieme |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
33 |
13 |
| Ermessensbonus |
21) |
0 |
21) |
0 |
161) |
8 |
371) |
13 |
|
Summe
|
|
2
|
0
|
2
|
0
|
16
|
8
|
70
|
26
|
|
Gesamtvergütung
|
|
204
|
100
|
204
|
100
|
212
|
100
|
263
|
100
|
1) Davon EUR 1.500,00 als steuerfreie Inflationsprämie ausbezahlt.
2) Inkl. Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung.
| 6. |
Einhaltung der Maximalvergütung
|
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlungen des DCGK eine betragsmäßige Höchstgrenze
für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt.
Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 500.000,00. Diese Höchstgrenze bezieht sich jeweils auf die Summe
aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Wie der unter Ziffer 5 dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2023 jeweils eingehalten.
| III. |
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023
|
| 1. |
Grundlagen und Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
|
Grundlagen und Struktur der Vergütung
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten
Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats
bzw. die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. So wird insbesondere dem höheren zeitlichen Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden
sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen Rechnung getragen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt
damit insbesondere auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ausgestaltung der Vergütung
Gemäß § 16 der Satzung ist die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt geregelt:
| 1. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00
EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der festen jährlichen Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats das 1,5-fache der festen Vergütung.
|
| 2. |
Diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, erhalten eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von 7.000,00 EUR.
|
| 3. |
Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates zusätzlich eine variable Vergütung wie folgt:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich eine am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung („variable Vergütung“)
in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,5 % des Jahresüberschusses der Gesellschaft. Der Jahresüberschuss bestimmt
sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Abschluss für das betreffende Geschäftsjahr.
|
| 4. |
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Endes des Geschäftsjahres,
die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied
maximal 10.000 EUR; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache dieses Betrages.
|
| 5. |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört
haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
|
| 6. |
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
|
| 7. |
Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
|
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach
§ 162 AktG
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurde im
Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt oder geschuldet, so dass diesbezügliche Angaben entfallen.
Die Aufsichtsratsvergütung wird insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Im Ausweis für das Geschäftsjahr
2023 handelt es sich demzufolge um im Jahr 2024 ausbezahlte Vergütung.
IM GESCHÄFTSJAHR 2023 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
|
Festvergütung
|
|
2023 |
2022 |
|
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz
(Vorsitzender)
|
351) |
35 |
20 |
41 |
Dr. Andreas Aufschnaiter
(stellv. Vorsitzender)
|
302) |
30 |
15 |
31 |
| Mag. Johannes Thun-Hohenstein |
201) |
20 |
10 |
20 |
| Michael Jaffa (seit 1. August 2022) |
15 |
15 |
4 |
8 |
|
Insgesamt
|
100
|
100
|
49
|
100
|
1) Davon EUR 5.000,00 Prüfungsausschuss (Mitglied).
2) Davon EUR 7.000,00 (Vorsitzender Prüfungsausschuss).
| IV. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
|
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung
von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. An frühere Vorstandsmitglieder geleistete Pensionszahlungen sind in der
vergleichenden Darstellung nicht enthalten.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das Jahresergebnis und die Umsatzerlöse der YFE nach HGB herangezogen.
Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen ausbezahlten Gehälter der Mitarbeiter:innen der
YFE (auf Vollzeitäquivalenzbasis) im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES
AUFSICHTSRATS
|
|
Veränderung 2022 - 2023
|
Veränderung 2021 - 2022
|
|
Geschäftsjahr
|
2023
|
2022
|
in TEUR
|
in %
|
2021
|
in TEUR
|
in %
|
|
I. ERTRAGSENTWICKLUNG (in TEUR)
|
|
Jahresergebnis (HGB) |
-1.784 |
835 |
-2.619
|
-314
|
-79 |
914 |
-1.158 |
|
Umsatzerlöse (HGB) |
2.820 |
4.198 |
-1.378
|
-33
|
3.114 |
1.084 |
35 |
|
EBITDA (HGB) |
-943 |
167 |
-1.110
|
-665
|
54 |
113 |
209 |
|
II. DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG ARBEITNEHMER (in TEUR)
|
|
Mitarbeiter: innen der YFE |
95 |
96 |
-1
|
-1
|
85 |
11 |
13 |
|
III. VORSTANDSVERGÜTUNG (in TEUR)
|
|
Dr. Stefan Piëch (CEO)
(seit 10/2006)
|
204 |
204 |
0
|
0
|
531) |
151 |
285 |
|
Bernd Wendeln (COO)
(seit 6/2020)
|
212 |
263 |
-51
|
-19
|
210 |
53 |
25 |
|
IV. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG (in TEUR)
|
|
Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz
(Vorsitzender)
|
35 |
20 |
15 |
75
|
20 |
0 |
0 |
|
Andreas Aufschnaiter
(stellv. Vorsitzender)
|
30 |
15 |
15 |
100
|
15 |
0 |
0 |
|
Mag. Johannes Thun-Hohenstein |
20 |
10 |
10 |
100
|
10 |
0 |
0 |
|
Michael Jaffa (seit 1. August 2022) |
15 |
4 |
11 |
2)
|
|
|
|
1) Aufgrund der schwierigen wirtschaftlichen Lage im Geschäftsjahr 2021 wurde das Jahresgrundgehalt des Vorstands Dr. Stefan
Piëch für den Zeitraum 1/2021 bis 11/2021 vorübergehend herabgesetzt.
2) Zeitraum nicht vergleichbar, da im Jahr 2022 nur eine anteilsmäßige Vergütung zu tragen gekommen ist.
München, den 20. März 2024
|
|
Für den Vorstand:
|
Für den Aufsichtsrat:
|
|
|
|
Dr. Stefan Piëch (CEO)
Bernd Wendeln (COO)
|
Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz
Aufsichtsratsvorsitzender
|
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 Abs. 3 AktG
An die Your Family Entertainment AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Your Family Entertainment AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulation der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem
Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“
in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 23. April 2024
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
|
|
Abel
Wirtschaftsprüfer
|
Brandscheid
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat zuletzt am 27. Juni 2023 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angepasst.
Im Rahmen dieser Anpassung wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder u. a. um eine am Unternehmenserfolg orientierte
variable Vergütungskomponente ergänzt. Nunmehr ist vorgesehen, diese variable Vergütungskomponente wieder zu streichen und
entsprechend der überwiegenden Marktpraxis ausschließlich die Gewährung einer festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vorzusehen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00
Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der festen jährlichen Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats das 1,5-fache der festen Vergütung.
|
| (2) |
Diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, erhalten eine zusätzliche feste jährliche
Vergütung in Höhe von 5.000,00 Euro, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von 7.000,00 Euro.
|
| (3) |
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
|
| (4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört
haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
|
| (5) |
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
|
| (6) |
Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“
|
|
| b) |
Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen
Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. (1) der Satzung
Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern, die
von der Hauptversammlung gewählt werden. Zukünftig soll der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 9 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern und neu zu fassen:
| „(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat sowie eines Ersatzaufsichtsratsmitglieds
Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats und des Ersatzaufsichtsratsmitglieds endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2024, so dass Neuwahlen erforderlich sind.
Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95,
96 Abs. 1 Alt. 6, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG ausschließlich aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden
Vertretern der Aktionäre zusammen. Nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister
setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft jedoch nur noch aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur
Verkleinerung des Aufsichtsrats vor,
| a) |
Herrn Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz, Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei SKW Schwarz Rechtsanwälte, München, wohnhaft
in Starnberg,
|
| b) |
Herrn Michael Jaffa, Attorney at Law, COO und General Counsel der Kartoon Studios, Inc., Nevada, USA, wohnhaft in Los Angeles,
California, USA, sowie
|
| c) |
Herrn Dieter Ferdinand Becker, Diplomökonom, Unternehmensberater und Sprecher des Vorstands der WTS Advisory AG, München,
wohnhaft in Tutzing am Starnberger See,
|
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, wie folgt zu beschließen:
| d) |
Herrn Professor Dr. R. Michael Judis, Rechtsanwalt, Partner der Rechtsanwaltskanzlei Judis Meyer Papenberg Reich, wohnhaft
in München,
|
wird mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung als Ersatzaufsichtsratsmitglied für alle Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt mit der Maßgabe, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn einer der von der Hauptversammlung
gewählten Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass für
Ihn ein Nachfolger / eine Nachfolgerin bestellt wurde.
Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Fenix Outdoor International AG, Schweiz
|
Herr Michael Jaffa ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Mitglied des Board of Directors der Stan Lee Universe, LLC, California, USA
|
Herr Dieter Ferdinand Becker ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
EK Robotics GmbH, Hamburg (Mitglied des Beirats)
|
Herr Prof. Dr. jur. Judis übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine sonstigen Mandate in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
im Sinne von Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) erbringen können.
Die Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
in der Rubrik Unternehmen/Aufsichtsrat zugänglich und sind den am Ende dieses Tagesordnungspunkts beigefügten Lebensläufen
zu entnehmen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen die folgenden für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgeblichen persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom
28. April 2022) zwischen dem jeweiligen Kandidaten einerseits und der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, den Organen
der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits:
Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz ist Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei SKW Schwarz Rechtsanwälte. Diese Kanzlei
berät die Gesellschaft auf Basis des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, München am 18. Juli 2007. Die vertraglich
vereinbarte Vergütung wurde zwischenzeitlich angepasst und ist zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Tagesordnung mit einer
Vergütung von 420,00 Euro netto pro Stunde je Partner bzw. 320,00 Euro netto pro Stunde je Associate vereinbart.
Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz gehört dem Aufsichtsrat der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft bereits
seit mehr als zwölf Jahren an.
Herr Michael Jaffa ist General Counsel der Kartoon Studios, Inc., Nevada, USA (vormals: Genius Brands International, Inc,
USA), der kontrollierenden Aktionärin der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr
Dieter Ferdinand Becker erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) als Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Herr Dr. Hans-Sebastian
Graf von Wallwitz erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) als Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.
Es wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz im Falle seiner
Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.
|
Lebensläufe der Kandidaten
|
Dr. Sebastian Graf von Wallwitz
Geburtsjahr: 1965
Nationalität: deutsch
Expertise/ Schwerpunkte:
Handels- und Gesellschaftsrecht, M&A, Media, Licensing
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Kontrollgremien bei
| • |
Fenix Outdoor International AG, Schweiz
|
Beruflicher Werdegang:
|
Seit 1997
|
SKW Schwarz Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer
Partnerschaft mbB (Partner seit 2000), München, Deutschland
|
|
1995 - 1997
|
Rechtsanwälte Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Brüssel, Belgien |
Ausbildung / Akademischer Werdegang:
|
2007
|
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht |
|
1994 - 1995
|
New York University School of Law: LL.M., USA |
|
1989 - 1991
|
Universität Freiburg, Deutschland |
|
1985 - 1989
|
Universität Heidelberg, Deutschland |
Michael Jaffa, J.D.
Geburtsjahr: 1965
Nationalität: USA
Expertise/ Schwerpunkte:
Animations- und Live-Action-Produktion, Gesellschaftsrecht, M&A, Medien, Lizenzierung, Verbraucher-Produkte und Vertrieb
Beruflicher Werdegang:
|
Seit 2018
|
COO und General Counsel, Kartoon Studios (ehem. Genius Brands International, Inc.) |
|
2017 - 2018
|
General Counsel & Global Head of Business Affairs, Thoughtful Media Group |
|
2013 - 2016
|
Head of Business Affairs, DreamWorks Animation Television |
|
2009 - 2013
|
Vice President Business Affairs, Hasbro Studios |
|
2008 - 2009
|
Senior Vice President & Worldwide Head of Business Affairs, Liberation Entertainment |
|
2006 - 2008
|
Senior Vice President, Business and Legal Affairs, Madison Road Entertainment |
|
2002 - 2006
|
Senior Vice President, Business Development, FM Licensing Worldwide, Americas, FremantleMediaNorth America |
|
1999 - 2002
|
General Counsel, Fibermode Communications |
|
1998 - 1999
|
Foreign Legal Counsel, Konaka, Toyama & Hoyosa |
|
1997 - 1998
|
Associate, Katten, Muchin & Zavis |
|
1996 - 1997
|
General Counsel, The Rogers Group |
|
1993 - 1996
|
Associate, Epstein Becker & Green |
Ausbildung / Akademischer Werdegang:
|
1990 - 1993
|
New York University School of Law, J.D., USA |
|
1984 - 1989
|
City College of New York, USA, B.A. magna cum laude,
Dual Major: Urban Legal Studies and International Studies
|
Dieter Ferdinand Becker
Geburtsjahr: 1965
Nationalität: deutsch
Expertise/ Schwerpunkte:
Unternehmenssteuerung / Strategie / Mobilitätsindustrie / Target Operating Models / Digitalisierung / Controlling / Beteiligungsmanagement
/ Kommunikation
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Kontrollgremien bei
| • |
EK Robotics GmbH, Hamburg (Mitglied des Beirats)
|
Beruflicher Werdegang:
|
Seit 2020
|
Vorstand / Sprecher des Vorstands und Managing Partner
WTS Advisory AG, München, Deutschland
|
|
2002 - 2020
|
Managing Partner KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
München, Deutschland (Auslandsaufenthalte in Tokyo,
London und Zürich); Global CEO of Industrial Markets &
Automotive (2006 - 2020) und parallel andere
Managementpositionen; Autor zahlreicher Studien für die
Automobil- und Mobilitätsindustrie
|
|
1993 - 2002
|
Prüfungsassistent bis Partner Wirtschaftsprüfung und
Unternehmensberatung bei Arthur Andersen / Andersen
Managementberatung GmbH, Stuttgart, Deutschland;
während dieser Zeit für 1 Jahr Interims CFO für einen
Großhandel für Gartengeräte im Rahmen eines
Restrukturierungsfalles
|
Ausbildung / Akademischer Werdegang:
|
1984 - 1986
|
Ausbildung zum Bankkaufmann |
|
1986 - 1987
|
Bundeswehr |
|
1987 - 1992
|
Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Stuttgart-Hohenheim (Vertiefungen Banklehre, Recht und Steuern),
Prädikatsabschluss Diplomökonom
|
|
2007
|
Global Lead Partner Programm, IMD Business School, Genf, Schweiz |
|
2008
|
Management Development Programm, Henley Business School, UK |
|
2010
|
Managing Professional Service Firms,Harvard Business School, USA |
Diverse Veröffentlichungen, darunter zwei Bücher in den Jahren 2002 und 2007 zum Themenbereich Unternehmenssteuerung
Prof. Dr. jur. Judis
Geburtsjahr: 1944
Nationalität: deutsch
Expertise/Schwerpunkte:
Handels-, Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht, M&A, Arbitration
Beruflicher Werdegang:
|
Seit 2013
|
Kanzlei „Prof. Dr. jur. Judis“
(Judis Linsmayer Riera Rowland) Rechtsanwälte,
Wirtschaftsprüfer, München, Deutschland
|
|
2007
|
Kanzlei „Judis Meyer Papenberg Reich Mayer Rowland“,
Rechtsanwälte, Steuerberater, München, Deutschland
|
|
1993
|
Berater Sächsisches Landesamt zur Regelung offener
Vermögensfragen
|
|
1980
|
Ordentliche Professur (C 4), Berlin |
|
1976
|
Rechtsanwälte „Lorenz & Seidler“ München, Deutschland
(Sozius)
|
Ausbildung / Akademischer Werdegang:
|
1968
|
Auslandsstudium „Droit international“; Université de Genève
(Teilstipendium)
|
|
1966
|
Studium Soziologie, Rechtswissenschaften,
Freie Universität Berlin, Deutschland,
Philipps-Universität Marburg an der Lahn, Deutschland
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung des Genehmigtes Kapital 2022 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft ist mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 gemäß § 4 Abs. (3) der Satzung
der Gesellschaft ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2027
einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 6.038.767,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 6.038.767
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Der Vorstand ist zugleich ermächtigt worden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter anderem auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz
- ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Damit hat der Gesetzgeber
die Grenze beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss von bisher 10 % des Grundkapitals auf 20 % angehoben, um Kapitalerhöhungen
zu erleichtern und Deutschland als Wirtschaftsstandort insbesondere für Wachstumsunternehmen attraktiver zu machen. Das Genehmigte
Kapital 2022 soll an die neue gesetzliche Regelung angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 4 Abs. (3) Satz 4 b) der Satzung wie folgt zu ändern:
| „b) |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;“
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Teilnahme an der Hauptversammlung
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| 1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, vor der Hauptversammlung,
d.h. bis zum 2. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht:
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: yfe@linkmarketservices.eu
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Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 2. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, können aus rechtlichen
Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden.
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgebend. Aus technischen Gründen werden im Zeitraum zwischen dem 3. September 2024, 0:00 Uhr (MESZ), und dem 9. September
2024, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also dem Stand
nach der letzten Umschreibung am 2. September 2024.
Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 19. August 2024, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es ist auch im Internet unter
| https://www.yfe.tv/hauptversammlung |
abrufbar und wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zugesandt.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
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| 2. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form-
und fristgerechte Anmeldung sowie die Eintragung im Aktienregister zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt 1. erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin,
dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich
in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit
keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder
im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können darüber hinaus auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: yfe@linkmarketservices.eu
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Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens
zum Ablauf des 8. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben
bei und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.yfe.tv/hauptversammlung |
zum Download zur Verfügung.
|
| 3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss
daher der Gesellschaft spätestens bis zum 9. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Das Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Investor Relations
Türkenstraße 87
D-80799 München
E-Mail: michael.huber@yfe.tv (qualifizierte elektronische Signatur)
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Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
im Internet unter
| https://www.yfe.tv/hauptversammlung |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 25. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
an folgende Adresse zu richten:
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter der Internetadresse
| https://www.yfe.tv/hauptversammlung |
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG auch für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1
AktG) der Aktionäre können im Internet unter der Internetadresse
| https://www.yfe.tv/hauptversammlung |
eingesehen werden.
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| 4. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 15.313.196 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also
15.313.196 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 11.500 eigene Aktien.
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| 5. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.yfe.tv/hauptversammlung |
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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| 6. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) und dem neuen Bundesdatenschutzgesetz (BDSG)
neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Mit diesem Dokument informiert die Gesellschaft ihre Aktionärinnen und Aktionäre
über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die den Aktionärinnen und Aktionären nach dem
Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Die Gesellschaft ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich und verarbeitet diese unter Beachtung
der DS-GVO, des BDSG, des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Für welchen Zweck und auf welcher Rechtsgrundlage werden Daten von Aktionärinnen und Aktionären verarbeitet?
Die Gesellschaft verwendet personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre zu den im AktG vorgesehenen Zwecken. Diese
sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionärinnen und Aktionären und die Abwicklung
von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionärinnen und Aktionäre ist insbesondere für die
Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung der Gesellschaft zwingend erforderlich. Die Aktien der Gesellschaft
sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse
der Aktionärin oder des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen
sind. Die Aktionärinnen und Aktionäre sind grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Regelmäßig
leiten die durch die Aktionärinnen oder Aktionäre für diese beim Erwerb oder der Verwahrung ihrer Namensaktien der Gesellschaft
mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an die Gesellschaft weiter. Dies gilt
auch für Verkäufe von Aktien der Gesellschaft. Daneben können ihre Daten zur Erstellung von Statistiken verwendet werden (z.
B. zur Darstellung der Aktionärsentwicklung oder Übersichten der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO.
Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Beispielsweise ist der
Gesellschaft vorgeschrieben bzgl. zur Hauptversammlung benannter Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung
dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DS-GVO.
Was für Daten werden weitergegeben?
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung und Führung des Aktienregisters
beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Darüber hinaus kann es erforderlich sein, personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre an weitere Empfänger zu übermitteln,
soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist (z.B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
Nehmen Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft
nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis zu führenden personenbezogenen und erfassten
Daten einsehen.
Wie lange speichert die Gesellschaft die Daten?
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig zehn Jahre aufbewahrt. Darüber
hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre nur auf, wenn dies im Zusammenhang
mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist bis zu 30
Jahre). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind und die Gesellschaft nicht auf Basis gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer
weiteren Speicherung verpflichtet ist.
Welche Rechte haben Aktionärinnen und Aktionäre?
Bei der unten genannten Adresse können Aktionärinnen und Aktionäre Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen.
Daneben können sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.
Widerspruchsrecht
Verarbeitet die Gesellschaft Daten von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahrung berechtigter Interessen, können Aktionärinnen
und Aktionäre dieser Verarbeitung bei der nachfolgend benannten Adresse widersprechen, sofern sich aus ihrer besonderen Situation
Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann beenden, es sei
denn, sie dient überwiegenden zwingenden schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft.
Bezogen auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter der Gesellschaft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Bearbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DS- GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Türkenstraße 87
80799 München
oder info@yfe.tv
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Aktionärinnen und Aktionären sowie Aktionärsvertretern der Gesellschaft steht gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei
der Datenschutz Aufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes in dem sie ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben
oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter
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DataGAP GmbH
Bessemerstr. 82
10. OG Süd
12103 Berlin
E-Mail: team@datagap.de
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München, im Juli 2024
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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