Thomson Reuters ONE/Helvetia und Nationale Suisse -3-

Nationale Suisse / Helvetia und Nationale Suisse bilden zusammen eine neue Schweizer Versicherungsgruppe . Verarbeitet und übermittelt durch Nasdaq OMX Corporate Solutions. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Source: Globenewswire

Das Wichtigste in Kürze

-- Helvetia Holding AG (Helvetia) unterbreitet den Aktionären der Schweizerischen National-Versicherungs-Gesellschaft AG (Nationale Suisse) ein öffentliches Kauf- und Tauschangebot im Wert von CHF 80 pro Aktie. Pro Nationale Suisse-Aktie bietet Helvetia CHF 52 in bar und 0.0680 neu auszugebende Helvetia-Aktien (CHF 28; 35 Prozent).

-- Der Verwaltungsrat von Nationale Suisse begrüsst das Angebot und empfiehlt den Aktionären einstimmig, das öffentliche Angebot anzunehmen.

-- Helvetia und Nationale Suisse etablieren sich durch die Kombination ihrer Stärken als klare Nr. 3 im Versicherungsmarkt Schweiz mit einem Prämienvolumen von über CHF 5 Mia.

-- Die Auslandaktivitäten von Helvetia und Nationale Suisse ergänzen sich ideal. Damit sind die Voraussetzungen für ein nachhaltiges Wachstum in ausgesuchten Märkten gegeben.

-- Die Specialty Lines von Nationale Suisse werden als eigenständiger Geschäftsbereich weitergeführt und durch die Integration ausgewählter Geschäftsfelder von Helvetia nachhaltig gestärkt.

-- Vom Standort Basel werden das Leben-Geschäft und die internationalen Specialty Lines geführt. Weiter wird in Basel ein regionaler Nichtleben-Hub gebildet.

-- Die angestrebten Kosteneinsparungen in der Gruppe betragen rund CHF 100 Mio. bis 120 Mio. p.a. Diese werden im Wesentlichen über Sacheinsparungen und die natürliche Fluktuation im Personalbestand erreicht.

-- Es ist vorgesehen, einen speziellen Fonds für Massnahmen im Zusammenhang mit der Abwicklung von arbeitsvertraglichen Verpflichtungen sowie personellen Härtefällen zu schaffen.

-- Einem Grossteil der Direktionsmitglieder von Nationale Suisse wird eine vergleichbare Position in der neuen Organisation angeboten.

-- David Ribeaud wird als Leiter des neu zu schaffenden Geschäftsbereichs Specialty Lines in der Geschäftsleitung der Helvetia-Gruppe Einsitz nehmen. Als Leiter Vertrieb wird Ralph A. Jeitziner ebenso wie Dr. Armin Suter als Leiter IT Mitglied der Geschäftsleitung von Helvetia Schweiz.

-- Seitens Nationale Suisse werden Dr. Andreas von Planta, Dr. Balz Hösly, Dr. Peter A. Kaemmerer und Dr. Gabriela Maria Payer im Verwaltungsrat von Helvetia Einsitz nehmen. Dr. Hans Künzle wird zudem als zweiter Vizepräsident des Verwaltungsrates amtieren.

-- Vorbehältlich der Zustimmung der Aktionäre beider Gesellschaften und der zuständigen Aufsichtsbehörden soll die Transaktion im zweiten Halbjahr 2014 vollzogen werden. Helvetia wird den Angebotsprospekt voraussichtlich am 8. August 2014 publizieren.

Helvetia und Nationale Suisse sind übereingekommen, zusammen eine neue Versicherungsgruppe zu bilden. Dazu unterbreitet Helvetia den Nationale Suisse-Aktionären ein öffentliches Kauf- und Tauschangebot im Wert von CHF 80 pro Nationale Suisse-Aktie. Der Verwaltungsrat von Nationale Suisse begrüsst das Angebot von Helvetia und empfiehlt es den Aktionären von Nationale Suisse zur Annahme. Mit dem Schulterschluss der beiden Gesellschaften entsteht eine starke Schweizer Versicherungsgruppe mit erstklassigen Perspektiven.

Dr. Andreas von Planta, Verwaltungsratspräsident Nationale Suisse: "Nachdem sich herausgestellt hat, dass die Struktur unserer Kernaktionäre nicht nachhaltig ist und unsere geschäftliche Entwicklung darunter leiden könnte, haben wir uns dafür entschieden, in einen strukturierten Dialog mit ausgewählten Parteien einzutreten. Am Ende eines systematisch geführten Auswahlprozesses haben wir uns im Verwaltungsrat einstimmig dafür entschieden, unseren Aktionären zu empfehlen, die Offerte von Helvetia anzunehmen.

Helvetia ist der ideale Partner für Nationale Suisse im In- und Ausland. Helvetia und Nationale Suisse verfügen beide über eine lange und erfolgreiche Unternehmensgeschichte, eine ähnliche Unternehmenskultur und eine lokale Verankerung in Basel. Wir können gemeinsam mit Helvetia unsere erfolgreiche Geschäftspolitik weiterführen."

Erich Walser, Verwaltungsratspräsident Helvetia: "Helvetia und Nationale Suisse formieren sich neu zu einer einzigartigen Versicherungsgruppe mit starkem Fundament und guten Erfolgsaussichten. Die Bündelung unserer Kräfte bietet für Aktionäre und Kunden grosse Wertsteigerungspotenziale. Für die Mitarbeitenden ist ein gesundes Unternehmen mit einem starken Heimmarkt und internationaler Ausrichtung ein attraktiver Arbeitgeber. Die solide Kapitalisierung und das stabile Aktionariat geben der Gesellschaft die Sicherheit, ihren Weg konsequent und erfolgreich weiterzuentwickeln."

Attraktives Angebot mit Bar- und Aktienanteil

Die Helvetia Holding AG (Helvetia) unterbreitet für den Zusammenschluss den Aktionären von Nationale Suisse ein öffentliches Kauf- und Tauschangebot für alle sich im Publikum befindlichen Aktien der Schweizerischen National-Versicherungs-Gesellschaft AG (Nationale Suisse) mit Ausnahme des bereits von Helvetia gehaltenen Aktienpakets von 18.7 Prozent. Der Angebotspreis von CHF 80 pro Nationale Suisse-Aktie impliziert eine Prämie von 26 Prozent zum Schlusskurs der Nationale Suisse-Aktie am 4. Juli 2014 und teilt sich auf in eine Barkomponente von CHF 52 (65 Prozent) und eine Aktienkomponente von 0.0680 neu auszugebenden Helvetia-Aktien (CHF 28; 35 Prozent). Dank der Aktienkomponente profitieren auch die Aktionäre von Nationale Suisse von der Wertsteigerung der neuen Versicherungsgruppe.

Aktionariatsstruktur von Nationale Suisse nicht mehr nachhaltig

Nach den massiven Veränderungen im Aktionariat in den Jahren 2012 und 2013 hat der Verwaltungsrat von Nationale Suisse erkennen müssen, dass die Aktionariatsstruktur mit starken, konkurrierenden Kernaktionären nicht nachhaltig ist. Konkret nachteilig wirkten sich aus: Schwierigkeiten im täglichen Business, Interessenkonflikte unter den Aktionären und andauernde Übernahmespekulationen und daraus resultierende Unsicherheiten, insbesondere auch bei den Mitarbeitenden. Der Verwaltungsrat hat daraufhin entschieden, mit potenziellen Partnern in einen strukturierten Dialog zu treten.

In diesem Prozess hat sich das Angebot von Helvetia als in jeder Hinsicht attraktiv erwiesen, bietet es doch als Gesamtpaket sowohl den Aktionären als auch einem Grossteil der Mitarbeitenden echte Perspektiven und den Kunden Kontinuität und Sicherheit.

Helvetia und Nationale Suisse - ein einzigartiges Unternehmen auf drei starken Pfeilern

Die aus dem Zusammenschluss von Helvetia und Nationale Suisse hervorgehende Versicherungsgruppe wird ein Prämienvolumen von rund CHF 9 Mrd. erwirtschaften und verfügt über ein Gewinnpotenzial von mehr als CHF 500 Mio. Dank der starken Position in der Schweiz, attraktiven europäischen Markteinheiten sowie dem besonderen Schwerpunkt in internationalen Specialty Lines kombiniert die neue Gruppe die bewährten Stärken beider Häuser und schafft damit beste Voraussetzungen für eine gesunde Weiterentwicklung. Die neue Gesellschaft wird unter der Marke Helvetia auftreten.

Helvetia - ein führender Allbranchenversicherer im Heimmarkt

Mit einer gestärkten Top-3-Position und einem Marktanteil von neu deutlich über 10 Prozent ist Helvetia ein führender Schweizer Allbranchenversicherer in der Schweiz. Der Heimmarkt bleibt mit einem Prämienvolumen von über CHF 5 Mia. Hauptpfeiler der zusammengeführten Gruppe. Beste Voraussetzungen für die erfolgreiche Weiterentwicklung bilden die gute Balance von Leben- und Nichtlebengeschäft, gepaart mit vielfältigen Kundenzugängen wie einem flächendeckenden Aussendienst, einzigartigen Bankenkooperationen und dem Direktversicherer smile.direct. Geplant ist die rasche Realisierung einer gemeinsamen neuen Produkt- und Dienstleistungspalette.

Auslandaktivitäten werden deutlich gestärkt

Die Auslandaktivitäten von Helvetia und Nationale Suisse ergänzen sich ideal und führen zu einer Stärkung der Gruppe in den wichtigsten europäischen Retailmärkten mit einem kumulierten Prämienvolumen von CHF 3 Mia. Zusätzlich bestehen insbesondere in den Märkten Spanien und Italien Synergie- und Integrationspotenziale bei gleichzeitiger Verbreiterung des Vertriebs und Stärkung der lokalen Kompetenzen.

Die stärkere Position der Gruppe wird zudem die Wahrnehmung der Swissness in den einzelnen Ländern stützen.

Die Gruppe wird mit eigenen Gesellschaften in Deutschland, Italien, Spanien und Österreich tätig sein. In Belgien wird die Strategie derzeit noch grundlegend überprüft. Dabei sind alle strategischen Optionen nach wie vor offen.

Specialty Lines auch in Zukunft ein Wachstumstreiber

Der Bereich Specialty Lines wird die Sparten Marine/Transportversicherung, Engineering, Art und Aktive Rückversicherung von Helvetia und Nationale Suisse zusammenfassen. Zu ihm gehört auch die heutige Helvetia Frankreich als Nummer 2 im französischen Transportversicherungsmarkt. Helvetia beabsichtigt die Erfolgsgeschichte beider Gesellschaften in diesen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

   July 07, 2014 00:00 ET (04:00 GMT)- - 12 00 AM EDT 07-07-14

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Geschäftsfeldern weiterzuführen - auf einer vergrösserten Basis mit einem Prämienvolumen von rund CHF 1 Mia. bei gleichzeitig höherer Zeichnungskapazität. Der Geschäftsbereich Specialty Lines wird vom Standort Basel aus geführt. Die Zusammenarbeit im Vertrieb erfolgt mit den lokalen Ländereinheiten in der Schweiz und in Europa und umfasst zusätzlich die Standorte von Nationale Suisse in Liechtenstein, der Türkei, in Asien und Miami.

Wertsteigerung durch Bündelung der Kräfte

Der Zusammenschluss von Helvetia und Nationale Suisse bietet aufgrund des grösseren Prämienvolumens erhebliche Skalen- und Verbundeffekte. Mittelfristig werden dadurch zusätzliche Wachstumschancen, ein verbessertes Risikoprofil sowie Kosteneinsparungen im Gesamtwert von CHF 100 Mio. bis 120 Mio. p.a. erwartet. Die gemeinsame Gruppe wird nach dem Zusammenschluss rund 7 000 Mitarbeitende beschäftigen. Helvetia legt grossen Wert darauf, dass die Balance zwischen Synergienutzung und Erhalt des Sozialkapitals ausgewogen sichergestellt wird. Unter Einrechnung der natürlichen Fluktuationsrate von rund 5 bis 10 Prozent p.a. werden viele Stellen von ausscheidenden Mitarbeitenden über zwei bis drei Jahre nicht nachbesetzt. Auf diese Weise kann ein beträchtlicher Teil der Effizienzgewinne personalschonend realisiert werden. Wenn strukturelle Redundanzen zu weiterem Personalabbau führen, werden diese Situationen fair und sozialverträglich behandelt. In Ergänzung dazu werden in massgeblichem Umfang Sachkosteneinsparungen angestrebt, da viele derzeit redundant getätigte Ausgaben (z.B. Informatik, Marketing, Logistik) künftig deutlich reduziert werden können.

Gemeinsam gebildete Führungsgremien

In den obersten Führungsgremien der vergrösserten Helvetia-Gruppe werden Exponenten aus beiden Gesellschaften mitarbeiten, um den erfolgreichen Kurs des neuen Unternehmens bestmöglich sicherzustellen.

Der Verwaltungsrat wird durch die Wahl von Dr. Hans Künzle zum künftigen zweiten Vizepräsidenten sowie den bisherigen Mitgliedern des Verwaltungsrates von Nationale Suisse Dr. Andreas von Planta, Dr. Balz Hösly, Dr. Peter A. Kaemmerer und Dr. Gabriela Maria Payer verstärkt. Das Präsidium wird weiterhin durch Erich Walser ausgeübt.

Die Geschäftsleitung der neuen Helvetia-Gruppe wird durch David Ribeaud verstärkt, der künftig den neu gebildeten Geschäftsbereich Specialty Lines führen wird. Der Vorsitz durch Stefan Loacker (CEO) sowie die weiteren Positionen bleiben unverändert.

Auch in den Geschäftsleitungen der Bereiche Schweiz, Europa und Specialty Lines sowie bei den Gruppenfunktionen werden die künftigen Schlüsselpositionen durch Führungskräfte aus beiden Gesellschaften besetzt. Konkret ist schon jetzt festgelegt, dass Ralph A. Jeitziner als Leiter Vertrieb und Dr. Armin Suter als Leiter IT in der Geschäftsleitung der Helvetia Schweiz Einsitz nehmen werden.

Was die Besetzung aller zentralen Funktionen angeht, so wird diese nach objektiven Kriterien durch ein paritätisch gebildetes HR-Komitee erfolgen. Auch hier gilt der Grundsatz der Gleichbehandlung von Helvetia und Nationale Suisse.

Helvetia und Nationale Suisse werden ein gemeinsames Integrationsteam bilden, welches in den nächsten Wochen die konkrete Umsetzung der Zusammenführung beider Unternehmungen vorbereiten wird.

Dr. Hans Künzle, CEO Nationale Suisse, hält abschliessend fest: "Ich bin überzeugt, dass die Entscheidung für Helvetia für alle Beteiligten, aber insbesondere auch für unsere Mitarbeitenden die besten Perspektiven bietet. Dabei bin ich mir durchaus bewusst, dass die heutige Ankündigung auch Ängste und Sorgen auslösen wird. In den verschiedenen Gesprächen mit den Vertretern von Helvetia durfte ich aber die Überzeugung gewinnen, dass von dieser Seite alles Interesse besteht, den Integrationsprozess fair und offen zu führen."

Standort Basel mit zentralen Funktionen

Der Hauptsitz der Gruppe wird in St. Gallen bleiben. Der Hauptsitz des Heimmarkts Schweiz ist in Basel, ebenso die Gruppenfunktion Anlagen. Die Specialty Lines werden als eigenständiger Geschäftsbereich vom Standort Basel aus geführt. Am Standort Basel verbleiben die Sparten Leben, Kranken-/Unfallgeschäft und Europäische Reiseversicherung. Weiter wird in Basel ein regionaler Nichtleben-Hub errichtet.

Voraussichtlicher Zeitplan

7. Juli 2014: Voranmeldung des öffentlichen Kauf- und Tauschangebotes

8. August 2014: Veröffentlichung des Angebotsprospektes

25. August - 19. September 2014: Angebotsfrist

26. September - 10. Oktober 2014: Nachfrist

20. Oktober 2014: Vollzug

Einladung zur Medienkonferenz/Einladung zur Analystenkonferenz

-- Heute Montag, 7. Juli 2014, findet um 10.00 Uhr eine gemeinsame Medienkonferenz der Helvetia und von Nationale Suisse mit Conference Call in deutscher Sprache statt. Die Medienkonferenz findet statt bei SIX Group Services AG, ConventionPoint, Selnaustrasse 30, 8021 Zürich. Medienschaffende können sich ab 9.45 Uhr unter der Nummer +41 (0)58 310 50 00 einwählen.

-- Um 12.00 Uhr folgt am gleichen Ort eine gemeinsame Analysten-Konferenz der Helvetia und von Nationale Suisse mit Conference Call in englischer Sprache. Analysten können sich ab 11.45 Uhr einwählen unter der Nummer +41 (0)58 310 50 00 (Europa) oder +44 (0)203 059 58 62 (UK).

-- Ab ca. 16.00 Uhr steht unter www.helvetia.com ein Replay beider Konferenzen zur Verfügung.

-- Die Voranmeldung zum öffentlichen Kauf- und Tauschangebot und der Foliensatz zur Medien- und Analystenkonferenz sind ab sofort im Internet unter www.helvetia.com/de/ir-infokit abrufbar.

Nationale Suisse wurde beraten durch Credit Suisse und N+1 Swiss Capital.

Kurzprofil

Nationale Suisse ist eine innovative, international tätige und unabhängige Schweizer Versicherungsgruppe, die attraktive Risiko- und Vorsorgelösungen in den Bereichen Nichtleben und Leben sowie zunehmend auch massgeschneiderte Specialty-Lines-Deckungen anbietet. Die Bruttoprämien belaufen sich konsolidiert auf 1.5 Milliarden Schweizer Franken (2013). Die Gruppe umfasst das Stammhaus und rund 20 Tochtergesellschaften und Niederlassungen, die mit fokussierten Produktlinien in den Versicherungsmärkten Schweiz, Italien, Spanien, Deutschland, Belgien, Liechtenstein, Türkei, Asien und Lateinamerika tätig sind. Der Hauptsitz der Schweizerischen National-Versicherungs-Gesellschaft AG ist in Basel. Die Aktie der Gesellschaft ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (NATN). Am 31. Dezember 2013 beschäftigte die Gruppe 1 918 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitstellen).

Ihre Ansprechpartner Remo Meier Nationale Suisse Investor Relations Steinengraben 41 Tel. +41 61 275 22 45 4003 Basel Fax +41 61 275 22 21 Schweiz investor.relations@nationalesuisse.com www.nationalesuisse.com/investor-relat ions

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Wichtige Daten Publikation des Semesterberichts 03.09.2014 Bilanzmedienkonferenz im Widder Hotel, 03.09.2014 Zürich Finanzanalystenkonferenz im Widder 03.09.2014 Hotel, Zürich

Rechtlicher Hinweis und Haftungsausschluss

Diese Medienmitteilung bezweckt, die Öffentlichkeit über gewisse Ereignisse oder Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Geschäftsgang der Gesellschaft zu informieren. Die darin veröffentlichten Informationen stellen keine Werbung, kein Angebot und keine Empfehlung dar, Transaktionen betreffend Wertpapiere oder andere Produkte von Nationale Suisse abzuwickeln oder irgendeine andere Art von Rechtsgeschäften zu tätigen. Diese Medienmitteilung kann gewisse in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten. Auch wenn diese in Zukunft gerichteten Aussagen die Ansicht und die Zukunftserwartungen von Nationale Suisse widerspiegeln, können eine Reihe von Risiken, Unsicherheiten sowie andere wichtige Faktoren dazu führen, dass die tatsächlichen Entwicklungen und Ergebnisse erheblich von den Erwartungen von Nationale Suisse abweichen. Es wird ausserdem ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die in dieser Medienmitteilung enthaltenen Aussagen und Prognosen naturgemäss selektiv sind. Nationale Suisse übernimmt keinerlei Gewähr, weder ausdrücklicher noch impliziter Art, hinsichtlich der Richtigkeit und Vollständigkeit der in dieser Medienmitteilung veröffentlichten Aussagen und Prognosen. Weder Nationale Suisse noch ihre Organe oder leitenden Angestellten haften für etwaige Schäden oder Verluste, die direkt oder indirekt aus der Verwendung dieser Medienmitteilung entstehen. Vorbehältlich des anwendbaren zwingenden Rechts ist Nationale Suisse auch nicht verpflichtet, ihre in die Zukunft gerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Auf unserer Homepage www.nationalesuisse.com sind aktuelle Informationen ab Publikationsdatum abrufbar. Darin können weitere Angaben und Prognosen zum Geschäftsgang von Nationale Suisse enthalten sein. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

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