DGAP-Ad hoc: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (HypoVereinsba

DGAP-Adhoc: Die HypoVereinsbank beschließt weitere Schritte hinsichtlich neuer Organisationsstruktur und Strategie

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG / Vereinbarung

12.09.2006

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Die HypoVereinsbank beschließt weitere Schritte hinsichtlich neuer Organisationsstruktur und Strategie

• Übertragung der BA-CA an UniCredit und Neuordnung der HVB-Beteiligungen in Zentral- und Osteuropa • Stärkung der Kapitalausstattung der HVB für akquisitorisches und organisches Wachstum sowie Ausbau des Kompetenzzentrums für Investmentbanking bei der HVB

Vorstand und Aufsichtsrat der HypoVereinsbank (HVB) haben heute die Übertragung der Beteiligung der HVB an der Bank Austria Creditanstalt (BA-CA) beschlossen und der Reorganisation ihrer weiteren CEE-Aktivitäten zugestimmt. Nach der Entscheidung des Board of Directors der UniCredit vom 4. August, die Bank BPH von der BA-CA zu erwerben und die Bankbeteiligungen der UniCredit in Mittel- und Osteuropa (ohne Polen) an die BA-CA zu übertragen, hat das Gremium nun ebenfalls den genannten Transaktionen zugestimmt. So fasste der Board of Directors von UniCredit heute mehrere Beschlüsse zur weiteren Stärkung der Position der Gruppe als führender europäischer Finanzdienstleister. Ziel ist dabei eine Vereinfachung der Konzernstruktur und der Corporate Governance der UniCredit-Gruppe mit klarerer Verantwortung und Ausrichtung der einzelnen Konzerneinheiten auf ihre jeweiligen Kernmärkte sowie weiter verbesserter Steuerung der Divisionen zur Erreichung ihrer Geschäftsziele.

Übertragung der BA-CA von der HVB an die UniCredit

HVB verkauft ihre Beteiligung von 77,53% an der Bank Austria Creditanstalt (BA-CA) an die UniCredit zu einem Preis von 109,81 EUR je Aktie, was einem Kaufpreis von insgesamt rund 12,5 Mrd. EUR in bar entspricht.

Neuordnung der HVB-Beteiligungen in Zentral- und Osteuropa

Die HVB verkauft ihre 100-prozentige Beteiligung an der HVB Ukraine für einen Kaufpreis von 83 Mio. EUR in bar an die UniCredit, die ihrerseits berechtigt ist, den zugrunde liegenden Anteilskaufvertrag entweder an die Bank Pekao oder an die UniCredit Bank Ltd. - die ukrainische Tochtergesellschaft der Bank Pekao - abzutreten mit dem Ziel, diese ukrainischen Geschäftsaktivitäten in die Bank Pekao zu integrieren.

Die HVB verkauft eine Beteiligung von bis zu 70,3% an der International Moscow Bank (IMB) an die BA-CA für einen Kaufpreis von bis zu 984 Mio. EUR in bar (einschließlich der Beteiligung von 23,4% an der IMB, die derzeit von der Nordea an die HVB veräußert wird).

Die HVB verkauft ihre 100-prozentige Beteiligung an der HVB Lettland an die BA-CA für einen Kaufpreis von 35 Mio. EUR in bar zuzüglich der im August 2006 von der HVB gezeichneten Kapitalerhöhung der HVB Lettland von rund 40 Mio. EUR.

Die HVB Lettland wird Filialen in Estland und Litauen eröffnen. Die HVB verkauft die Aktiva und Passiva ihrer eigenen Filialen in diesen Ländern für einen Kaufpreis von 1 Mio. EUR bzw. 9 Mio. EUR für den zuzüglich der Differenz zwischen dem Buchwert der übertragenen Vermögenswerte und der übernommenen Verbindlichkeiten.

Alle Transaktionen im Zusammenhang mit der Übertragung der BA-CA und der Neuordnung der Beteiligungen der HVB in Zentral- und Osteuropa beruhen auf einer Bewertung von PricewaterhouseCooper als neutralem Gutachter. Insgesamt würden der HVB AG dabei Veräußerungsgewinne in Höhe von nahezu 6,5 Mrd. EUR zufließen, davon 5,8 Mrd. EUR aus der Übertragung der BA-CA. Nach Abschluss aller Transaktionen würde sich die Kernkapitalquote der HVB auf 14,3% (pro-forma per 30. Juni 2006) erhöhen.

Stärkung der Kapitalausstattung der HVB für akquisitorisches und organisches Wachstum sowie Ausbau des Kompetenzzentrums für Investmentbanking bei der HVB

Die heute beschlossenen Transaktionen sind Teil der allgemeinen Fokussierung der Strategie, die die HVB seit ihrem Zusammenschluss mit der UniCredit umsetzt.

Zur Unterstützung der Weiterentwicklung der HVB vereinbarte der Board of Directors der UniCredit folgende Leitlinien:

(1) Verwendung der von der HVB aus dem Verkauf der Beteiligung an der BA-CA sowie der übrigen Beteiligungen in Zentral- und Osteuropa vereinnahmten Gewinne zur deutlichen Stärkung der Kapitalausstattung der HVB. Das soll der Bank ermöglichen, sich durch organisches Wachstum bzw. über Akquisitionen im Rahmen des strategischen Wachstumsplans der Gruppe zu entwickeln sowie unter Umständen die Refinanzierung umzustrukturieren.

(2) Ausbau der HVB als Kompetenzzentrum für Investmentbanking, die alle Investmentbankingaktivitäten der UniCredit-Gruppe mindestens für die nächsten sieben Jahre bündeln soll, und

(3) Vereinbarung, dass für Beschlüsse zur Neuordnung der HVB in rechtlich unabhängige Einheiten während der (fünfjährigen) Laufzeit des von der UniCredit und der HVB am 12. Juni 2005 unterzeichneten Business Combination Agreement ("BCA") eine Mehrheit von vier Fünfteln der Mitglieder des HVB-Aufsichtsrates erforderlich ist.

Alle Transaktionen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der für den 25. Oktober 2006 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung der HVB sowie der Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörden.





DGAP 12.09.2006 --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Emittent: Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Kardinal-Faulhaber-Str. 1 80333 München Deutschland Telefon: +49-(0)89-378-0 Fax: +49-(0)89-378-24083 E-mail: ir@hvbgroup.com WWW: www.hvbgroup.com ISIN: DE0008022005 WKN: 802200 Indizes: MDAX,, Euro Stoxx 50 Börsen: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Wien, Frankfurt (Prime Standard), Hannover, München, Hamburg, Düsseldorf, SWX, Stuttgart; Auslandsbörse(n) Paris Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------