DGAP-Ad hoc: Highlight Communications AG

Der Verwaltungsrat der an der Frankfurter Börse kotierten Schweizer Highlight Communications AG hat unter Verwendung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft 15.75 Mio. Aktien ausgegeben. Der Bezugspreis wurde auf EUR 5.20 pro Aktie festgelegt. Dadurch fliessen der Gesellschaft EUR 81.9 Mio. zu, wodurch sich das Aktienkapital der Highlight Communications AG auf CHF 63'000'000 erhöht. Die Aktien wurden von einer Schweizer Bank fest übernommen und werden vollumfänglich bei der Highlight Event and Entertainment AG platziert, welche damit einen Anteil von 25.0% an der Highlight Communications AG erwerben wird. Die Aktien werden mit der noch nicht erfolgten Eintragung in das Handelsregister im Aussenverhältnis geschaffen, sie sind aber bereits zum jetzigen Zeitpunkt voll stimmberechtigt. Die Transaktion dient der Vorbereitung eines möglichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Constantin Medien AG, die nach Kapitalerhöhung noch (unter Hinzurechnung der als Sicherheit an eine Drittpartei begebenen Aktien) eine Beteiligung von rund 45.4 % an der Highlight Communications AG hält.

Mit der Kapitalerhöhung der Highlight Communications AG ("HLC") und der Platzierung der 15.75 Mio. neuen Aktien bei der Highlight Event and Entertainment AG ("HLEE") soll ein Beitrag dazu geleistet werden, die festgefahrene Situation um die Lancierung eines möglichen Übernahmeangebots der HLC an die Aktionäre der deutschen Constantin Medien AG ("CMAG") zu deblockieren.

Die Kapitalerhöhung liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre. Dadurch soll ein allfälliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der CMAG, mittels dessen die Stimmenmehrheit und langfristig sämtliche Aktien der CMAG erworben werden sollen (nachfolgend "Transaktion"), ermöglicht werden. Die Voraussetzungen hierfür, namentlich die Finanzierung, sind derzeit noch nicht gegeben. Eine Entscheidung durch den Verwaltungsrat der HLC konnte daher diesbezüglich noch nicht getroffen werden. Gegebenenfalls wird die Transaktion durch die HLC unter Beteiligung der HLEE durchgeführt werden.

Die Transaktion ist nach Überzeugung des Verwaltungsrats der HLC erforderlich, um die gegenwärtige, für die Gesellschaft und ihre Aktionäre sowie die kommerziellen Partner schädliche Situation zu beenden. Diese besteht darin, dass die CMAG unter dem (nach Ansicht des Verwaltungsrats nichtig gewählten) Aufsichtsratsvorsitzenden Dieter Hahn und dem Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel entgegen dem Willen der Mehrheit ihrer eigenen Aktionäre, entgegen dem Interesse der HLC und entgegen dem Willen ihres Verwaltungsrats in rechtswidriger Weise versucht, auf die Vermögenswerte der Gesellschaft zuzugreifen. Die Organe der CMAG haben, um dieses Ziel zu erreichen, nach Auffassung des Verwaltungsrats der HLC mehrfach massiv gegen geltende Gesetze verstossen und es ist zu befürchten, dass sie dieses Verhalten auch in Zukunft fortsetzen werden.

Aus diesem Grunde hält es der Verwaltungsrat der Gesellschaft für zwingend geboten, auf ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der CMAG hinzuarbeiten, um auf diesem Wege die Vermögenswerte der Gesellschaft im Interesse des Unternehmens und der Aktionäre vor dem Zugriff durch Dieter Hahn zu schützen. Darüber hinaus sollen so die Voraussetzungen für eine Optimierung der Konzern- und Führungsstruktur geschaffen werden, damit Synergien erzielt werden können.

Um die Kapitalerhöhung zu verhindern, hatte die CMAG eine Registersperre gegen Beschlüsse der Generalversammlung der HLC erhoben, die aber vom zuständigen Zivilkreisgericht Basel-Landschaft unmissverständlich abgewiesen wurde. Die CMAG kann dieses Urteil weiterziehen. Die Ausgabe der neu geschaffenen Aktien der HLC im Aussenverhältnis kann sich dadurch noch verzögern, gemäss Art. 694 OR sind die Aktien mit der Einzahlung des Ausgabebetrages und dem inzwischen erfolgten Feststellungsbeschluss des Verwaltungsrats aber bereits voll stimmberechtigt.

Vor diesem Hintergrund hat der Verwaltungsrat beschlossen, die für den 30. Juni 2017 geplante ordentliche Generalversammlung der Highlight Communications AG zu verschieben, um bestmöglich Klarheit zu schaffen und eine mögliche Wiederholung der Generalversammlung und unnötige Kosten zu vermeiden. Ein neues Datum wird zu gegebener Zeit festgelegt und mitgeteilt.

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