DGAP-Ad hoc: Prime Office REIT-AG

DGAP-Adhoc: Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG bekannt

Prime Office REIT-AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss

07.08.2013 23:53

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Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG bekannt

Die Prime-Office REIT-AG und die OCM German Real Estate Holding AG haben am 7. August 2013 eine Transaktionsvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Diese sieht vor, dass die Prime Office REIT-AG als übertragende Gesellschaft auf die OCM German Real Estate Holding AG als übernehmende Gesellschaft unter Fortführung des Namens 'Prime Office' verschmolzen werden soll. Unter dem gleichen Datum haben die vorgenannten Gesellschaften in Umsetzung ihrer Transaktionsvereinbarung einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Die Aufsichtsorgane beider Gesellschaften haben sowohl der Transaktionsvereinbarung als auch dem Verschmelzungsvertrag bereits zugestimmt.

Mit der Verschmelzung streben die Prime Office REIT-AG und die OCM German Real Estate Holding AG die Schaffung einer führenden deutschen Büroimmobiliengesellschaft an, die auf weiteres internes und externes Portfoliowachstum ausgerichtet ist. Mittelfristig ist angestrebt, in den MDAX-Index der Deutschen Börse aufzusteigen.

Gemäß der Transaktionsvereinbarung und dem Verschmelzungsvertrag wird den Aktionären der Prime Office REIT-AG als Gegenleistung für die im Wege der Verschmelzung erfolgende Übertragung des Vermögens der Prime Office REIT-AG für je eine Aktie der Prime Office REIT-AG eine Aktie der OCM German Real Estate Holding AG gewährt. Die Parteien haben sich darauf verständigt, dass die OCM German Real Estate Holding AG ihr Grundkapital vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung aus Gesellschaftsmitteln auf EUR 82.000.000 erhöht. Dies führt zu einer Wertrelation von 38,78% (Prime Office REIT-AG) zu 61,22% (OCM German Real Estate Holding AG). Die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Hamburg, im Auftrag beider Parteien durchgeführten Unternehmensbewertungen der an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen hatte ein für die Aktionäre der Prime Office REIT-AG ungünstigeres Wertverhältnis von 37,99% (Prime Office REIT-AG) zu 62,01% (OCM German Real Estate Holding AG) ergeben.

Vor Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister wird die OCM German Real Estate Holding AG die Zulassung ihrer Aktien zum geregelten Markt mit erweiterten Zulassungsvoraussetzungen an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. Dadurch werden ihre Aktien unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung und der hierdurch herbeigeführten Schaffung eines ausreichenden Streubesitzes börsennotiert und frei handelbar sein. Eine Erlangung des REIT-Status für die OCM German Real Estate Holding AG nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung ist nicht geplant.

Der Vorstand der fusionierten Gesellschaft wird aus dem bisherigen Alleinvorstand der OCM German Real Estate Holding AG, Herrn Jürgen Overath, sowie dem derzeitigen Finanzvorstand der Prime Office REIT-AG, Herrn Alexander von Cramm, bestehen.

Die Verschmelzung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der Prime Office REIT-AG und der OCM German Real Estate Holding AG. Zur Vermeidung der durch die Durchführung von zwei Hauptversammlungen entstehenden Mehrkosten wird die für den 21. August 2013 einberufene ordentliche Hauptversammlung abgesagt. Stattdessen wird die Prime Office REIT-AG voraussichtlich am 24. September 2013 eine Hauptversammlung abhalten, die neben den für die Hauptversammlung am 21. August 2013 vorgesehenen Tagesordnungspunkten die Beschlussfassung über die Zustimmung zur Transaktionsvereinbarung und zum Verschmelzungsvertrag vorsehen wird.

Zudem steht die Verschmelzung unter weiteren aufschiebenden Bedingungen und bedarf vor Vollzug der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt.

Im Rahmen eines außerordentlichen Veräußerungsprogramms sollen Immobilien der Prime Office REIT-AG und der OCM German Real Estate Holding AG in einem Gesamtwert von rund EUR 250 Mio. veräußert werden; hiervon sind auch der bereits angelaufene Verkauf des Objekts Süddeutscher Verlag sowie der Verkauf des Objekts Hufelandstraße der Prime Office REIT-AG in München erfasst. Des Weiteren soll nach erfolgter Verschmelzung das Objekt Ludwig-Erhard-Anlage der Prime Office REIT-AG in Frankfurt am Main ganz oder teilweise veräußert und/oder gemeinsam mit einem Projektentwickler einer anderen Nutzungsart zugeführt werden.

Darüber hinaus soll zur adäquaten Kapitalisierung des aus der Verschmelzung hervorgehenden Unternehmens nach Wirksamwerden der Verschmelzung eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre durchgeführt werden, die zu einem Barmittelzufluss mit einem Volumen von ca. EUR 125 Mio. bis EUR 175 Mio. führen soll.



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