DGAP-Adhoc: 4SC AG beschließt Ausgabe neuer Aktien, um die Entwicklung der Medikamente Resminostat und Domatinostat weiter voranzubringen

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4SC AG beschließt Ausgabe neuer Aktien, um die Entwicklung der Medikamente Resminostat und Domatinostat weiter voranzubringen

Planegg-Martinsried, 11. Juni 2019 - Der Vorstand der 4SC AG (4SC, FWB Prime Standard: VSC) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Bar-Kapitalerhöhung für die Finanzierung der weiteren Entwicklung der Medikamentenkandidaten Resminostat und Domatinostat beschlossen. Hierzu plant 4SC eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre. Insgesamt werden bis zu 15.324.256 neue Aktien zum Bezug angeboten; nicht bezogene neue Aktien sollen im Rahmen von Privatplatzierungen internationalen institutionellen Investoren zum Erwerb angeboten werden (zusammengenommen das "Angebot").

Bar-Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien

4SC hat beschlossen, eine Erhöhung des Grundkapitals von EUR 30.648.513,00 vorzubereiten, und zwar unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals um bis zu EUR 15.324.256,00 auf bis zu EUR 45.972.769,00, im Rahmen einer Bar-Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von bis zu 15.324.256 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die neuen Aktien (die "Angebotsaktien"), werden den bestehenden Aktionären von der MainFirst Bank AG, Frankfurt am Main, im Wege des mittelbaren Bezugsrechtes angeboten. Das Bezugsverhältnis wird 2:1 betragen, das heißt zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer neuen Aktie. Ein organisierter Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Die Bezugsfrist soll am 13. Juni 2019 beginnen und voraussichtlich am 26. Juni 2019 um Mitternacht (24 Uhr MESZ) enden.

Der Bezugspreis je neuer Aktie wird voraussichtlich am 21. Juni 2019 unter Berücksichtigung des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der 4SC AG im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Bezugsfrist am 13. Juni 2019 bis zum Handelsschluss des 20. Juni 2017 abzüglich eines möglichen und noch festzusetzenden Abschlags festgelegt. Der Bezugspreis wird höchstens EUR 4,00 betragen. Die im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogenen Aktien werden nach dem Ende der Bezugsfrist internationalen institutionellen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten. Soweit die Angebotsaktien nicht bei der Privatplatzierung zugeteilt werden, können Aktionäre, die Bezugsangebote für weitere Angebotsaktien abgegeben haben (Überzeichnung), zusätzliche Angebotsaktien erhalten. Die Gesellschaft strebt einen Nettoemissionserlös aus dem Angebot in Höhe von EUR 35 bis 40 Mio. an.

Bezugsangebot und Wertpapierprospekt

Weitere Einzelheiten des Angebots können dem Bezugsrechtsangebot entnommen werden, welches voraussichtlich am oder um den 12. Juni 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht sowie auf der Internetseite www.4sc.de aufrufbar sein wird. Das öffentliche Angebot der Aktien aus der Barkapitalerhöhung und die Zulassung der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen auf Basis eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich heute, den 11. Juni 2019, gebilligten Wertpapierprospekts. Folglich erfolgen das Angebot und die Zulassung der Angebotsaktien zum Handel vorbehaltlich der Billigung durch die BaFin. Der Prospekt wird auf der Internetseite der 4SC AG www.4sc.de aufrufbar sein.

Die Transaktion wird begleitet von MainFirst Bank AG als European Bookrunner.

Zukunftsbezogene Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsbezogene Aussagen, die Risiken und Unsicherheiten beinhalten und der Einschätzung von 4SC zum Veröffentlichungszeitpunkt entsprechen. Derartige zukunftsbezogene Aussagen stellen weder Versprechen noch Garantien dar, sondern sind abhängig von zahlreichen Risiken und Unsicherheiten, von denen sich viele der Kontrolle von 4SC entziehen, und die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denen abweichen, die in diesen zukunftsbezogenen Aussagen in Erwägung gezogen werden. 4SC übernimmt ausdrücklich keine Verpflichtung, zukunftsbezogene Aussagen hinsichtlich geänderter Erwartungen oder hinsichtlich neuer Ereignisse, Bedingungen oder Umstände, auf denen diese Aussagen beruhen, zu aktualisieren oder zu revidieren.

Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher Wertpapiere dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf der Basis des veröffentlichten Wertpapierprospektes (einschließlich etwaiger Nachträge dazu), der voraussichtlich heute von der BaFin genehmigt wird. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der 4SC AG sollte nur auf Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Nach der Genehmigung durch die BaFin wird der Wertpapierprospekt bei der Gesellschaft (Fraunhoferstr. 22, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland; Tel.: +49 89 700763-0; Fax: +49 89 700763-29; und auf der Website von 4SC AG (www.4sc.de)) kostenfrei erhältlich sein.

Diese Mitteilung dient lediglich zu Informationszwecken und ist kein Angebot zum Verkauf oder zur Zeichnung und keine Ankündigung eines bevorstehenden Angebots zum Verkauf oder zur Zeichnung oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung und keine Ankündigung einer bevorstehenden Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Stammaktien aus dem Grundkapital der 4SC AG (die "Gesellschaft" und solche Aktien, die "Aktien") und soll auch nicht dahingehend verstanden werden.

Insbesondere stellt diese Mitteilung kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. In den Vereinigten Staaten dürfen Wertpapiere ohne Registrierung nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act") bzw. eine Befreiung von der Registrierungspflicht weder angeboten noch verkauft werden. Die Aktien wurden nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert. In den Vereinigten Staaten wird kein öffentliches Angebot der Aktien durchgeführt.

Die Gesellschaft hat ein öffentliches Angebot in keinem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland autorisiert. In einem anderen Mitgliedstaat des EWR als der Bundesrepublik Deutschland, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat, (ein "Relevanter Mitgliedsstaat") wurden und werden keine Handlungen unternommen, die ein in einem Relevanten Mitgliedsstaat die Veröffentlichung eines Prospekts erforderndes öffentliches Angebot darstellen würden. Dementsprechend dürfen die Aktien in Relevanten Mitgliedstaaten nur:

(i) juristischen Personen, die in der Prospektrichtlinie als "qualifizierte Investoren" definiert werden; oder

(ii) unter sonstigen Umständen, die vom Anwendungsbereich des Artikel 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie erfasst werden.

Für die Zwecke dieses Absatzes bedeutet "Öffentliches Angebot" eine Mitteilung jedweder Form oder Art mit ausreichend Informationen über die Bedingungen des Angebots und die angebotenen Aktien, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über die Ausübung, den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden, so wie diese Definition im jeweiligen Mitgliedstaat im Rahmen der Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat definiert ist. Der Ausdruck Prospektrichtlinie bezieht sich auf die Richtlinie 2003/71/EU (in aktueller Fassung, einschließlich Richtlinie 2010/73/EU) und beinhaltet die Umsetzungsmaßnahmen in den Relevanten Mitgliedsstaaten.

Hinsichtlich jedes Investors, der Aktien in dem vorgesehenen Angebot der Aktien erworben hat, wird davon ausgegangen werden, dass er zugesichert hat und damit einverstanden war, dass er diese Aktien für sich selbst und nicht im Auftrag einer anderen Person erworben hat. Diese Mitteilung stellt kein Angebot im Sinne der Prospektrichtlinie dar und auch keinen Prospekt dar.

In dem Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung und jegliche andere Mitteilungen im Zusammenhang mit den Aktien nur verteilt und richtet sich nur an, und jede Investition oder Investitionsaktivität auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur "qualifizierten Investoren" (gemäß Definition in Artikel 86(7) des Financial Services and Markets Act 2000), die (i) Personen sind, welche professionelle Erfahrung im Umgang mit Investitionen haben, welche unter die Definition eines "professionellen Anlegers" gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 ("Financial Promotion") Order 2005 (die "Order") fallen oder (ii) "high net worth entities" sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden), zur Verfügung und nur diese können diese Investitionen tätigen. Personen, die keine Relevanten Personen sind, sollten keine Handlung auf Basis dieser Mitteilung vornehmen und sollten sich nicht auf diese Mitteilung beziehen oder auf dessen Grundlage handeln

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Grundlage der derzeitigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements der Gesellschaft erstellt wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse und Ereignisse wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Mitteilung genannten oder beschriebenen abweichen werden. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen, aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die sich auf die Gesellschaft auswirken, oder durch andere Faktoren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

Weder diese Mitteilung noch eine Kopie hiervon darf direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika eingeführt oder übermittelt werden. Weder stellt diese Mitteilung ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf, oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder ein Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung dar, noch soll sie (oder irgendein Teil von ihr) oder die Tastsache ihrer Verbreitung, die Grundlage eines darauf gerichteten Vertrages sein oder sich im Zusammenhang mit einem darauf gerichteten Vertrag darauf verlassen werden.