DGAP-Adhoc: Aareal Bank AG: Abschluss einer Investorenvereinbarung und Verzicht auf Sperrjahr für erneutes Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH

Abschluss einer Investorenvereinbarung und Verzicht auf Sperrjahr für erneutes Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH

Die Aareal Bank AG und die Atlantic BidCo GmbH haben heute eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, auf deren Grundlage die Atlantic BidCo GmbH ein erneutes Übernahmeangebot an die Aktionäre der Aareal Bank AG abzugeben plant. Danach soll das Angebot einen Barangebotspreis von 33 je Aktie enthalten, wobei dieser die von der Aareal Bank angekündigte Dividende von 1,60 je Aktie beinhalten soll. Die Mindestannahmeschwelle wird 60% betragen. Die Investorenvereinbarung enthält eine marktübliche indexbezogene Material Adverse Change-Klausel. Die strategischen Ziele und Absichten der Bieterin bleiben im Vergleich zur ersten mit der Atlantic BidCo GmbH abgeschlossenen Investorenvereinbarung vom 23. November 2021 unverändert. Die von Vorstand und Aufsichtsrat verfolgte Strategie "Aareal Next Level" wird weiterhin unterstützt, das Wachstum soll weiter forciert und die Gruppe in der bestehenden Zusammensetzung fortgeführt und weiterentwickelt werden. Sie beruht zudem auf dem gemeinsamen Verständnis, dass kein Wertabfluss aus der Gesellschaft durch Ausschüttungen an die Aktionäre oder durch Abspaltung der Beteiligung der Aareal Bank AG an der Aareon erfolgen soll.

Die Atlantic BidCo hat mit den Aktionären Petrus Advisers, Talomon, Teleios und Vesa unwiderrufliche Andienungszusagen über ca. 37% sämtlicher Anteile an der Aareal Bank AG abgeschlossen. Nach einem erfolgreichen Angebot sollen diese Aktionäre eine indirekte stimmrechtslose Beteiligung von bis zu 25% an der Bieterin halten.

Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die für den 18. Mai 2022 geplante Hauptversammlung, die unter anderem über eine Dividende beschließen sollte, zu vertagen. Zudem gehen sie nach eingehender Prüfung von einer überwiegenden Erfolgswahrscheinlichkeit der Transaktion aus und haben der Befreiung vom gesetzlichen Sperrjahr zugestimmt. Der weiter erforderliche Befreiungsbescheid der Bafin zu dem erneuten Übernahmeangebot der Atlantic BidCo steht noch aus.