DGAP-Adhoc: Balda AG erhält verbessertes Angebot von Paragon, Beschlussfassung auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. November / 1. Dezember 2015

Balda AG erhält verbessertes Angebot von Paragon, Beschlussfassung auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. November / 1. Dezember 2015

Balda AG / Schlagwort(e): Verkauf

20.10.2015 15:58

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Bad Oeynhausen, 20. Oktober 2015 - Die Balda AG hat heute ein verbessertes

Angebot zum Verkauf ihres gesamten operativen Geschäfts erhalten. Nachdem

die Balda AG am 23. September 2015 mitgeteilt hatte, dass sie einen

Kaufvertrag zum Verkauf ihres gesamten operativen Geschäfts mit zwei

Erwerbergesellschaften, die von der Beteiligungsgesellschaft Paragon,

München, verwaltet werden ("Paragon") abgeschlossen hatte, hat sie am 30.

September 2015 von der Unternehmensgruppe Heitkamp & Thumann, Düsseldorf,

("H&T") ein notarielles Angebot zum Verkauf ihres gesamten operativen

Geschäfts zu einem Kaufpreis von EUR 70 Mio. erhalten. Bei Annahme des

Angebots von H&T würde der Gesellschaft aus dem Verkauf (einschließlich des

auszuschüttenden Gewinns für das abgelaufene Geschäftsjahr) insgesamt ein

Bruttobetrag (vor Freistellungen, Steuern und Kosten) von ca. EUR 73,9 Mio.

zufließen.

Mit notariellem Angebot vom heutigen Tag hat Paragon angeboten, den

Kaufpreis von bisher EUR 62,9 Mio. auf nunmehr EUR 65,9 Mio. zu erhöhen.

Unter dem bisherigen Kaufvertrag besteht für Paragon die Option, von der

Balda AG (oder einem verbundenen Unternehmen) die Gewährung eines

Verkäuferdarlehens über einen Betrag von bis zu EUR 25 Mio. zu einem

Zinssatz von 7,5% über Drei-Monats-EURIBOR und mit einer Laufzeit von bis

zu drei Jahren zu verlangen. Paragon steht das Recht zu, das Darlehen zu

jedem Quartalsende vorzeitig zu tilgen. In dem Angebot vom heutigen Tag

bietet Paragon an, den Darlehensbetrag um EUR 3 Mio. auf EUR 28 Mio. zu

erhöhen, das Darlehen fest in Anspruch zu nehmen und auf vorzeitige Tilgung

zu verzichten. Hieraus würden der Balda AG über die nächsten drei Jahre

voraussichtlich weitere ca. EUR 6,2 Mio. zufließen (bei Annahme eines in

etwa gleichbleibenden EURIBOR).

Insgesamt würde der Gesellschaft aus dem Verkauf an Paragon (einschließlich

des auszuschüttenden Gewinns für das abgelaufene Geschäftsjahr) und der

über drei Jahre gestreckten Darlehenszinsen ein Bruttobetrag (vor

Freistellungen, Steuern und Kosten) von insgesamt ca. EUR 75,9 Mio.

zufließen.

Das verbesserte Angebot von Paragon als auch der bereits mit Paragon

abgeschlossene Kaufvertrag entfallen vollständig, wenn H&T (oder ein

Dritter) den Kaufpreis aus ihrem Angebot auf mindestens EUR 74 Mio. erhöht.

Tritt ein solcher Fall ein, so ist die Balda AG zudem verpflichtet, an

Paragon eine Abstandszahlung von EUR 1,4 Mio. zu leisten.

Auch das verbesserte Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der

Zustimmung der Hauptversammlung der Balda AG sowie der Kartellbehörden.

Der Vorstand wird in Kürze zu der ordentlichen Hauptversammlung 2015

einladen, die vorsorglich für zwei Tage, nämlich für den 30. November und

den 1. Dezember 2015, geplant ist.

Auf dieser Hauptversammlung werden sowohl der mit Paragon abgeschlossene

Kaufvertrag in der Fassung des heutigen Angebots als auch das Angebot von

H&T vom 30. September 2015 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die

Verpflichtung der Elector GmbH, die mit ca. 29,43% der Aktien an der Balda

AG beteiligt ist, für den Verkauf an Paragon zu stimmen, gilt auch für den

Kaufvertrag mit Paragon in der Fassung des heutigen Angebots.

Wie angekündigt, werden Vorstand und Aufsichtsrat außerdem vorschlagen,

eine Dividende von EUR 1,10 je Aktie und, unter der Voraussetzung eines

Verkaufs des operativen Geschäfts, Erträge aus einer geplanten

Kapitalherabsetzung von EUR 0,90 je Aktie an die Aktionäre auszuschütten

sowie den Unternehmensgegenstand zu ändern.

Kontakt/Ansprechpartner

Michael Pfister

Deekeling Arndt Advisors

Tel: +49 (0) 5734 922 2555

Mobil: +49 (0) 160 90560506

Mail: michael.pfister@deekeling-arndt.de

Über Balda

Balda (ISIN: DE0005215107) ist ein Anbieter hochwertiger Lösungen aus

Kunststoff für qualitativ anspruchsvolle Anwendungsbereiche in der

Healthcare-, Lifestyle-, Automotive- und Unterhaltungselektronik-Branche.

Balda ist operativ in Europa und Amerika tätig und verfügt über modernste

Produktionsstandorte am Unternehmenssitz in Bad Oeynhausen, Deutschland

sowie in den USA. Der Erfolg des Unternehmens, das weltweit rund 800

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt, basiert auf dem Einsatz

modernster, kosteneffizienter Technologien und auf der engen und

vertrauensvollen Zusammenarbeit mit den Kunden.

www.balda-group.com

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