DGAP-Adhoc: SAP SE: SAP plant die Akquisition von Concur und baut das weltweit größte Geschäftsnetzwerk weiter aus

SAP SE: SAP plant die Akquisition von Concur und baut das weltweit größte Geschäftsnetzwerk weiter aus

SAP SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Übernahmeangebot

18.09.2014 23:08

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Walldorf, Deutschland und Bellevue, Washington - 18. September 2014 -- SAP

SE (NYSE: SAP) und Concur Technologies, Inc. (NSDQ: CNQR) haben heute

bekanntgegeben, dass das SAP-Tochterunternehmen SAP America, Inc. und

Concur eine Vereinbarung zur Übernahme von Concur geschlossen haben. Concur

ist mit seinen mehr als 23.000 Kunden, 4.200 Mitarbeitern und 25 Millionen

aktiven Nutzern in über 150 Ländern der führende Anbieter im

Multi-Milliarden-Markt für Reise- und Reisekostenmanagement-Software. Mit

Concur wird das Geschäftsnetzwerk der SAP - das weltweit größte - ein

Transaktionsvolumen von mehr als 600 Mrd. US$ jährlich betreiben, eine

reibungslose Abwicklung von Handelsprozessen in über 25 Branchen bieten und

den Markt für Geschäftsreisen mit jährlichen Ausgaben in Höhe von 1,2

Billionen US$ weltweit adressieren.

Der Verwaltungsrat von Concur hat der Akquisition einstimmig zugestimmt.

Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2014 oder das

erste Quartal 2015 erwartet und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung

der Concur-Aktionäre, der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden

und der Erteilung weiterer in diesem Zusammenhang üblicher Genehmigungen.

Der Übernahmepreis von 129 US$ pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 20

% auf den Schlusskurs der Concur-Aktie vom 17. September, einem Aufschlag

von 21 % auf den volumengewichteten Einmonats-Durchschnittskurs pro Aktie

und einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von rund 8,3 Mrd. US$. Die

Transaktion wird über eine Kreditfazilität in Höhe von bis zu 7 Mrd. EUR

finanziert, die den Kaufpreis, die Rückzahlung von bestehenden

Finanzverbindlichkeiten und die akquisitionsbezogenen Kosten abdeckt. SAP

hat sich einem externen Ratingprozess durch zwei Agenturen unterzogen,

dessen Ergebnisse zeitnah veröffentlicht werden.

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Telefonkonferenz

SAP und Concur erläutern die Transaktion in einer Telefonkonferenz für

Finanzanalysten und Journalisten (in englischer Sprache) heute, Donnerstag,

18. September 2014, um 24:00 Uhr CET. Die Telefonkonferenz wird live im

Internet übertragen (www.sap.de/investor).

Conference ID: 1656295

Einwahlnummern für Teilnehmer:

Deutschland: 0800 181 9013

UK: 0800 404 7656

US/Canada: 888-334-3032

Alle anderen Länder: +1-719-325-4856

Die Konferenz steht anschließend als Aufzeichnung (Replay) zur Verfügung.

Einwahlnummern für das Replay:

US/Canada: 888-203-1112

Alle anderen Länder: +1-719-457-0820

Replay Passcode: 1656295

Warnhinweis betreffend vorausschauende Aussagen

Alle in diesem Dokument enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten

sind, sind vorausschauende Aussagen gemäß der Definition des

US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Wörter

wie 'antizipieren', 'glauben', 'einschätzen', 'erwarten', 'vorhersehen',

'beabsichtigen', 'können/könnten', 'planen', 'projizieren', 'vorhersagen',

'sollen/sollten' und 'werden' und ähnliche Ausdrücke sind, soweit sie sich

auf SAP und Concur beziehen, gewählt, um solche vorausschauenden Aussagen

zu identifizieren. Diese Presseerklärung enthält vorausschauende Aussagen,

die Risiken und Unsicherheiten beinhalten können in Bezug auf die Fähigkeit

der Parteien, die Transaktion zu vollziehen, das erwartete Datum des

Vollzugs der Transaktion, die erwarteten Vorteile und Synergien der

Transaktion, die erwarteten künftigen gemeinsamen Geschäftstätigkeiten,

Produkte und Dienstleistungen sowie die erwartete künftige Rolle von

Concur, den Mitgliedern ihrer Unternehmensleitung und ihrer Mitarbeiter

innerhalb der SAP nach dem Vollzug der Transaktion. Die tatsächlichen

Ergebnisse können aufgrund zahlreicher Risiken und Unsicherheiten

wesentlich von den in dieser Presseerklärung beschriebenen Erwartungen

abweichen. Zu diesen potentiellen Risiken und Unsicherheiten zählen unter

anderem Unsicherheiten hinsichtlich der regulatorischen Freigaben der

Transaktion, der Fähigkeit der Parteien, die Transaktion zu vollziehen, des

Verlusts bestimmter Schlüsselmitarbeiter von Concur, Unsicherheit bei

Kunden und Partnern hinsichtlich der erwarteten Vorteile der Transaktion,

Unsicherheiten, ob SAP und Concur die erwarteten Synergien der Transaktion

erzielen können sowie anderer Risiken, die in den von SAP und Concur bei

der Securities and Exchange Commission ('SEC') eingereichten Unterlagen

dargestellt sind, einschließlich derer, die im Geschäftsbericht der SAP

nach 'Form 20-F' für das Geschäftsjahr 2013 sowie im Quartalsbericht von

Concur nach 'Form 10-Q' für das am 30.06.2014 endende Quartal erörtert

sind; beide Berichte sind auf der Homepage der SEC unter www.sec.gov

verfügbar. SAP ist nicht verpflichtet, diese vorausschauenden Aussagen zu

aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Zeitpunkt dieser

Veröffentlichung darzustellen. Leser werden davor gewarnt, sich auf die

vorausschauenden Aussagen, die nur eine Aussage für den Zeitpunkt

enthalten, in dem sie gemacht werden, unangemessen zu verlassen.

Zusätzliche Informationen über die Verschmelzung

Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Verschmelzung wird Concur ein

sogenanntes Proxy-Statement bei der SEC einreichen. Das endgültige

Proxy-Statement wird den Aktionären von Concur übersandt oder übergeben und

wird wichtige Informationen über die vorgeschlagene Verschmelzung und damit

zusammenhängende Angelegenheiten enthalten. Den Aktionären von Concur wird

nachdrücklich empfohlen, das endgültige Proxy-Statement aufmerksam zu

lesen, sobald es verfügbar ist, bevor sie eine Entscheidung über die

Ausübung ihres Stimmrechts oder ihr Investment im Hinblick auf die

vorgeschlagene Verschmelzung treffen, da dieses wichtige Informationen über

die Verschmelzung und die Parteien der Verschmelzung enthält. Zusätzlich

werden Concur und SAP andere wesentliche Unterlagen im Zusammenhang mit der

vorgeschlagenen Akquisition von Concur durch SAP gemäß den Bestimmungen des

Verschmelzungsvertrages ('Agreement and Plan of Merger') zwischen SAP

America, Congress Acquisition Corporation, einer 100%igen

Tochtergesellschaft der SAP America und Concur einreichen. SAP, Concur,

deren jeweilige Geschäftsleitungen, andere Mitglieder der

Unternehmensführung sowie Mitarbeiter können, gemäß den Regeln der SEC, als

Beteiligte beim Einholen von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären von

Concur im Hinblick auf die vorgeschlagene Verschmelzung angesehen werden.

Investoren und Inhaber von Wertpapieren können ausführlichere Informationen

über die Namen, Verbindungen und Interessen von bestimmten Mitgliedern der

Geschäftsleitung der SAP hinsichtlich der Einholung der

Stimmrechtsvollmachten dem aktuellen Geschäftsbericht der SAP nach 'Form

20-F', dem Proxy-Statement und den anderen wesentlichen bei der SEC

eingereichten Unterlagen entnehmen, wenn diese verfügbar werden.

Informationen über die Interessen der Beteiligten auf Seiten von Concur

hinsichtlich der Einholung der Stimmrechtsvollmachten, welche in einigen

Fällen von denen der Aktionäre von Concur im Allgemeinen abweichen können,

werden im Proxy-Statement zur Verschmelzung dargestellt, sobald dieses

verfügbar wird.

Die von SAP und Concur bei der SEC einzureichenden Unterlagen stehen

unentgeltlich auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov zur

Verfügung. Zusätzlich können Wertpapierinhaber kostenlos Kopien des

Proxy-Statements von Concur erhalten, indem sie Concur Investor Relations

über die Investoren-Kontakt-Seite auf der Homepage des Unternehmens unter

https://www.concur.com/en-us/investors/contact kontaktieren.

Für weitere Informationen:

Investor Relations:

Stefan Gruber, SAP; +49 (6227) 7-44872; investor@sap.com, CET

Todd Friedman, Concur; +1 (415) 734-4605; todd.friedman@concur.com, PDT

Folgen Sie SAP Investor Relations auf Twitter @sapinvestor.

18.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: SAP SE

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69190 Walldorf

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Telefon: +49 (0)6227 - 74 74 74

Fax: +49 (0)6227 - 75 75 75

E-Mail: investor@sap.com

Internet: www.sap.com

ISIN: DE0007164600

WKN: 716460

Indizes: DAX

Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (Prime Standard),

Stuttgart; Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München; Terminbörse EUREX; NYSE

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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