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SINGULUS beschließt Restrukturierungskonzept und kündigt weitere Anleihegläubigerversammlung und eine außerordentlichen Hauptversammlung sowie die Veräußerung der von der Gesellschaft gehaltenen Anleihen an

SINGULUS TECHNOLOGIES AG / Schlagwort(e): Anleihe/Hauptversammlung

21.12.2015 20:11

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Ad-hoc Mitteilung nach § 15 WpHG

SINGULUS TECHNOLOGIES beschließt Restrukturierungskonzept und kündigt

Einladung zu einer weiteren Anleihegläubigerversammlung und einer

außerordentlichen Hauptversammlung sowie die Veräußerung der von der

Gesellschaft selbst gehaltenen Schuldverschreibungen an

Kahl am Main, 21. Dezember 2015 - Die SINGULUS TECHNOLOGIES

Aktiengesellschaft ("SINGULUS") hat mit dem gemeinsamen Vertreter der

Gläubiger der von der Gesellschaft begebenen EUR 60.000.000,00 7,75 %

Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2012 / 2017 eine Einigung auf die

Struktur des Konzepts zur finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft

erzielt. Zu den Details des Besicherungskonzepts sowie zur Höhe des

Zinssatzes für die im Zuge der Restrukturierung neu auszugebende besicherte

Anleihe wird die Gesellschaft noch mit dem gemeinsamen Vertreter

verhandeln. Insoweit wurde noch keine Einigung erzielt. Aufsichtsrat und

Vorstand haben am 21. Dezember 2015 beschlossen, eine

Anleihegläubigerversammlung und eine außerordentliche Hauptversammlung zur

Umsetzung des Restrukturierungskonzepts einzuberufen.

SINGULUS wird die Gläubiger der EUR 60.000.000,00 7,75 %

Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2012 / 2017 (ISIN: DE000A1MASJ4 / WKN:

A1MASJ) (die "SINGULUS-Anleihe") zu einer Anleihegläubigerversammlung am

18. Januar 2016 in Frankfurt am Main einladen (die "Gläubigerversammlung").

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft (ISIN: DE 0007238909

/ WKN: 723890) ist für den 16. Februar 2016 in Frankfurt am Main geplant.

Im Rahmen der für den 18. Januar 2016 vorgesehenen Gläubigerversammlung

wird die Gesellschaft den Anleihegläubigern vorschlagen, die Übertragung

der Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut als Abwicklungsstelle gegen

die Gewährung von Erwerbsrechten zu beschließen. Für jede

Schuldverschreibung erhält der Anleihegläubiger demnach (i) ein Recht zum

Erwerb von entweder 96 neuen Aktien an der Gesellschaft oder (nach seiner

Wahl) einem Barausgleich, dessen Höhe sich nach dem Erlös richtet, den die

Abwicklungsstelle bei Verwertung der nicht erworbenen neuen Aktien erzielt,

sowie (ii) ein Recht zum Erwerb von entweder zwei Inhaber-

Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert von je EUR 100 einer

von der Gesellschaft neu zu begebenden besicherten Anleihe oder (nach

seiner Wahl) einem Barausgleich, dessen Höhe sich nach dem Erlös richtet,

den die Abwicklungsstelle bei Verwertung der nicht erworbenen neuen

Inhaber-Teilschuldverschreibungen erzielt. Die neue besicherte Anleihe soll

einen Gesamtnennwert von EUR 12.000.000,00 und eine Laufzeit von fünf

Jahren haben. Sie wird mit 3 % jährlich verzinst und ist halbjährlich durch

die Gesellschaft kündbar. Zugleich erhöht sich der Rückzahlungsbetrag

halbjährlich um je 1,5% auf maximal 115 % im Zeitpunkt der Endfälligkeit.

Im Fall der Umsetzung des Umtauschbeschlusses würde die Hauptforderung

zusammen mit der aufgelaufenen Zinsforderung aus den Schuldverschreibungen

im Zuge der Einbringung in die Gesellschaft als Sacheinlage erlöschen.

Die Gläubigerversammlung soll im Wesentlichen zu folgenden weiteren

Tagesordnungspunkten Beschluss fassen: (i) Stundung der Zinsansprüche aus

der SINGULUS-Anleihe bis zum 23. März 2017, (ii) Verzicht auf bestimmte

Kündigungsrechte bis zum 23. März 2017 sowie (iii) Ermächtigung und

Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters, insbesondere die Stundung der

Zinsansprüche und den Verzicht auf Kündigungsrechte zu erklären, die

Details des Sicherheitenpakets sowie eine Erhöhung des Zinssatzes für die

neue Anleihe auf bis zu 4 % jährlich mit der Gesellschaft zu verhandeln und

zu vereinbaren.

Zur Umsetzung des Umtauschbeschlusses der Anleihegläubiger werden Vorstand

und Aufsichtsrat der für den 16. Februar 2016 einzuberufenden

außerordentlichen Hauptversammlung verschiedene Kapitalmaßnahmen

vorschlagen.

Zunächst soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR

48.930.314,00, eingeteilt in 48.930.314 Inhaberaktien im Nennbetrag von je

EUR 1,00, durch Einziehung von 74 unentgeltlich von einem Aktionär der

Gesellschaft angedienten Aktien um EUR 74,00 reduziert und anschließend im

Verhältnis von 160:1 im Wege einer vereinfachten Kapitalherabsetzung zur

Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien auf EUR 305.814,00

herabgesetzt werden.

Danach ist eine Sachkapitalerhöhung um EUR 5.760.000,00 durch Ausgabe von

5.760.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 unter

Ausschluss des Bezugsrechts der derzeitigen Aktionäre vorgesehen. Der

Gegenstand der Sacheinlage sind sämtliche Ansprüche aus den

Schuldverschreibungen der SINGULUS-Anleihe. Als weitere Gegenleistung neben

der Ausgabe der neuen Aktien begibt die Gesellschaft die neue Anleihe. Nach

Durchführung der Sachkapitalerhöhung bleiben die bisherigen Aktionäre der

Gesellschaft mit rund 5 % an der Gesellschaft beteiligt.

Zur Wiederherstellung einer soliden Eigenkapitalbasis und Zuführung von

liquiden Mitteln ist nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung eine

Barkapitalerhöhung geplant. Das Grundkapital der Gesellschaft von dann EUR

6.065.814,00 soll im Zuge dessen um weitere bis zu EUR 2.021.938,00 auf bis

zu EUR 8.087.752,00 durch Ausgabe von bis zu 2.021.938 neuen Aktien im

Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bareinlagen erhöht werden. Die neuen Aktien

aus der Barkapitalerhöhung sollen allen Aktionären, einschließlich der

Aktionäre, die ihre Aktionärsstellung erst infolge der Sachkapitalerhöhung

erhalten haben, im Verhältnis 1:3 (neue zu alten Aktien) zum Bezug

angeboten werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der derzeitigen Aktionäre

wird im Übrigen höchstvorsorglich teilweise ausgeschlossen. Der Vorstand

setzt den Bezugspreis für die neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung mit

Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der aktuellen

Marktsituation, des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft vor

Veröffentlichung des Bezugsangebots, eines angemessenen Abschlags gegenüber

dem Börsenkurs und des angestrebten Volumens der Barkapitalerhöhung fest.

Der Vollzug der Maßnahmen steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der

Gläubigerversammlung bzw. der Hauptversammlung sowie des Eintritts weiterer

Vollzugsbedingungen. Alle Angaben sind damit vorläufig. Der Vorstand der

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft geht davon aus, dass bis Mitte

Februar 2016 die erforderlichen Zustimmungen der Gläubigerversammlung und

der Hauptversammlung erreicht werden können. Der Vollzug der einzelnen

Maßnahmen kann nach Einschätzung des Vorstands voraussichtlich im Zeitraum

von Juli bis August 2016 erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

haben heute ferner beschlossen, die selbst gehaltenen 5.241

Inhaber-Teilschuldverschreibungen der SINGULUS Anleihe (ISIN: DE000A1MASJ4

/ WKN: A1MASJ) an einen Investor zu veräußern und diesbzgl. mit einem

Investor eine Einigung erzielt. Diese Schuldverschreibungen waren im Rahmen

eines mehrfach verlängerten Anleihe-Rückkaufprogramms seit 2012 durch die

Gesellschaft zurückerworben worden. Der Investor wird damit nach Abwicklung

des Verkaufs über rund 8,7 % des Gesamtnennbetrags der SINGULUS-Anleihe

verfügen. Er hat in den bisherigen Gesprächen zum Ausdruck gebracht, dass

er den von der Gesellschaft angestoßenen Prozess zur

Anleiherestrukturierung konstruktiv begleiten möchte.

SINGULUS TECHNOLOGIES AG, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main,

Kontakt:

Maren Schuster, Investor Relations, Tel.: + 49 (0) 160 9609 0279

Bernhard Krause, Unternehmenssprecher, Tel.: + 49 (0) 1709202924

E-Mail: bernhard.krause@singulus.de

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