DGAP-Adhoc: Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA zum Gesuch der Precept Gruppe um Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht

Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA zum Gesuch der Precept Gruppe um Feststellung des Nichtbestehens einer Angebotspflicht

EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Schlagwort(e): Stellungnahme

Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA zum Gesuch der

Precept Gruppe um Feststellung des Nichtbestehens einer

Angebotspflicht

09.03.2015 / 07:00

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA

zum Gesuch der Precept Gruppe um Feststellung des Nichtbestehens einer

Angebotspflicht

Am 4. Februar 2015 hat Precept Fund Management SPC ("Precept") handelnd im

Namen der Precept Gruppe (bestehend aus Oakridge Global Energy Solutions

Inc. ("Oakridge"), Prescient Fund Segregated Portfolio und Precept Fund

Segregated Portfolio, Venice Investments Group Corp., RIDAS

AKTIENGESELLSCHAFT, PMServices Aktiengesellschaft, Foundation Prinz

Michael, Precept Asset Management Limited und Herr Stephen Barber ("Precept

Gruppe")) mit Gesuch an die Übernahmekommission beantragt, es sei

festzustellen, dass basierend auf der opting-up Klausel in den Statuten von

Leclanché S.A. ("Leclanché" oder die "Gesellschaft") keine Transaktion, bei

der die Precept Gruppe oder ein Mitglied der Precept Gruppe im Ergebnis den

Schwellenwert von 33 1/3 Prozent, nicht aber den Schwellenwert von 49

Prozent der Stimmrechte überschreitet, die Pflicht der Precept Gruppe oder

eines Mitglieds der Precept Gruppe auslöst, ein öffentliches

Übernahmeangebot gemäss Art. 32 Bundesgesetz über die Börsen und den

Effektenhandel zu unterbreiten.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft nimmt zum Gesuch in Übereinstimmung mit

Art. 61 Abs. 3 Übernahmeverordnung wie folgt Stellung:

1. Ausgangslage

An der ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2013, hat der

Verwaltungsrat mehrere Vorschläge im Zusammenhang mit der finanziellen

Restrukturierung der Gesellschaft unterbreitet. Einer der Vorschläge war,

eine opting-up Klausel in den Statuten aufzunehmen. In der Einladung zur

Generalversammlung gab der Verwaltungsrat folgende Erklärung dazu ab:

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Grenzwert für die Verpflichtung zur

Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots gemäss Artikel 32 Bundesgesetz über

die Börsen und den Effektenhandel vom gesetzlichen Schwellenwert von 33

1/3% auf 49% zu erhöhen (sogenanntes "Opting-up"). Hintergrund: Im

Zusammenhang mit der Restrukturierung der Gesellschaft und der Umsetzung

der vom Verwaltungsrat an der ordentlichen Generalversammlung

vorgeschlagenen Massnahmen, könnte ein Finanzinvestor oder ein

strategischer Investor nur dann bereits sein, in die Gesellschaft zu

investieren, wenn dieser Investor von der Verpflichtung zur Abgabe eines

öffentlichen Kaufangebots befreit wird, d.h. von der Pflicht, ein Angebot

an alle Aktionäre der Gesellschaft zu unterbreiten, ihre Aktien zu einem

Mindestpreis zu erwerben. Dabei gilt als Mindestpreis der höhere der

folgenden Werte: (i) Börsenkurs (volumengewichteter Durchschnittspreis des

Tagesschlusskurses in der Zeitspanne von 60 Tagen vor der Bekanntgabe des

Angebots bzw. der Voranmeldung des Angebots) und (ii) dem höchsten Preis,

welcher dieser Investor in den 12 dem Angebot vorangegangen Monaten für

Aktien der Gesellschaft bezahlt hat. Bitte beachten Sie, dass bis heute

kein Investor oder potentieller Investor die Aufnahme einer opting-up

Klausel in die Statuten gefordert hat. Der Zweck dieses Vorschlags ist es,

dem Verwaltungsrat mehr Flexibilität bezüglich der Restrukturierung der

Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorschlag wurde von der Generalversammlung angenommen.

2. Stellungnahme des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat hat einstimmig beschlossen, dass er angesichts der in

den Statuten enthaltenen 49% opting-up Klausel, keine Einwände gegen den

Antrag der Precept Gruppe hat.

3. Potenzielle Interessenkonflikte

Der Verwaltungsrat besteht aus folgenden Mitgliedern: Herr Jim Atack, Herr

Antoine Spillmann, Herr Stefan Mueller, Herr Bryan Urban, Herr Scott

Campbell Macaw und Herr Robert Aron Robertsson. Herr Jim Atack und Herr

Bryan Urban wurden auf Antrag der Precept für die Wahl an der

ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. August 2013 vorgeschlagen.

Herr Urban hatte eine informelle Arbeitsbeziehung mit Precept und war auch

im Verwaltungsrat der Oak Ridge. Die Zusammenarbeit wurde jedoch zu Beginn

des letzten Jahres beendet und Herr Urban trat am 31. Juli 2014 aus dem

Verwaltungsrat der Oak Ridge zurück. Herr Atack hatte nie eine

wirtschaftliche oder rechtliche Beziehung oder Verbindung mit Precpt. Herr

Anil Srivastava, der CEO von Leclanché, war von Februar 2014 bis Juli 2014

Mitglied des Verwaltungsrates von Oak Ridge.

4. Verfügung der Übernahmekommission

Mit Verfügung vom 20. Februar 2015 (publiziert auf www.takeover.ch) hat

die Übernahmekommission wie folgt entschieden:

1. Die opting-up Klausel in Artikel 5 der Statuten von LECLANCHE SA ist

gültig.

2. Die Anträge 1 und 2 des Gesuches der Precept Gruppe werden im Sinne der

Erwägung 1.3 zugelassen. Die Precept Gruppe hat die Übernahmekommission

umgehend über das Eintreten der in den Anträgen 1 und 2 des Gesuches

vorgesehenen Ereignisse zu informieren.

3. Der Verwaltungsrat der LECLANCHE SA hat seine Stellungnahme im Sinne

der Art. 6a und 6b Übernahmeverordnung bis spätestens am 9. März 2015 zu

veröffentlichen.

4. Diese Verfügung wird am Tag der elektronischen Publikation der

Stellungnahme des Verwaltungsrates von LECLANCHE SA auf der Website der

Übernahmekommission veröffentlicht.

5. Die Gebühr zu Lasten der Precept Gruppe beträgt CHF 30'000, unter

solidarischer Haftung aller Gesellschaften und Personen der Precept Gruppe

(Erwägung B).

5. Einspracherecht

Aktionäre, welche eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der Stimmrechte

der Gesellschaft haben, ob ausübbar oder nicht (qualifizierte Aktionäre),

können Einsprache gegen die in Absatz 4 des vorliegenden Berichts genannte

Entscheidung erheben. Die Einsprache muss bei der Übernahmekommission

(Selnaustrasse 30, Postfach, CH-8021 Zürich, counsel@takeover.ch, Fax: +41

58 499 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung

dieser Stellungnahme in den Zeitungen eingereicht werden. Die Frist beginnt

am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung. Die Einsprache muss einen

Antrag, eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung

gemäss Artikel 56 Übernahmeverordnung enthalten.

Yverdon-les-Bains, 9 März 2015

Für den Verwaltungsrat:

Jim Atack, Präsident

Ende der Ad-hoc-Mitteilung

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09.03.2015 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG.

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Sprache: Deutsch

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Valorennummer: A1CUUB, 812950

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Ende der Mitteilung EQS Group News-Service

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