DGAP-HV: 4SC AG

DGAP-HV: 4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2016 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

4 SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

09.05.2016 15:15

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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4SC AG

Planegg

Wertpapier-Kennnummer A14KL7 ISIN DE000A14KL72

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG am Freitag, den 17. Juni 2016, um 10:00 Uhr, im Konferenzraum 'Ellipse' des Innovations- und Gründerzentrum Biotechnologie (IZB) Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried.

Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 4SC AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der 4SC AG und den Konzernabschluss am 14. März 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2016 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2016 gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bzw. gegebenenfalls § 37y WpHG bestellt.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Es ist deshalb eine Neuwahl bzw. Neubestellung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG (Aktiengesetz) und § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus 6 von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, die folgenden Personen im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Dr. Dr. Irina Antonijevic, Global Head Frühe Klinische Entwicklung für Multiple Sklerose, Neurologie und Ophthalmologie bei Sanofi Genzyme, wohnhaft in Boston, MA, USA,

b) Dr. Clemens Doppler, Partner und Geschäftsführer bei HeidelbergCapital Asset Management GmbH sowie Geschäftsführer bei HeidelbergCapital General Partner GmbH, wohnhaft in Heidelberg,

c) Helmut Jeggle, Geschäftsführer bei Apceth Biopharma GmbH, Geschäftsführer bei Apceth GmbH & Co. KG, Geschäftsführer bei Apceth Verwaltungs GmbH, Geschäftsführer/Chief Operating Officer bei Athos Service GmbH, Geschäftsführer bei AT Impf GmbH, Geschäftsführer bei AT Newtec GmbH, Geschäftsführer bei Klinge Pharma GmbH, Geschäftsführer bei Neuraxpharm Holding GmbH, Geschäftsführer/CFO bei NX Biotech GmbH, Geschäftsführer bei Santo Venture Capital GmbH, Prokurist bei Santo Holding (Deutschland) GmbH, Geschäftsführer bei Santo International Holding GmbH und Geschäftsführer bei Salvia GmbH, wohnhaft in Holzkirchen,

d) Joerg von Petrikowsky, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Baldham,

e) Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Vorsitzende des Scientific Advisory Board der AiCuris GmbH & Co. KG, wohnhaft in Düsseldorf und

f) Dr. Manfred Rüdiger, CEO der Kiadis Pharma N.V., Managing Director der Kiadis Pharma Canada, Inc. sowie Geschäftsführer der Kiadis Pharma Deutschland GmbH, wohnhaft in München.

Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von ihm entsprechend dem Aktiengesetz sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt. Joerg von Petrikowsky verfügt über den nach § 100 Abs. 5 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die vorgeschlagenen Personen haben derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne:

Dr. Dr. Irina Antonijevic:

* keine weiteren Mandate

Dr. Clemens Doppler:

* Merlion Pharmaceuticals Inc., Singapur, Mitglied des Aufsichtsrats

* Nanogate AG, Quierschied-Göttelborn, Mitglied des Aufsichtsrats (börsennotiert)

* Vasopharm GmbH, Würzburg, Mitglied des Beirats

Helmut Jeggle:

* AFFiRiS AG, Wien, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats

* APK ALUMINIUM UND KUNSTSTOFFE AG, Merseburg, Mitglied des Aufsichtsrats

* BioNTech AG, Mainz, Vorsitzender des Aufsichtsrats

* Ganymed Pharmaceuticals AG, Mainz, Mitglied des Aufsichtsrats

* Glycotope GmbH, Berlin Mitglied des Beirats

* Sidroga AG, Zoffingen, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrats

* SiO2 Medical Products, Auburn, USA, Mitglied des Aufsichtsrats

* VANGUARD AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats

Joerg von Petrikowsky:

* keine weiteren Mandate

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff:

* E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, Mitglied des Gesellschafterrats

* Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats (börsennotiert)

* E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, Vorsitzende des Forschungsrats

* AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal, Deutschland, Vorsitzende des Scientific Advisory Boards

* Universitätsklinikum Bonn, Bonn, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats

Dr. Manfred Rüdiger:

* keine weiteren Mandate

Mit Ausnahme von Herrn Helmut Jeggle haben nach Einschätzung des Aufsichtsrats die vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Dr. Irina Antonijevic, Dr. Clemens Doppler, Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Dr. Manfred Rüdiger und Joerg von Petrikowsky keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 5 bis 7 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur 4SC AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der 4SC AG oder der Santo Holding (Deutschland) GmbH und ihrer Muttergesellschaft Santo Holding AG (Schweiz) als wesentlich an der 4SC AG direkt oder indirekt beteiligtem Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde; diese Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch als unabhängig i.S.d. Deutschen Corporate Governance Kodex einzustufen.

Herr Helmut Jeggle ist Prokurist der Santo Holding (Deutschland) GmbH und steht somit in geschäftlicher Beziehung zu dieser im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absätze 5 bis 7 Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die aussagekräftigen Lebensläufe der Kandidaten bzw. Kandidatinnen sind über die Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 öffentlich zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2008 hat zuletzt die Aufsichtsratsvergütung beschlossen. Um der allgemeinen Entwicklung und den Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, soll die Aufsichtsratsvergütung erhöht und neu festgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der Beschluss vom 5. Juni 2008 zur Vergütungsfestsetzung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit Wirkung zum 1. Juli 2016 für die Zukunft aufgehoben. Die neue Vergütung ergibt sich wie folgt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied EUR 18.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich EUR 5.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jedes angefangene Kalenderquartal ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig.

Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar binnen zwei Wochen nach Ablauf des jeweiligen Kalenderquartals.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

TOP 7:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals II, des Bedingten Kapitals IV und des Bedingten Kapitals VI, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals VII sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs. (2a), Abs. (3a), Abs. (5) und Abs. (8)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. h und unter TOP 8 lit. b Ermächtigungen zur Ausgabe von Optionsrechten beschlossen, zu deren Bedienung das Bedingte Kapital II in § 5 Abs. (2a) der Satzung sowie das Bedingte Kapital IV in § 5 Abs. (3a) der Satzung geschaffen wurden. Ferner hatte die Hauptversammlung am 15. Juni 2009 unter TOP 7 lit. (b) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen beschlossen, zu deren Bedienung das Bedingte Kapital VI in § 5 Abs. (5) der Satzung geschaffen wurde.

Außerdem hatte die Hauptversammlung am 9. Mai 2014 unter TOP 7 lit. (a) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen, zu deren Bedienung das Bedingte Kapital VII in § 5 Abs. (8) der Satzung geschaffen wurde.

Insgesamt existieren derzeit noch 11.376 Optionsrechte, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. h ausgegeben wurden, 37.666 Optionsrechte, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. b ausgegeben wurden, sowie 110.278 Aktienoptionen, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 unter TOP 7 lit. (b) ausgegeben wurden. Weitere Optionsrechte bzw. Aktienoptionen können auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigungen nicht mehr ausgegeben werden.

Das Bedingte Kapital II kann daher von EUR 114.000,00 auf EUR 11.376,00, das Bedingte Kapital IV von EUR 305.133,00 auf EUR 37.666,00 und das Bedingte Kapital VI von EUR 1.000.000,00 auf EUR 110.278,00 herabgesetzt werden.

Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder vergleichbare Instrumente wurden auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 nicht ausgegeben. Das Bedingte Kapital VII kann daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a) Herabsetzung des Bedingten Kapitals II

Das in § 5 Abs. (2a) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital II wird von EUR 114.000,00 auf EUR 11.376,00 herabgesetzt. § 5 Abs. (2a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 11.376,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 11.376 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft nach Maßgabe des unter TOP 8 lit. h gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes Genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung fest.'

(b) Herabsetzung des Bedingten Kapitals IV

Das in § 5 Abs. (3a) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital IV wird von EUR 305.133,00 auf EUR 37.666,00 herabgesetzt. § 5 Abs. (3a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 37.666,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 37.666 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der einmaligen oder mehrmaligen Gewährung von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer etwaiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft nach Maßgabe des unter TOP 8 lit. b gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes Genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung fest.'

(c) Herabsetzung des Bedingten Kapitals VI

Das in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital VI wird von EUR 1.000.000,00 auf EUR 110.278,00 herabgesetzt. § 5 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 110.278,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 110.278 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Das Bedingte Kapital VI dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 bis zum 14. Juni 2014 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen, und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.'

(d) Aufhebung des Bedingten Kapitals VII

Das in § 5 Abs. (8) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital VII wird aufgehoben. Der bestehende § 5 Abs. (8) der Satzung wird ersatzlos gestrichen und wird künftig als '[entfällt]' bezeichnet.

TOP 8:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII, über die Ermächtigung zur Auflage von Aktienoptionsprogrammen unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen und über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Das Bedingte Kapital VIII dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung unter nachfolgender lit. (b) bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in dem nachfolgenden Ermächtigungsbeschluss unter lit. (b) Ziff. (5) festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.

(b) Ermächtigung zur Auflage von Aktienoptionsprogrammen unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 für diejenigen Personen, die einer der in nachfolgender Ziff. (1) genannten Personengruppen angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und einmalig oder in mehreren Tranchen Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.600.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass vorbehaltlich der nachfolgend vorgesehenen Anpassungen jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer neuen Aktie der Gesellschaft gewährt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Gewährung der Aktienoptionen sowie die Ausgabe der Bezugsaktien aus der Ausübung der Bezugsrechte erfolgt zu den nachfolgenden Bedingungen:

(1) Bezugsberechtigte Personen

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind, ausgegeben werden.

Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an vorgenannte bezugsberechtigte Personen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind, zu übertragen.

Die Auswahlkriterien, der genaue Kreis der bezugsberechtigten Personen sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine durch den Aufsichtsrat festgelegt.

(2) Aufteilung der Aktienoptionen

Das Gesamtvolumen der zum Bezug zur Verfügung stehenden 1.600.000 Stückaktien der Gesellschaft verteilt sich auf die bezugsberechtigten Personengruppen wie folgt:

Auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft 800.000 entfallen bis zu Stück

auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer inund 800.000 ausländischen verbundenen Unternehmen entfallen bis zu Stück

Gesamt bis zu Stück 1.600.000

(3) Bezugsrecht

Jede Aktienoption gewährt vorbehaltlich der nachfolgend vorgesehenen Anpassungen dem Inhaber das Recht, nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß nachfolgender Ziff. (5) zu beziehen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den bezugsberechtigten Personen in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals VIII auch eigene Aktien gewähren oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzen kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien oder die Ausnutzung eines hierfür bestehenden genehmigten Kapitals an bezugsberechtigte Personen entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber alleine dem Aufsichtsrat.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsberechtigte sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 Aktienoptionen mit Bezugsrechten, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben wurden und die aufgrund Verzichts, Verfalls, Erlöschens, Kündigung oder aus sonstigem Grunde von dem jeweiligen Bezugsberechtigten endgültig nicht mehr ausgeübt werden können, erneut auszugeben, wobei diese erneute Ausgabe nur an solche Bezugsberechtigte zulässig ist, die dem selben unter vorstehender Ziff. (2) genannten Personenkreis angehören wie derjenige Bezugsberechtigte, dessen Bezugsrechte endgültig nicht mehr ausgeübt werden können, und deshalb erneut ausgegeben werden, vorausgesetzt, dass zu keinem Zeitpunkt Bezugsrechte auf insgesamt mehr als 1.600.000 Stückaktien, die nicht endgültig nicht mehr ausgeübt werden können, ausgegeben sind; für die erneute Ausgabe solcher Bezugsrechte gelten im Übrigen die Festsetzungen in dieser lit. (b) entsprechend.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, anstatt der Ausgabe von Bezugsaktien Bezugsrechte gegen Leistung des Differenzbetrags zwischen dem Ausübungspreis gemäß nachfolgender Ziff. (5) und dem Maßgeblichen Referenzkurs gemäß nachfolgender Ziff. (6) in bar abzufinden. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat hat sich bei dieser Entscheidung alleine vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen.

(4) Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen können einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden. Dabei können die Aktienoptionen auch in jährlichen Tranchen oder in mehreren Tranchen innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres ausgegeben werden.

Die Aktienoptionen dürfen ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Bankarbeitstagen jeweils beginnend mit dem dritten Bankarbeitstag nach dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres oder nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse der Quartale eines laufenden Geschäftsjahres oder nach dem Tag der Bekanntgabe des 6-Monats-Zwischenberichts oder nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

(5) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem gewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse (wie nachfolgend definiert) für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ('Ausgabetag'). In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu zahlen. 'Schlusskurs' ist der jeweils letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung.

(6) Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Ausübungspreis nach vorstehender Ziff. (5) um mindestens 20% übersteigt, und zwar unabhängig davon, ob nach der nachfolgenden Ziff. (8) zum jeweiligen Zeitpunkt eine Ausübung tatsächlich für alle oder nur für einen Teil der Aktienoptionen möglich ist. 'Maßgeblicher Referenzkurs' ist das gewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption.

Im Falle von außerordentlichen Entwicklungen hat der Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, die Möglichkeit, nachträglich die Erfolgsziele zu ändern und/oder die Optionsrechte zu begrenzen bzw. einzuschränken, auch soweit für diese bereits gemäß Ziff. (8) die Wartezeit abgelaufen ist.

(7) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft begibt, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(8) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmalig nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach Ablauf des Ausgabetages ausgeübt werden.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist ausgeschlossen jeweils

- im Zeitraum, der jeweils mit dem fünften Bankarbeitstag vor dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres oder der Ergebnisse der Quartale eines laufenden Geschäftsjahres oder des 6-Monats-Zwischenberichts beginnt und jeweils mit dem zweiten Bankarbeitstag nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe endet, jeweils einschließlich;

- im Zeitraum, der mit dem fünften Bankarbeitstag vor dem Tag einer Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und mit dem zweiten Bankarbeitstag nach dem Tag einer Hauptversammlung der Gesellschaft endet, jeweils einschließlich;

- im Zeitraum, der mit dem fünfzehnten Bankarbeitstag vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und mit dem fünften Bankarbeitstag nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft endet, jeweils einschließlich;

- im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Durchführung einer Kapitalerhöhungsmaßnahme beschlossen wird, und mit dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die Durchführung dieser Kapitalerhöhungsmaßnahme in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird;

- im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten an ihre Aktionäre im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden; und

- im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Dividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Dividende' notiert werden.

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, über die vorgenannten Zeiträume hinaus von Fall zu Fall weitere Zeiträume durch Bekanntmachung gegenüber den bezugsberechtigten Personen festzulegen, während derer die Ausübung der Bezugsrechte ebenfalls ausgeschlossen ist (diese weiteren vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat festgelegten Zeiträume 'Weitere Blackout Periods'), wobei die Weiteren Blackout Periods für die jeweiligen bezugsberechtigten Personen in Summe nicht mehr als 120 Bankarbeitstage im Geschäftsjahr ausmachen dürfen. Die Form der Bekanntmachung der Weiteren Blackout Periods gegenüber den bezugsberechtigten Personen bestimmt der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat.

Im Übrigen müssen die bezugsberechtigten Personen die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen.

Die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist nur innerhalb der vom Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine vom Aufsichtsrat festgelegten Laufzeit der Aktienoptionen, die nicht mehr als zehn Jahre betragen darf, möglich, danach verfallen sie unbeschadet nachstehender Regelung entschädigungslos.

(9) Nichtübertragbarkeit und Verfall/Kündigung der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen sind mangels anderweitiger Regelung durch den Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat nicht übertragbar und die bezugsberechtigten Personen sind mangels anderweitiger Regelung auch nicht berechtigt, ganz oder teilweise anderweitig über die Aktienoptionen zu verfügen.

Verstirbt eine bezugsberechtigte Person, so verfallen sämtliche Bezugsrechte aus den Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos. Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) bereits abgelaufen ist, sind vererblich; diese Bezugsrechte verfallen jedoch ebenfalls entschädigungslos, sofern und soweit sie nicht binnen sechs Monaten nach dem Erbfall nach den Bestimmungen dieser lit. (b) ausgeübt werden können und ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser lit. (b) auch ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte verfallen mit Ablauf der sechsmonatigen Nachlauffrist entschädigungslos, sofern und soweit sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt nach den Bestimmungen dieser lit. (b) ausgeübt werden können und ausgeübt werden. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses, die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten auch für den Fall, dass die Gesellschaft Beteiligungen an in- oder ausländischen verbundenen Unternehmen an Dritte abgibt. Die vorstehenden Regelungen gelten unabhängig davon, aus welchem rechtlichen oder tatsächlichen Grund auch immer die Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses erfolgt.

Die Optionsbedingungen können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen einer bezugsberechtigten Person entschädigungslos kündigen kann, wenn über das Vermögen der betreffenden Person ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, von einem Gläubiger der betreffenden Person die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird oder die betreffende Person wesentliche Pflichten seines Dienst- bzw. Arbeitsvertrags oder der Optionsvereinbarung verletzt oder das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis von der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund oder personenbedingt oder verhaltensbedingt ordentlich gekündigt wird; in den genannten Fällen der Kündigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die Wartezeit schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entschädigungslos; die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar.

Sollte eine bezugsberechtigte Person nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) ihre wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), so können die Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der dieser bezugsberechtigten Person gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zur wöchentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht.

Entsprechendes gilt für Zeiträume, während derer das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis einer bezugsberechtigten Person ohne Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die Optionsbedingungen können insofern vorsehen, dass ein solcher Teil der dieser bezugsberechtigten Person gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der Dauer des Zeitraums, für den das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis ohne Fortzahlung der Bezüge ruht, im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Für solche Zeiträume ist der Ablauf der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) des Weiteren gehemmt, d.h. solche Zeiträume werden für die Vollendung der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) nicht berücksichtigt und die Wartezeit verlängert sich entsprechend.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person abweichend von den vorstehenden Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses.

(10) Steuern und Abgaben

Sämtliche Steuern und Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung, die im Zusammenhang mit der Gewährung der Aktienoptionen oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die bezugsberechtigten Personen anfallen, sind von den bezugsberechtigten Personen selbst zu tragen.

(11) Weitere Ausgestaltung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen festzulegen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der bezugsberechtigten Personengruppen, die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. Ausscheiden einer bezugsberechtigten Person aus dem Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses einer bezugsberechtigten Person oder dessen Versterben, die Behandlung von Teilzeitbeschäftigten, die Festlegung bzw. Änderung von Kündigungsgründen sowie der Kündigungsmodalitäten, der Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen bezugsberechtigten Personen und die Ausübung des Bezugsrechts sowie die weiteren Verfahrensregelungen. Zur Bedienung der Bezugsrechte können - sofern entsprechende Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst werden - auch genehmigtes Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden.

(12) Berichtspflicht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Rechtsvorschriften im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss und/oder im jeweiligen Geschäftsbericht berichten.

(c) Satzungsänderung

§ 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (9) ergänzt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.600.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Das Bedingte Kapital VIII dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 8 lit. (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 8 lit. (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital VIII gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Erfolg der 4SC AG hängt maßgeblich davon ab, hochqualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter gewinnen und langfristig an sich binden zu können. Dabei steht die 4SC AG als international tätiges Unternehmen in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter, um die grenzüberschreitend mit modernen attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Attraktive und incentivierende Aktienoptionsprogramme sind ein fester Bestandteil von international üblichen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen insbesondere in der Biotechnologiebranche weit verbreiteter Bestandteil der Vergütung und wird vielfach insbesondere von hochqualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern aktiv gefordert. Um also im Wettbewerb um die besten Führungskräfte und Mitarbeiter bestehen zu können, muss die 4SC AG in der Lage sein, attraktive und incentivierende Aktienoptionsprogramme als zusätzlichen Leistungsanreiz und Instrument zur Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Führungskräfte und Mitarbeiter anzubieten.

Die Verwaltung der 4SC AG wünscht eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Incentivierungspolitik, die aktiv die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts der 4SC AG fördert. Die zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms soll deshalb die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen incentivieren, langfristig an der Wertsteigerung der 4SC AG zu arbeiten. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab die sich in der Kursentwicklung der 4SC AG-Aktie zeigende Steigerung des Unternehmenswerts ist. Eine solche Steigerung des Unternehmenswerts kommt damit sowohl den Aktionären als auch den Führungskräften und Mitarbeitern der 4SC AG und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen zugute und trägt somit zum langfristigen Erfolg der 4SC AG bei. Hierdurch soll auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft gestärkt werden.

Im Einzelnen sieht der Vorschlag für die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII Folgendes vor:

Das neue Aktienoptionsprogramm sieht die Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 1.600.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII zur Sicherung dieser Bezugsrechte in Höhe von bis zu EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft vor. Dieses Gesamtvolumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre ist im Rahmen der Bedingungen des vorgelegten Aktienoptionsprogramms nach Einschätzung des Vorstands nicht zu befürchten. Auf der Grundlage der bereits bestehenden Aktienoptionsprogramme können keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben werden. Unter gleichzeitiger Berücksichtigung der unter den bereits bestehenden Aktienoptionsprogrammen bereits ausgegebenen Aktienoptionen können auf der Grundlage der vorgeschlagenen Beschlüsse und der bestehenden bedingten Kapitalia insgesamt höchstens Stück 1.759.320 Aktien der Gesellschaft bezogen werden; dies entspricht ca. 9,28 % des bei Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals.

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Auswahlkriterien, der genaue Kreis der bezugsberechtigten Personen sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Dabei können an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen zum Bezug von bis zu 800.000 Aktien der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen Aktienoptionen für bis zu 800.000 Aktien ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist bis zum 16. Juni 2021 befristet.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG nach Weisung der Gesellschaft an die bezugsberechtigten Personen zu übertragen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen berechtigt sind.

Jede Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der 4SC AG. Zur Sicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein neues Bedingtes Kapital VIII in Höhe von bis zu EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen werden. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital VIII nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle der Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals VIII auch eigene Aktien zu gewähren oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital auszunutzen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien oder genehmigtes Kapital auch zu dem Zwecke der Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden. Eine Erhöhung der Anzahl der Aktienoptionen ist hiermit nicht verbunden. Allerdings kann aus bestimmten Gründen die Verwendung anderer Möglichkeiten zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen sinnvoll sein, beispielsweise kann mit der Gewährung eigener Aktien der sonst bei Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegengewirkt werden. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien oder zur Ausnutzung von genehmigtem Kapital Gebrauch macht, wird insoweit das Bedingte Kapital VIII nicht in Anspruch genommen. Auch sehen die Beschlussvorschläge schließlich vor, dass die Optionsbedingungen bestimmen können, dass den bezugsberechtigten Personen bei Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen anstelle von Aktien ein Barausgleich gewährt wird.

Die Aktienoptionen können einmalig oder in mehreren Tranchen, auch in mehreren Tranchen innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres, ausgegeben werden. Die Aktienoptionen dürfen ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Bankarbeitstagen, jeweils beginnend mit dem dritten Bankarbeitstag nach dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres oder nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse der Quartale eines laufenden Geschäftsjahres oder nach dem Tag der Bekanntgabe des 6-Monats-Zwischenberichts oder nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der 4SC AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der 4SC AG entspricht dem gewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption; 'Schlusskurs' ist der jeweils letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung. Der Ausübungspreis unterliegt dabei nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen; die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der 4SC AG vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Der Börsenkurs ist für unsere Aktionäre ein zentrales Kriterium zur Beurteilung der Rendite ihrer Investition in das Unternehmen. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll daher der maßgebliche Leistungsanreiz für die bezugsberechtigten Personen aus den Aktienoptionsprogrammen bleiben. Das neue Aktienoptionsprogramm sieht deshalb als Erfolgsziel eine Steigerung des Börsenkurses der 4SC AG-Aktie zwischen der Ausgabe und der Ausübung der jeweiligen Aktienoption um mindestens 20% vor.

Um die bezugsberechtigten Personen zu incentivieren und langfristig an der Wertsteigerung der 4SC AG zu arbeiten, sieht das Aktienoptionsprogramm eine Wartezeit von vier Jahren entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen vor. Mit dieser Wartezeit ist sichergestellt, dass nur mittel- und langfristige Steigerungen des Unternehmenswertes zu einer Ausübung der Aktienoptionen berechtigen und dass die bezugsberechtigten Personen, die Führungskräfte und Mitarbeiter der 4SC AG und ihrer verbundenen Unternehmen, langfristig gebunden werden.

Um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird, ist die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen während verschiedener Sperrzeiträume im Zusammenhang mit der Bekanntgabe von Unternehmensergebnissen, Hauptversammlungen der Gesellschaften, Kapitalmaßnahmen, Ausschüttungen oder dem Geschäftsjahresende ausgeschlossen. Des Weiteren soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat ermächtigt werden, über diese Sperrzeiträume hinaus von Fall zu Fall weitere Zeiträume durch Bekanntmachung gegenüber den bezugsberechtigten Personen festzulegen, während derer die Ausübung der Bezugsrechte ebenfalls ausgeschlossen ist. Die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist nur bis zum Ende ihrer Laufzeit, die nicht mehr als zehn Jahre betragen darf, möglich.

Unabhängig hiervon sind die bezugsberechtigten Personen verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten.

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Todes einer bezugsberechtigten Person die Wartezeit bereits abgelaufen ist, sind vererblich. Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber in einem ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen steht. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, sowie vererbte Bezugsrechte können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach dem Tag der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses bzw. dem Todesfall ausgeübt werden, soweit sie nach den sonstigen Bestimmungen während dieses Zeitraums auch ausgeübt werden können. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten auch für den Fall, dass die 4SC AG Beteiligungen an verbundenen Unternehmen an Dritte abgibt. Der Beschlussvorschlag sieht darüber hinaus weitere Kündigungsmöglichkeiten für die Gesellschaft im Falle der Zwangsvollstreckung in Aktienoptionen oder der Insolvenz einer bezugsberechtigten Person oder im Falle einer Verletzung wesentlicher Pflichten des Dienst- bzw. Arbeitsvertrags oder der Optionsvereinbarung oder einer Kündigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses durch die Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund oder personenbedingt oder verhaltensbedingt ordentlich sowie den anteiligen Verfall von Aktienoptionen im Falle einer Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder im Falle eines ohne Fortzahlung der Bezüge ruhenden Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses vor. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat soll jedoch berechtigt sein, einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren; Entsprechendes gilt in den sonstigen Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses. Aufgrund Verfalls oder Kündigung an die Gesellschaft zurückgefallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden.

Zur weiteren Ausgestaltung der Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Rechtsvorschriften im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss und/oder im jeweiligen Geschäftsbericht berichten.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII unter Punkt 8 der Tagesordnung in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zur Gewinnung von neuen und zur Motivation der bereits beschäftigen Führungskräfte und Mitarbeiter der 4SC AG und ihrer verbundenen Unternehmen zu bieten und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 10. Juni 2016 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) anmelden und nach § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft zur Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. Mai 2016 (00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date) und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2016 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Aktionäre ihre Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: 4sc@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird, verwenden (vgl. § 30 a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes). Ein entsprechendes Formular steht auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 zum Download zur Verfügung.

Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder via Internet auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 über den Link 'Stimmrechtsvertretung' erfolgen. Auch für Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 16. Juni 2016 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 über den Link 'Stimmrechtsvertretung' eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 zum Download zur Verfügung.

Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien bzw. 2,64 % des Grundkapitals), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum 17. Mai 2016 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

4SC AG Vorstand Am Klopferspitz 19a 82152 Planegg-Martinsried Deutschland

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG (in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung) i.V.m § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens bis zum 2. Juni 2016 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 zugänglich gemacht:

4SC AG Vorstand Am Klopferspitz 19a 82152 Planegg-Martinsried Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29 E-Mail: hv.2016@4sc.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach dem 2. Juni 2016 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) eingehen sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 dargestellt.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Mündliche Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 dargestellt.

Zusätzliche Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 18.966.646 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 zum Download bereit. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen können darüber hinaus auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden und werden unseren Aktionären auf Anfrage gerne zugesandt.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Planegg-Martinsried, im Mai 2016

4SC AG

Der Vorstand





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