DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

einen Betrag von EUR 5.190.069,44 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

den verbleibenden Betrag von EUR 91.607.689,32 auf neue Rechnung vorzutragen.

Herr Axel Harloff, Vorstand der ERWE Immobilien AG, wohnhaft in Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Harloff ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Darüber hinaus ist er nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Dirk Hoffmann, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Lagos, Portugal, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Dr. Hoffmann ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Darüber hinaus ist er nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Natig Ganiyev, Geschäftsführer der Vestigo Capital Advisors LLP, wohnhaft in London, Großbritannien, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Ganyev ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Darüber hinaus ist er nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Firma der Gesellschaft lautet

Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten (einschließlich der treuhänderischen Verwaltung) von Vermögen, insbesondere von Grundvermögen sowie hiermit in Verbindung stehende Tätigkeiten unter Ausschluss von Tätigkeiten nach § 34c Gewerbeordnung und nach § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG).

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Förderung des Gegenstands des Unternehmens der Gesellschaft notwendig und/oder nützlich erscheinen. Sie kann bebaute und unbebaute Grundstücke sowie grundstücksgleiche Rechte erwerben und veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, andere Unternehmen im In- und Ausland zu errichten, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen; sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter einer einheitlichen Leitung zusammenfassen, sich auf die Verwaltung der Beteiligungen ganz oder teilweise beschränken und sie durch Verkauf oder in sonstiger Weise verwerten. Sie kann ferner ihren Betrieb ganz oder teilweise Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, überlassen.

Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich der Bundesanzeiger. Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung anderweitig bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen.

Mitteilungen und Aufforderungen an die Aktionäre werden an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift gerichtet. Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenübertragung berechtigt.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

(in Worten: Euro zweiunddreißig Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend neunhundertvierunddreißig).

Es ist eingeteilt in 32.437.934 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie.

Das ursprüngliche Grundkapital in Höhe von 5.000.000,00 EUR wurde durch Formwechsel der 'IMMCON' Immobilien-Consulting Jakob GmbH mit dem Sitz in Dresden erbracht.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.800.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2017 gemäß TOP 7 lit.a) bis zum 14. Mai 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2017 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.894.395 durch Ausgabe von bis zu 4.894.395 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013, d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2014 abzuändern.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 13.038.967,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Vorbehaltlich einer abweichenden Regelung im Kapitalerhöhungsbeschluss, lauten die neuen Aktien ebenfalls auf den Inhaber.

Die Form der Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsschein sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Die Gesellschaft kann eine oder mehrere Sammelurkunden und/oder Einzelurkunden ausgeben. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Aktien werden in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft, die bei den in § 10 Abs. 1 Nr. 2 AktG genannten Stellen zu hinterlegen sind.

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehrerer Personen. Dies gilt auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000,00 übersteigt.

Der Aufsichtsrat kann bis zu fünf Mitglieder des Vorstands bestellen; er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen, die in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie ordentliche Mitglieder des Vorstands haben.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern nicht das Gesetz zwingend Einstimmigkeit verlangt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Besteht der Vorstand nur aus zwei Mitgliedern, ist für die Beschlussfassung stets die Zustimmung aller Mitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft.

Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann durch Beschluss des Aufsichtsrats einem oder mehreren oder allen von ihnen Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Ferner kann der Aufsichtsrat alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2 Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung und der Geschäftsordnung.

Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats in den durch Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehenen Fällen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich zwingend eine höhere Zahl vorgeschrieben ist.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden - soweit nicht zwingend anders gesetzlich bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit gleich aus welchem Grunde ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit das Gericht bzw. die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt.

Mitglied des Aufsichtsrats kann kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft werden, wenn bereits zwei Aufsichtsratsmitglieder ehemalige Mitglieder des Vorstands sind. Aufsichtsratsmitglied kann ferner nicht sein, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört und bereits fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt oder Organfunktionen oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt. § 100 Abs. 4 AktG bleibt unberührt.

Die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne Angabe von Gründen durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung jederzeit unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die gesamte Amtszeit des Aufsichtsrates. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Andere Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wenn der Vorsitzende oder der Stellvertreter ausscheidet, erfordern keine Neuwahl des Vorsitzenden oder Stellvertretenden. Ihre Amtszeit wird dadurch nicht beeinflusst.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, und, in dessen Verhinderungsfall (dies umfasst auch Urlaubsabwesenheit) der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, sind berechtigt, namens des Aufsichtsrates an diesen gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen und die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben.

Für Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in einer Geschäftsordnung können ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können Aufsichtsratsbeschlüsse auch schriftlich, fernmündlich oder durch andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung (etwa durch Telefax, per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) oder durch eine kombinierte Beschlussfassung erfolgen, ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Formen der Beschlussfassung die in diesem § 15.2 genannt sind besteht nicht.

Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat ist ferner zu Sitzungen einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegrafisch oder per E-Mail einberufen.

Die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter oder durch einen vom Aufsichtsrat gewählten Sitzungsleiter geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats sollen die Mitglieder des Vorstands auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen auch Sachverständige und Aufsichtspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und wenn die Hälfte oder mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen und sich unter ihnen der Vorsitzende oder sein Stellvertreter befindet. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, dürfen nicht anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen.

Soweit das Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder - falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt - die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. Das gilt auch bei Wahlen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder in einer kombinierten Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der gewählte Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitglieder zuzuleiten.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft zu überwachen.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG) insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem Kapital bzw. der Kapitalherabsetzungen auf Grund der Einbeziehung von Aktien.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt, für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Bei unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Die Höhe der Vergütung wird durch die Hauptversammlung festgelegt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz für alle Auslagen, die im Rahmen ihrer Tätigkeit anfallen.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet an dem Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohner statt. Das einberufende Organ entscheidet über die Wahl des Ortes.

Die Hauptversammlung ist innerhalb der gesetzlichen Frist durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern einzuberufen. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß dieser Satzung vor der Hauptversammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache innerhalb der gesetzlichen Frist anmelden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gesetzlichen vorgesehenen Zeitpunkt ('record date') zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der oder den in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder Adressen innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einladung können weitere Formen und Sprachen, in denen die Anmeldung und der Nachweis verfasst sein können, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen oder am 14. Tag vor der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Im Fall der Verhinderung auch des Stellvertreters des Vorsitzenden des Aufsichtsrates leitet das älteste der übrigen Aufsichtsratsmitglieder die Versammlung. Im Falle dessen Verhinderung das jeweils nächstälteste Mitglied des Aufsichtsrates. Für den Fall, dass die nach vorstehender Regelung bestimmten Personen sämtlich an der Leitung der Versammlung verhindert sind, wird der Vorsitzende durch den Aufsichtsrat gewählt. Als Verhinderung gilt auch, wenn jemand die Leitung der Hauptversammlung ablehnt. Wählt der Aufsichtsrat keinen Vorsitzenden kann die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden dienstältesten Vorstands einen Vorsitzenden wählen.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

Der Vorsitzende hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.

Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, sind die Vollmachten schriftlich oder auf einem anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg zu erteilen. Sofern neben der Schriftform gemäß dem vorangehenden Satz eine andere Form der Vollmachtserteilung zugelassen werden soll, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen, oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebenen Weise zugänglich zu machen, andernfalls verbleibt es, soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes gilt, bei der Schriftform. Die Regelung über die Form von Vollmachten in diesem Absatz erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Bestimmungen dieser Satzung entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und sofern das Gesetz außer der Stimmmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Stimmenenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmgleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Bei Wahlen, in denen der Versammlungsleiter entscheidet, mehrere Kandidaten gleichzeitig in einem Wahlvorgang zur Abstimmung zu stellen, gilt derjenige als gewählt, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen,

insbesondere wenn das betroffene Mitglied:

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist oder eine freiwillige Prüfung erfolgt, hat der Vorstand ebenfalls den Abschlussprüfer unverzüglich den Jahresabschluss und, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht (soweit ein solcher aufgestellt wurde) und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen.

Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie Beträge bis zu 20 vom 100 des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.

Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, ist 20 vom 100 des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen einzustellen, bis diese Rücklage den Betrag des Grundkapitals erreicht hat.

Bei der Berechnung des gem. Abs. 2 und Abs. 3 in Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie kann weitere Teile des Bilanzgewinns der Gewinnrücklage zuführen; sie kann diese Gewinne auch auf neue Rechnung vortragen oder unter die Aktionäre verteilen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.

Das Bedingte Kapital 2014 in § 4 Nummer 5 der Satzung wird aufgehoben. Der Ermächtigungsbeschluss vom 27. Februar 2013 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten ist am 26. Februar 2018 abgelaufen. Es gibt keine ausstehenden Umtausch- oder Bezugsrechte, die aus diesem bedingten Kapital bedient werden müssen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 14.418.967,00 durch Ausgabe von bis zu 14.418.967 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019 abzuändern.

§ 4 Nummer 5. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.418.967,00 durch Ausgabe von bis zu 14.418.967 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019 abzuändern.'