DGAP-HV: Ahlers AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2017, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie 315 Abs. 4 HGB i. V. m. Art. 80 EGHGB und § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 26i EGAktG

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

unter der Rubrik 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung/Corporate Events' eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24. April 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016/17 in Höhe von 5.265.427,21 Euro eine Dividende von 0,15 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,20 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie (ISIN DE0005009732), insgesamt 2.356.288,30 Euro, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 2.909.138,91 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 27. April 2018, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/18

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/18 zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG zusammen und besteht nach § 11 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen drei von der Hauptversammlung gewählt werden und ein Mitglied von den Inhabern der Namensaktien (ISIN DE0005009740) entsandt wird. Zwei Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach dem DrittelbG gewählt. Herr Bernd A. Rauch, Bad Homburg, wurde im Dezember 2012 von den Inhabern der Namensaktien in den Aufsichtsrat entsandt.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. April 2018 endet turnusmäßig die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme von Herrn Jörg-Viggo Müller, der von der Hauptversammlung 2015 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt, gewählt wurde. Darüber hinaus haben die Inhaber der Namensaktien der Gesellschaft gegenüber mit Blick auf die in nachstehendem Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Aufgabe des Entsendungsrechts erklärt, bereits für die hier anstehende Wahl auf ihr Entsendungsrecht zu verzichten. Mithin sind Neuwahlen für drei von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt, in den Aufsichtsrat wieder zu wählen:

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Herr Prof. Dr. Heuer beabsichtigt für den Fall seiner Wahl, erneut für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.

Frau Prof. Dr. von Ah qualifiziert sich aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängige Finanzexpertin im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:

Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zu dem Unternehmen, dessen Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Lebensläufe der Kandidaten stehen unter Internetadresse

unter der Rubrik 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung/Corporate Events' zur Einsicht zur Verfügung. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den von ihm am 7. Dezember 2017 beschlossenen, neuen Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dessen Kompetenzprofil, die auf Seite 18 f. des an gleicher Stelle (Rubrik Investor Relations/Finanzberichte) zugänglichen Geschäftsberichts abgedruckt sind.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang, abgesehen von den 500, nicht börsennotierten vinkulierten Namensstammaktien, auf den Inhaber.

Gemäß § 10 Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2016 geltenden Fassung sollen jedoch Namensaktien die Standardverbriefungsart sein. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der Gesellschaft auf den Namen, wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert. Zugleich sollen das den Inhabern der vinkulierten Namensaktien nach § 6 Abs. 2 der Satzung zustehende Sonderrecht zur Entsendung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat (ISIN DE0005009740) mit deren Zustimmung und die Vinkulierung dieser Aktien aufgehoben werden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll nach Ermessen der Hauptversammlung auch für eine kürzere als die gesetzliche Höchstdauer erfolgen können.

Weiter sollen die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt werden, so dass im Ergebnis bei der Gesellschaft zukünftig nur noch die Aktiengattung der Namensstammaktien besteht. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft dem gängigen und von Investoren geforderten Standard 'one share, one vote'. Gleichzeitig werden dadurch die Liquidität des Handels in Ahlers-Aktien erhöht und damit bessere Voraussetzungen für etwaige zukünftige Kapitalmaßnahmen geschaffen. Durch die Umwandlung wird jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht zu einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stammaktie. Die früheren Vorzugsaktien werden nach ihrer Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse gehandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bisherigen Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln, die Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln, die vinkulierten Namensstammaktien in Namensstammaktien ohne Vinkulierung umzuwandeln, das Entsendungsrecht der Inhaber der bisherigen Namensaktien abzuschaffen und die Satzung der Gesellschaft entsprechend durch folgende Beschlüsse zu ändern:

Der vorstehende Beschluss der Stammaktionäre zu diesem Tagesordnungspunkt ist zugleich Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß § 179 Abs. 3 AktG. Ferner bedarf es eines zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre gemäß § 141 Abs. 1 und Abs. 2 AktG, der in der im Anschluss an diese Hauptversammlung einberufenen gesonderten Versammlung gefasst werden soll. Die Inhaberin der vinkulierten Namensaktien wird ihre gemäß § 35 BGB erforderliche Zustimmung zu dem vorstehenden Beschluss zu TOP 7 b. und d. (3) in der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars mit folgendem Wortlaut abgeben:

Ein schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung und zugleich an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre zur näheren Begründung und Erläuterung dieses Beschlussvorschlags ist im Anschluss an die Einberufung zu dieser Hauptversammlung abgedruckt, steht unter der Internetadresse

unter der Rubrik 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung/Corporate Events' zur Einsicht zur Verfügung und wird auch in der Hauptversammlung am 24. April 2018 verfügbar sein.

Beschlussfassung über eine Anpassung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung

Die Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 hat durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung ermächtigt. Diese Ermächtigung enthält besondere Bestimmungen für Vorzugsaktien, die mit Blick auf den Beschlussvorschlag zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 anzupassen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wie folgt anzupassen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Ahlers AG und der Otto Kern GmbH

Die Gesellschaft als herrschende Gesellschaft ('Gesellschaft') und die im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 6539 eingetragene Otto Kern GmbH ('Organgesellschaft') mit dem Sitz in Herford als abhängige Gesellschaft haben am 13. Februar 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Ahlers AG und der Otto Kern GmbH vom 13. Februar 2018 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Ahlers AG und der Otto Kern GmbH vom 13. Februar 2018, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Otto Kern GmbH nach § 293a AktG und die Jahres- und Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

unter der Rubrik 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung/Corporate Events' zugänglich. Die Otto Kern GmbH hat für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 von der Befreiungsvorschrift nach § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht. Jahresabschlüsse und Lageberichte der Otto Kern GmbH wurden daher nicht aufgestellt. Der Jahresabschluss der Otto Kern GmbH für das Geschäftsjahr 2016/17 ist an oben genannter Stelle im Internet zugänglich.

Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen

Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher nahezu hälftig in auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Beide Gattungen sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen. Weitere 500 Stammaktien lauten auf den Namen und sind derzeit nicht zum Börsenhandel zugelassen; sie können gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung nur mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden (Vinkulierung) und sind mit dem Recht zur Entsendung eines Mitglieds der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und der Mehrdividende in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien umzuwandeln; in diesem Zusammenhang sollen auch die bisherige Vinkulierung der 500 Stammaktien und deren Sonderrecht auf Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds aufgehoben, sämtliche Inhaberaktien in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt werden und alle dazu erforderlichen Anpassungen der Satzung beschlossen werden (Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung). Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung hierüber bedarf eines in gesonderter Versammlung zu fassenden zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre). Im Zuge der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und der Vorzugsaktien in Stammaktien erlischt die bisherige Zulassung der Vorzugsaktien zum Börsenhandel. Die Gesellschaft beabsichtigt, für die durch die Umwandlung neu entstehenden Stammaktien - gleich den bisherigen Stammaktien - die Zulassung zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu beantragen. Es ist vorgesehen, dass die bisherigen Inhaber von Vorzugsaktien ihre Aktien also auch nach der Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse handeln können.

Gegenwärtige Kapitalstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 43.200.000,00 Euro und ist eingeteilt in insgesamt 13.681.520 Stückaktien, bestehend aus 7.600.314 auf den Namen und auf den Inhaber lautende Stammaktien und 6.081.206 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von rund 3,15754 Euro. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 25 der Satzung ausgestattet. Danach erhalten die Vorzugsaktien aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab eine Vorzugsdividende von 0,13 Euro je Aktie. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Mindestvorzugsbetrags aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn des folgenden Geschäftsjahres nachgezahlt, und zwar vor Verteilung des Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für dieses Geschäftsjahr und vor Verteilung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien. Nach Ausschüttung der Vorzugsdividende in Höhe von 0,13 Euro und etwaiger Rückstände hierauf erfolgt aus dem verbleibenden Bilanzgewinn zunächst die Ausschüttung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis zu 0,13 Euro je Stammaktie. Nach einer Ausschüttung von 0,13 Euro je Stammaktie nehmen die Vorzugs- und die Stammaktien im Verhältnis der jeweiligen Zahl der Aktien in der Weise an der Ausschüttung teil, dass die Vorzugsaktien über die auf die Stammaktien entfallende Dividende eine Mehrdividende von 0,05 Euro erhalten. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorschriften kein Stimmrecht. Ein solches Stimmrecht wächst den Vorzugsaktionären aber nach § 140 Abs. 2 AktG zu, sofern die Vorzugsaktionäre in zwei aufeinander folgenden Jahren den Gewinnvorzug nicht erhalten und dieser nicht nachgezahlt worden ist.

Neue Kapitalstruktur

Nach Umstellung der Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital unverändert EUR 43.200.000,00 betragen und in 13.681.520 Stückaktien eingeteilt sein. Sämtliche Aktien werden jedoch auf den Namen lautende stimmberechtigte Stammaktien sein. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens vor Ende des laufenden Geschäftsjahres sind der Gewinnvorzug und die Mehrdividende letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016/2017 zu berücksichtigen. Zukünftig entfällt auf jede Aktie dieselbe Gewinnbeteiligung. Zum Ausgleich für den Wegfall des Gewinnvorzugs und der Mehrdividende gewährt nach der Umstellung jede ehemalige Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Nach Umwandlung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien sind sämtliche Namensaktien in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär dann nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Ebenso werden sämtliche Aktionäre künftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien an börsennotierten Gesellschaften unterfallen; hierzu gehören insbesondere die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) geltenden Mitteilungspflichten.

Ablauf der Umwandlung

Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien erfolgt durch Aufhebung der mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte auf Gewinnvorzug und Mehrdividende im Weg der Satzungsänderung, die mit Eintragung im Handelsregister wirksam wird. Sie führt dazu, dass die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der Vorzugsaktie aufgehoben wird. Es findet dabei kein Aktientausch statt, sondern die mit den Aktien der Vorzugsaktionäre verbundenen Rechte werden unter Vereinheitlichung der Aktiengattungen dahin geändert, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs die Stimmberechtigung tritt. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien findet daher im Verhältnis 1 : 1 statt; die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien mit Gewinnvorzug in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung, der nach § 22 Abs. 2 der Satzung einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals bedarf. Dieser Beschluss gilt vorsorglich zugleich als Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß § 179 Abs. 3 AktG, der nach § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 22 Abs. 2 der Satzung ebenfalls einer einfachen Mehrheit des vertretenen Stammaktienkapitals bedarf. Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss nach § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen entscheiden.

Satzungsänderungen/Anpassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien soll auch die bisherige Verbriefung der Aktien von auf Inhaber lautenden Stückaktien in auf Namen lautende Stückaktien geändert werden. Die Vinkulierung der 500 bisher auf den Namen lautenden Stammaktien gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung sowie das diesen zustehende Recht auf Entsendung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat der Gesellschaft sollen aufgehoben werden.

Damit verbindet sich eine Reihe von Satzungsanpassungen. Erforderlich ist zunächst eine Änderung der Bestimmungen über die Aktien in § 5 Abs. 1 der Satzung und über das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 2. Ferner sind die Bestimmungen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 20 Abs. 1 und 4) und über Hauptversammlungsbeschlüsse in § 22 Abs. 1 anzupassen sowie die Bestimmungen der Satzung in § 25 zu dem Gewinnvorzug und der Mehrdividende aufzuheben. Die Aufhebung der für die bisherigen 500 Namensstammaktien geltenden Sonderregeln in § 6 der Satzung zieht eine Folgeänderung und Aktualisierung in § 11 Abs. 1 der Satzung betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach sich. In diesem Zusammenhang soll der Hauptversammlung durch eine Änderung in § 11 Abs. 2 zukünftig die Möglichkeit eingeräumt werden, Bestellungen in den Aufsichtsrat für eine Wahlperiode kürzer als die gesetzliche Höchstfrist vorzunehmen.

Sämtliche Satzungsänderungen und damit die beabsichtigten Veränderungen der Kapitalstruktur der Gesellschaft werden nach Fassung der entsprechenden Beschlüsse sowie gemäß § 181 Abs. 3 AktG mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

Unter Tagesordnungspunkt 8 ist ferner eine Anpassung der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien wird sich die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 erteilte Ermächtigung ausschließlich auf Stammaktien der Gesellschaft beziehen.

Auswirkungen auf die Börsennotierung

Als Folge der Umwandlung erlischt die bisherige Börsennotierung der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, zeitgleich die Zulassung der aus der Umwandlung entstehenden Stammaktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu erwirken.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und der damit verbundenen Satzungsänderungen im Handelsregister. Die Depotbanken werden die Wertpapierdepots in Folge der Umsetzung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung nach Eintragung im Handelsregister umstellen. Die Aktionäre haben dabei selbst nichts zu veranlassen. Die Umstellung soll für sie kostenlos sein.

Kapitalmarktrechtlich sind die Stammaktien nach erfolgter Umwandlung zum Börsenhandel zuzulassen, die entsprechenden Wertpapierkennnummern (ISIN/WKN) zu ändern und die 'neuen' Stammaktien zum Handel einzuführen. Auf den genauen Zeitpunkt der rechtsändernden Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen der Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels der bisherigen Vorzugsaktien vor Beginn des Handels der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung hinweisen.

Vorteile der Vereinheitlichung der Aktiengattungen

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die vorgeschlagene Anpassung der Kapitalstruktur für die Verbesserung der Kapitalmarktfähigkeit der Aktien der Ahlers AG und damit für die Fortentwicklung des Unternehmens insgesamt von wesentlicher Bedeutung sind. Durch eine Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien wird die Kapitalstruktur der Gesellschaft transparenter und damit attraktiver für Investoren, insbesondere aus dem Ausland, für die die Unterschiede und Merkmale von Vorzugsaktien in Deutschland nicht immer geläufig und daher nicht so attraktiv sind. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft dem auf den Kapitalmärkten dominierenden Prinzip des 'one share, one vote'. Damit und durch die weitere Umstellung auf die Namensaktie sowie die Abschaffung der Sonderrechte der bisherigen Namensaktionäre erfolgt insgesamt eine Angleichung an eine moderne und auf den Kapitalmärkten anerkannte Corporate Governance-Struktur. Durch die Zusammenlegung der Aktien wird auch das gehandelte Volumen der bisherigen zwei Aktiengattungen gebündelt und die Liquidität gefördert. Größere Anleger können dadurch leichter kaufen und verkaufen. Durch die einfachere Kapitalstruktur und die höheren Börsenumsätze lassen sich mögliche, derzeit aber nicht geplante Kapitalmaßnahmen besser durchführen.

Zudem entfällt mit den beabsichtigten Umstellungen verschiedentlicher Mehraufwand bei der Berichterstattung der Gesellschaft, den Einladungen zu den Hauptversammlungen und - im Falle der bislang von Zeit zu Zeit notwendigen Sonderbeschlüsse der Vorzugsaktionäre - ihrer Durchführung.

Die beschriebenen Vorteile lassen sich nur realisieren, wenn eine vollständige Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt. Der Weg einer freiwilligen Umwandlung, bei der der jeweilige Vorzugsaktionär entscheiden kann, ob er seine Aktie umtauschen will, ist daher keine Alternative zur Umwandlung aller Vorzugsaktien durch Satzungsänderung. Eine vollständige Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien ließe sich so nicht gewährleisten.

Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallende Nachteile der Gesellschaft gegenüber. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auf der Ebene der Aktionäre steht dem Wegfall der Vorzugs- und Mehrdividende der Gewinn des Stimmrechts und bei den Stammaktionären der Verwässerung ihrer Stimmkraft der Zugewinn auf Ausschüttungspotential gegenüber. Die verbesserte Liquidität der Aktie kommt den Aktionären beider bisherigen Gattungen zu Gute.

In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat bittet der Vorstand daher um die Zustimmung der Aktionäre zu den vorgeschlagenen Maßnahmen.

Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 7

Punkt 7 der Tagesordnung der auf den 24. April 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung nebst Beschlussvorschlag und Bericht des Vorstands lautet:

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang, abgesehen von den 500, nicht börsennotierten vinkulierten Namensstammaktien, auf den Inhaber.

Gemäß § 10 Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2016 geltenden Fassung sollen jedoch Namensaktien die Standardverbriefungsart sein. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der Gesellschaft auf den Namen, wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert. Zugleich sollen das den Inhabern der vinkulierten Namensaktien nach § 6 Abs. 2 der Satzung zustehende Sonderrecht zur Entsendung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat (ISIN DE0005009740) mit deren Zustimmung und die Vinkulierung dieser Aktien aufgehoben werden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll nach Ermessen der Hauptversammlung auch für eine kürzere als die gesetzliche Höchstdauer erfolgen können.

Weiter sollen die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt werden, so dass im Ergebnis bei der Gesellschaft zukünftig nur noch die Aktiengattung der Namensstammaktien besteht. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft dem gängigen und von Investoren geforderten Standard 'one share, one vote'. Gleichzeitig werden dadurch die Liquidität des Handels in Ahlers-Aktien erhöht und damit bessere Voraussetzungen für etwaige zukünftige Kapitalmaßnahmen geschaffen. Durch die Umwandlung wird jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht zu einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stammaktie. Die früheren Vorzugsaktien werden nach ihrer Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse gehandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bisherigen Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln, die Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln, die vinkulierten Namensstammaktien in Namensstammaktien ohne Vinkulierung umzuwandeln, das Entsendungsrecht der Inhaber der bisherigen Namensaktien abzuschaffen und die Satzung der Gesellschaft entsprechend durch folgende Beschlüsse zu ändern:

Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen

Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher nahezu hälftig in auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Beide Gattungen sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen. Weitere 500 Stammaktien lauten auf den Namen und sind derzeit nicht zum Börsenhandel zugelassen; sie können gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung nur mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden (Vinkulierung) und sind mit dem Recht zur Entsendung eines Mitglieds der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und der Mehrdividende in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien umzuwandeln; in diesem Zusammenhang sollen auch die bisherige Vinkulierung der 500 Stammaktien und deren Sonderrecht auf Entsendung eines Aufsichtsratsmitglieds aufgehoben, sämtliche Inhaberaktien in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt werden und alle dazu erforderlichen Anpassungen der Satzung beschlossen werden (Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung). Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung hierüber bedarf eines in gesonderter Versammlung zu fassenden zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre). Im Zuge der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und der Vorzugsaktien in Stammaktien erlischt die bisherige Zulassung der Vorzugsaktien zum Börsenhandel. Die Gesellschaft beabsichtigt, für die durch die Umwandlung neu entstehenden Stammaktien - gleich den bisherigen Stammaktien - die Zulassung zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu beantragen. Es ist vorgesehen, dass die bisherigen Inhaber von Vorzugsaktien ihre Aktien also auch nach der Umwandlung in Stammaktien wie bisher an der Börse handeln können.

Gegenwärtige Kapitalstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 43.200.000,00 Euro und ist eingeteilt in insgesamt 13.681.520 Stückaktien, bestehend aus 7.600.314 auf den Namen und auf den Inhaber lautende Stammaktien und 6.081.206 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von rund 3,15754 Euro. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 25 der Satzung ausgestattet. Danach erhalten die Vorzugsaktien aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab eine Vorzugsdividende von 0,13 Euro je Aktie. Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Mindestvorzugsbetrags aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn des folgenden Geschäftsjahres nachgezahlt, und zwar vor Verteilung des Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien für dieses Geschäftsjahr und vor Verteilung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien. Nach Ausschüttung der Vorzugsdividende in Höhe von 0,13 Euro und etwaiger Rückstände hierauf erfolgt aus dem verbleibenden Bilanzgewinn zunächst die Ausschüttung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis zu 0,13 Euro je Stammaktie. Nach einer Ausschüttung von 0,13 Euro je Stammaktie nehmen die Vorzugs- und die Stammaktien im Verhältnis der jeweiligen Zahl der Aktien in der Weise an der Ausschüttung teil, dass die Vorzugsaktien über die auf die Stammaktien entfallende Dividende eine Mehrdividende von 0,05 Euro erhalten. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorschriften kein Stimmrecht. Ein solches Stimmrecht wächst den Vorzugsaktionären aber nach § 140 Abs. 2 AktG zu, sofern die Vorzugsaktionäre in zwei aufeinander folgenden Jahren den Gewinnvorzug nicht erhalten und dieser nicht nachgezahlt worden ist.

Neue Kapitalstruktur

Nach Umstellung der Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital unverändert EUR 43.200.000,00 betragen und in 13.681.520 Stückaktien eingeteilt sein. Sämtliche Aktien werden jedoch auf den Namen lautende stimmberechtigte Stammaktien sein. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens vor Ende des laufenden Geschäftsjahres sind der Gewinnvorzug und die Mehrdividende letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016/2017 zu berücksichtigen. Zukünftig entfällt auf jede Aktie dieselbe Gewinnbeteiligung. Zum Ausgleich für den Wegfall des Gewinnvorzugs und der Mehrdividende gewährt nach der Umstellung jede ehemalige Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Nach Umwandlung der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien sind sämtliche Namensaktien in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär dann nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Ebenso werden sämtliche Aktionäre künftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien an börsennotierten Gesellschaften unterfallen; hierzu gehören insbesondere die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) geltenden Mitteilungspflichten.

Ablauf der Umwandlung

Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien erfolgt durch Aufhebung der mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte auf Gewinnvorzug und Mehrdividende im Weg der Satzungsänderung, die mit Eintragung im Handelsregister wirksam wird. Sie führt dazu, dass die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der Vorzugsaktie aufgehoben wird. Es findet dabei kein Aktientausch statt, sondern die mit den Aktien der Vorzugsaktionäre verbundenen Rechte werden unter Vereinheitlichung der Aktiengattungen dahin geändert, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs die Stimmberechtigung tritt. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien findet daher im Verhältnis 1 : 1 statt; die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich.

Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien mit Gewinnvorzug in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung, der nach § 22 Abs. 2 der Satzung einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals bedarf. Dieser Beschluss gilt vorsorglich zugleich als Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß § 179 Abs. 3 AktG, der nach § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 22 Abs. 2 der Satzung ebenfalls einer einfachen Mehrheit des vertretenen Stammaktienkapitals bedarf. Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf darüber hinaus der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss nach § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen entscheiden.

Satzungsänderungen/Anpassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien soll auch die bisherige Verbriefung der Aktien von auf Inhaber lautenden Stückaktien in auf Namen lautende Stückaktien geändert werden. Die Vinkulierung der 500 bisher auf den Namen lautenden Stammaktien gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung sowie das diesen zustehende Recht auf Entsendung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat der Gesellschaft sollen aufgehoben werden.

Damit verbindet sich eine Reihe von Satzungsanpassungen. Erforderlich ist zunächst eine Änderung der Bestimmungen über die Aktien in § 5 Abs. 1 der Satzung und über das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 2. Ferner sind die Bestimmungen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 20 Abs. 1 und 4) und über Hauptversammlungsbeschlüsse in § 22 Abs. 1 anzupassen sowie die Bestimmungen der Satzung in § 25 zu dem Gewinnvorzug und der Mehrdividende aufzuheben. Die Aufhebung der für die bisherigen 500 Namensstammaktien geltenden Sonderregeln in § 6 der Satzung zieht eine Folgeänderung und Aktualisierung in § 11 Abs. 1 der Satzung betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach sich. In diesem Zusammenhang soll der Hauptversammlung durch eine Änderung in § 11 Abs. 2 zukünftig die Möglichkeit eingeräumt werden, Bestellungen in den Aufsichtsrat für eine Wahlperiode kürzer als die gesetzliche Höchstfrist vorzunehmen.

Sämtliche Satzungsänderungen und damit die beabsichtigten Veränderungen der Kapitalstruktur der Gesellschaft werden nach Fassung der entsprechenden Beschlüsse sowie gemäß § 181 Abs. 3 AktG mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

Unter Tagesordnungspunkt 8 ist ferner eine Anpassung der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien wird sich die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 erteilte Ermächtigung ausschließlich auf Stammaktien der Gesellschaft beziehen.

Auswirkungen auf die Börsennotierung

Als Folge der Umwandlung erlischt die bisherige Börsennotierung der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, zeitgleich die Zulassung der aus der Umwandlung entstehenden Stammaktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu erwirken.

Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und der damit verbundenen Satzungsänderungen im Handelsregister. Die Depotbanken werden die Wertpapierdepots in Folge der Umsetzung der Beschlüsse dieser Hauptversammlung nach Eintragung im Handelsregister umstellen. Die Aktionäre haben dabei selbst nichts zu veranlassen. Die Umstellung soll für sie kostenlos sein.

Kapitalmarktrechtlich sind die Stammaktien nach erfolgter Umwandlung zum Börsenhandel zuzulassen, die entsprechenden Wertpapierkennnummern (ISIN/WKN) zu ändern und die 'neuen' Stammaktien zum Handel einzuführen. Auf den genauen Zeitpunkt der rechtsändernden Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen der Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels der bisherigen Vorzugsaktien vor Beginn des Handels der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung hinweisen.

Vorteile der Vereinheitlichung der Aktiengattungen

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass die vorgeschlagene Anpassung der Kapitalstruktur für die Verbesserung der Kapitalmarktfähigkeit der Aktien der Ahlers AG und damit für die Fortentwicklung des Unternehmens insgesamt von wesentlicher Bedeutung sind. Durch eine Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien wird die Kapitalstruktur der Gesellschaft transparenter und damit attraktiver für Investoren, insbesondere aus dem Ausland, für die die Unterschiede und Merkmale von Vorzugsaktien in Deutschland nicht immer geläufig und daher nicht so attraktiv sind. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft dem auf den Kapitalmärkten dominierenden Prinzip des 'one share, one vote'. Damit und durch die weitere Umstellung auf die Namensaktie sowie die Abschaffung der Sonderrechte der bisherigen Namensaktionäre erfolgt insgesamt eine Angleichung an eine moderne und auf den Kapitalmärkten anerkannte Corporate Governance-Struktur. Durch die Zusammenlegung der Aktien wird auch das gehandelte Volumen der bisherigen zwei Aktiengattungen gebündelt und die Liquidität gefördert. Größere Anleger können dadurch leichter kaufen und verkaufen. Durch die einfachere Kapitalstruktur und die höheren Börsenumsätze lassen sich mögliche, derzeit aber nicht geplante Kapitalmaßnahmen besser durchführen.

Zudem entfällt mit den beabsichtigten Umstellungen verschiedentlicher Mehraufwand bei der Berichterstattung der Gesellschaft, den Einladungen zu den Hauptversammlungen und - im Falle der bislang von Zeit zu Zeit notwendigen Sonderbeschlüsse der Vorzugsaktionäre - ihrer Durchführung.

Die beschriebenen Vorteile lassen sich nur realisieren, wenn eine vollständige Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt. Der Weg einer freiwilligen Umwandlung, bei der der jeweilige Vorzugsaktionär entscheiden kann, ob er seine Aktie umtauschen will, ist daher keine Alternative zur Umwandlung aller Vorzugsaktien durch Satzungsänderung. Eine vollständige Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien ließe sich so nicht gewährleisten.

Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallende Nachteile der Gesellschaft gegenüber. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auf der Ebene der Aktionäre steht dem Wegfall der Vorzugs- und Mehrdividende der Gewinn des Stimmrechts und bei den Stammaktionären der Verwässerung ihrer Stimmkraft der Zugewinn auf Ausschüttungspotential gegenüber. Die verbesserte Liquidität der Aktie kommt den Aktionären beider bisherigen Gattungen zu Gute.

In Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat bittet der Vorstand daher um die Zustimmung der Aktionäre zu den vorgeschlagenen Maßnahmen.

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht über die Zustimmung zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte

Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre bekannt gegebenen Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien vor, dem vorstehend unter Punkt 1 dieser Tagesordnung für die Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre wiedergegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Umwandlung der vinkulierten Namensstammaktien in Stammaktien ohne Vinkulierung, die Aufhebung des Entsendungsrechts der Namensstammaktien sowie die entsprechende Anpassung der Satzung sowie eine Satzungsänderung betreffend die Amtsdauer der Aufsichtsräte durch Sonderbeschluss in gesonderter Versammlung zuzustimmen.