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09.05.2014 15:11:24
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DGAP-HV: Alexanderwerk AG
DGAP-HV: Alexanderwerk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2014 in Remscheid mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ISIN DE0005032007 / WKN 503200
EINLADUNG
Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, den 18. Juni 2014, 10:30 Uhr
im Schützenhaus, Schützenplatz 1, 42853 Remscheid
ein.
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I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 am 2. April 2014 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid, sowie im Internet unter www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Finanzberichte' eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Zu Punkt 2 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 am 2. April 2014 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid, sowie im Internet unter www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Finanzberichte' eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Zu Punkt 3 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 am 2. April 2014 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid, sowie im Internet unter www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Finanzberichte' eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
9. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
10. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Nach § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden. Ein Aufsichtsratsmitglied wird nach dem Drittelbeteiligungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt.
Die Bestellung der von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern des Aufsichtsrates endet mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'1. Herr Dipl.-Kfm. Franz-Bernd Daum, Köln, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Geschäftsführer und Gesellschafter von Daum Treuhand GmbH, Remscheid,
und
2. Herr Dipl.-Kfm. Klaus Möllerfriedrich, Düsseldorf, selbständiger Wirtschaftsprüfer/Steuerberater
werden für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt.'
Herr Franz-Bernd Daum hat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.
Herr Klaus Möllerfriedrich ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Gesco AG, Wuppertal, Vorsitzender des Aufsichtsrats
* Top Agers AG, Langenfeld, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
* Dr. Ing Thomas Schmidt AG, Köln, Mitglied des Aufsichtsrats
* Artus Asset Management AG Vermögensverwaltung, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats
11. Beschlussfassung über eine Sondervergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 (Einzelabschlüsse), die Konzernabschlüsse nach IFRS-Standard zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 sowie die Jahresabschlüsse nachgeordneter Gesellschaften zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 wurden jeweils auf Vorschlag des Vorstands der Alexanderwerk AG von einem dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, Herrn Dipl.-Kfm. WP/StB Franz Bernd Daum, nahestehenden Unternehmen aufgestellt, da die Gesellschaft seinerzeit nicht über das dafür notwendige Know-how verfügte. Für diese Tätigkeit ist ein erheblicher Aufwand angefallen, den der Vorstand geprüft hat und für verkehrsgerecht und angemessen hält. Die Abrechnung des Aufwands zu marktüblichen und auch bei sonstigen Beratungsverträgen vereinbarten Stundensätzen würde zu einem Honorarvolumen in Höhe von EUR 230.345,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer führen.
Eine Abrechnung des vorgenannten Aufwands über einen geschlossenen oder noch zu schließenden Beratungsvertrag ist aus rechtlichen Gründen ausgeschlossen, da die Erstellung des Jahresabschlusses und/oder des Konzernabschlusses nicht Gegenstand eines Beratungsvertrags zwischen der Aktiengesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied oder einem mit einem Aufsichtsratsmitglied verbundenen Unternehmens sein kann. Aus diesen Gründen soll die Hauptversammlung der Gesellschaft darüber entscheiden, ob im Hinblick auf die vorgenannte, sehr intensive Tätigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, die nach Einschätzung des Vorstands und der übrigen Aufsichtsratsmitglieder die Pflichtenumfang eines Aufsichtsratsmitglied weit übersteigt und aufgrund der besonderen Situation unerlässlich war, eine Sondervergütung im Sinne von § 113 AktG festgesetzt werden soll.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hat bereits angekündigt, unabhängig von einem etwa bestehenden Stimmverbot nach § 136 AktG sich an der Abstimmung über diesen Tagesordnungspunkt nicht zu beteiligen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat sich darüber hinaus schon vorsorglich bei der Beschlussfassung im Aufsichtsrat über diesen Beschlussvorschlag der Stimme enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nach alledem vor, wie folgt zu beschließen:
'Die Hauptversammlung beschließt die Zahlung einer Sondervergütung an das Mitglied und Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dipl.-Kfm. WP/StB Franz-Bernd Daum, in Höhe von EUR 230.345,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, soweit diese anfällt, insbesondere im Hinblick auf die in den Geschäftsjahren 2010 bis 2012 und dort insbesondere im Hinblick auf die im Zusammenhang mit der Aufstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 (Einzelabschlüsse), der Konzernabschlüsse nach IFRS-Standard zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 sowie der Jahresabschlüsse nachgeordneter Gesellschaften zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 erbrachten Leistungen. Die Zahlung erfolgt mit schuldbefreiender Wirkung an die Daum Treuhand GmbH, Remscheid.'
12. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG, Tersteegenstr. 28, 40474 Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
13. Genehmigtes Kapital
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 2 die Ermächtigung des Vorstands, in der Zeit bis zum 01. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.340.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Wegen weiterer, ergänzender Einzelheiten wird auf den Wortlaut der Satzung (§ 4 Abs. 2) verwiesen.
Die Frist für die Ausübung des vorgenannten genehmigten Kapitals ist abgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) § 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.340.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, bei denen die neuen Aktien von einem Emissionsmittler, der nicht Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ist, mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären nach Maßgabe der Regelungen in § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
(v) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.
c) In der Satzung wird in § 4 Abs. 2 der bisherige Wortlaut durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.340.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, bei denen die neuen Aktien von einem Emissionsmittler, der nicht Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ist, mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären nach Maßgabe der Regelungen in § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
(v) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.'
Zu der vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstandes, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ganz oder teilweise auszuschließen, hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht erstattet. Der Bericht ist als Teil II in dieser Einladung in vollem Wortlaut abgedruckt und kann vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid, sowie im Internet unter www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht, der im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen wird, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
14. Beschlussfassung über die Anpassung von § 3 (Bekanntmachungen) der Satzung der Gesellschaft
Mit dem Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung vom 22. Dezember 2011 (BGBl. I S. 3044, 3045) wurde die bisherige Zweiteilung in eine gedruckte Fassung des Bundesanzeiger sowie dem elektronischen Bundesanzeiger aufgegeben. Das neu gefasste Verkündungs- und Bekanntmachungsorgan wird seitdem unter dem alleinigen Titel 'Bundesanzeiger' herausgegeben. Die Regelungen zu Bekanntmachungen der Gesellschaft in § 3 der Satzung soll dementsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.'
II. Bericht zu Tagesordnungspunkt 13 (Genehmigtes Kapital)
Zu der vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstandes, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ganz oder teilweise auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
'Der Vorstand soll in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das grundsätzlich bestehende Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Eine solche Befugnis besteht in fünf Fallkonstellationen:
Der Ausschuss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und führt zu Kosteneinsparungen.
Der beantragte Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerhöhungen in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 186 Abs. 3 Satz 2 AktG (erleichterter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien bei einem Investor einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Diese Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals begrenzt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Weiterhin besteht angesichts des begrenzten Volumens der Kapitalerhöhung für die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse zu bewahren.
Ferner ist ein Bezugsrechtsauschluss unter der Voraussetzung möglich, dass ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i. S. d. § 186 Abs. 5 AktG ist, Aktien übernimmt mit der Verpflichtung, sie allen Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne den Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Hiermit ist nur in formeller, begrifflicher Hinsicht ein Bezugsrechtsausschluss verbunden; bei materieller, wirtschaftlicher Betrachtungsweise haben die Aktionäre das gesetzliche Bezugsrecht. Dies zeigt sich auch daran, dass eine Kapitalerhöhung, bei der ein Kreditinstitut oder eine andere Person im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, diese den Aktionäre zum Bezug anzubieten, schon nach dem Gesetz keinen Bezugsrechtsausschluss beinhaltet.
Diese Variante soll die Möglichkeit eröffnen, eine Kapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht auch mit Emissionsmittlern, die kein Kreditinstitut oder andere Personen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG sind, durchführen zu können. Dies erleichtert ggf. die Durchführung einer Kapitalerhöhung und führt zu Kosteneinsparungen.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen.
Schließlich ist ein Bezugsrechtsausschluss auch dann zulässig, wenn dieser erforderlich ist, damit die Gesellschaft Options- und Wandlungsrechte erfüllen kann, die sich aus künftig auszugebenden Schuldverschreibungen oder vergleichbaren Rechten ergeben. Die Einräumung solcher Rechte bedarf nach § 221 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung.
Über den Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand jeweils im Einzelfall mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden und bei seiner Entscheidung auch die Bedeutung des gesetzlichen Bezugsrechts und die Interessen der Aktionäre an der Einräumung eines Bezugsrechts entscheiden. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter ausgewogener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.
Konkrete Vorhaben, von dem beantragten Genehmigten Kapital und/oder den darin enthaltenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht.'
III. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.680.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.800.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (Anmeldefrist) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache, mithin spätestens am
11. Juni 2014 (24:00 Uhr)
unter der unten genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Dieser muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisfrist), mithin spätestens am
11. Juni 2014 (24:00 Uhr)
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den
28. Mai 2014 (0:00 Uhr),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Alexanderwerk AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS/FWA Am Markt 14-16 28195 Bremen Telefax +49-(0)421-36 03 153 E-Mail: HV@neelmeyer.de
zugegangen sein. Die Bankhaus Neelmeyer AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach form- und fristgerechter Anmeldung einschließlich Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
Alexanderwerk AG - Investor Relations - Kippdorfstraße 6-24 42857 Remscheid, Deutschland Fax: +49 (0)2191 / 795 - 202 E-Mail: ir@alexanderwerk.com
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 17. Juni 2014 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Wenn und soweit Aktionäre keine Weisung erteilen, so wird der Stimmrechtsvertreter sich der insoweit der Stimme enthalten.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 90.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Mithin ist eine Aktienstückzahl von 90.000 Aktien hinreichend.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Alexanderwerk AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
18. Mai 2014 (24:00 Uhr)
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der Alexanderwerk AG Kippdorfstraße 6-24 42857 Remscheid, Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' veröffentlicht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an
Alexanderwerk AG - Investor Relations - Kippdorfstraße 6-24 42857 Remscheid, Deutschland Fax: +49 (0)2191 / 795 - 202 E-Mail: ir@alexanderwerk.com
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
3. Juni 2014 (24:00 Uhr)
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 21 Satz 5 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung'.
Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, und sie ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Remscheid, im Mai 2014
Alexanderwerk AG
Der Vorstand
09.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Alexanderwerk Aktiengesellschaft Kippdorfstraße 6-24 42857 Remscheid Deutschland Telefon: +49 2191 7950 Fax: +49 2191 795202 E-Mail: IR@alexanderwerk.com Internet: http://www.alexanderwerk.com ISIN: DE0005032007 WKN: 503200 Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt in Open Market Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Alexanderwerk Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.05.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Alexanderwerk AG
Remscheid
ISIN DE0005032007 / WKN 503200
EINLADUNG
Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, den 18. Juni 2014, 10:30 Uhr
im Schützenhaus, Schützenplatz 1, 42853 Remscheid
ein.
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I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 am 2. April 2014 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid, sowie im Internet unter www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Finanzberichte' eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Zu Punkt 2 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 am 2. April 2014 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid, sowie im Internet unter www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Finanzberichte' eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
3. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Zu Punkt 3 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 am 2. April 2014 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid, sowie im Internet unter www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Finanzberichte' eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
9. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
10. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Nach § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden. Ein Aufsichtsratsmitglied wird nach dem Drittelbeteiligungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt.
Die Bestellung der von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern des Aufsichtsrates endet mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'1. Herr Dipl.-Kfm. Franz-Bernd Daum, Köln, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Geschäftsführer und Gesellschafter von Daum Treuhand GmbH, Remscheid,
und
2. Herr Dipl.-Kfm. Klaus Möllerfriedrich, Düsseldorf, selbständiger Wirtschaftsprüfer/Steuerberater
werden für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt.'
Herr Franz-Bernd Daum hat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.
Herr Klaus Möllerfriedrich ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Gesco AG, Wuppertal, Vorsitzender des Aufsichtsrats
* Top Agers AG, Langenfeld, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
* Dr. Ing Thomas Schmidt AG, Köln, Mitglied des Aufsichtsrats
* Artus Asset Management AG Vermögensverwaltung, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats
11. Beschlussfassung über eine Sondervergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 (Einzelabschlüsse), die Konzernabschlüsse nach IFRS-Standard zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 sowie die Jahresabschlüsse nachgeordneter Gesellschaften zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 wurden jeweils auf Vorschlag des Vorstands der Alexanderwerk AG von einem dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, Herrn Dipl.-Kfm. WP/StB Franz Bernd Daum, nahestehenden Unternehmen aufgestellt, da die Gesellschaft seinerzeit nicht über das dafür notwendige Know-how verfügte. Für diese Tätigkeit ist ein erheblicher Aufwand angefallen, den der Vorstand geprüft hat und für verkehrsgerecht und angemessen hält. Die Abrechnung des Aufwands zu marktüblichen und auch bei sonstigen Beratungsverträgen vereinbarten Stundensätzen würde zu einem Honorarvolumen in Höhe von EUR 230.345,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer führen.
Eine Abrechnung des vorgenannten Aufwands über einen geschlossenen oder noch zu schließenden Beratungsvertrag ist aus rechtlichen Gründen ausgeschlossen, da die Erstellung des Jahresabschlusses und/oder des Konzernabschlusses nicht Gegenstand eines Beratungsvertrags zwischen der Aktiengesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied oder einem mit einem Aufsichtsratsmitglied verbundenen Unternehmens sein kann. Aus diesen Gründen soll die Hauptversammlung der Gesellschaft darüber entscheiden, ob im Hinblick auf die vorgenannte, sehr intensive Tätigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, die nach Einschätzung des Vorstands und der übrigen Aufsichtsratsmitglieder die Pflichtenumfang eines Aufsichtsratsmitglied weit übersteigt und aufgrund der besonderen Situation unerlässlich war, eine Sondervergütung im Sinne von § 113 AktG festgesetzt werden soll.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hat bereits angekündigt, unabhängig von einem etwa bestehenden Stimmverbot nach § 136 AktG sich an der Abstimmung über diesen Tagesordnungspunkt nicht zu beteiligen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat sich darüber hinaus schon vorsorglich bei der Beschlussfassung im Aufsichtsrat über diesen Beschlussvorschlag der Stimme enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nach alledem vor, wie folgt zu beschließen:
'Die Hauptversammlung beschließt die Zahlung einer Sondervergütung an das Mitglied und Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dipl.-Kfm. WP/StB Franz-Bernd Daum, in Höhe von EUR 230.345,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, soweit diese anfällt, insbesondere im Hinblick auf die in den Geschäftsjahren 2010 bis 2012 und dort insbesondere im Hinblick auf die im Zusammenhang mit der Aufstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 (Einzelabschlüsse), der Konzernabschlüsse nach IFRS-Standard zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 sowie der Jahresabschlüsse nachgeordneter Gesellschaften zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 erbrachten Leistungen. Die Zahlung erfolgt mit schuldbefreiender Wirkung an die Daum Treuhand GmbH, Remscheid.'
12. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG, Tersteegenstr. 28, 40474 Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
13. Genehmigtes Kapital
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 2 die Ermächtigung des Vorstands, in der Zeit bis zum 01. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.340.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Wegen weiterer, ergänzender Einzelheiten wird auf den Wortlaut der Satzung (§ 4 Abs. 2) verwiesen.
Die Frist für die Ausübung des vorgenannten genehmigten Kapitals ist abgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) § 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.340.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, bei denen die neuen Aktien von einem Emissionsmittler, der nicht Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ist, mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären nach Maßgabe der Regelungen in § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
(v) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.
c) In der Satzung wird in § 4 Abs. 2 der bisherige Wortlaut durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.340.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, bei denen die neuen Aktien von einem Emissionsmittler, der nicht Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen ist, mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären nach Maßgabe der Regelungen in § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; oder
(v) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.'
Zu der vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstandes, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ganz oder teilweise auszuschließen, hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht erstattet. Der Bericht ist als Teil II in dieser Einladung in vollem Wortlaut abgedruckt und kann vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kippdorfstraße 6-24, 42857 Remscheid, sowie im Internet unter www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' eingesehen werden. Auf Verlangen wird der Bericht, der im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen wird, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
14. Beschlussfassung über die Anpassung von § 3 (Bekanntmachungen) der Satzung der Gesellschaft
Mit dem Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung vom 22. Dezember 2011 (BGBl. I S. 3044, 3045) wurde die bisherige Zweiteilung in eine gedruckte Fassung des Bundesanzeiger sowie dem elektronischen Bundesanzeiger aufgegeben. Das neu gefasste Verkündungs- und Bekanntmachungsorgan wird seitdem unter dem alleinigen Titel 'Bundesanzeiger' herausgegeben. Die Regelungen zu Bekanntmachungen der Gesellschaft in § 3 der Satzung soll dementsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.'
II. Bericht zu Tagesordnungspunkt 13 (Genehmigtes Kapital)
Zu der vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstandes, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ganz oder teilweise auszuschließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
'Der Vorstand soll in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das grundsätzlich bestehende Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Eine solche Befugnis besteht in fünf Fallkonstellationen:
Der Ausschuss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und führt zu Kosteneinsparungen.
Der beantragte Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerhöhungen in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 186 Abs. 3 Satz 2 AktG (erleichterter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien bei einem Investor einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Diese Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals begrenzt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Weiterhin besteht angesichts des begrenzten Volumens der Kapitalerhöhung für die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse zu bewahren.
Ferner ist ein Bezugsrechtsauschluss unter der Voraussetzung möglich, dass ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i. S. d. § 186 Abs. 5 AktG ist, Aktien übernimmt mit der Verpflichtung, sie allen Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne den Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Hiermit ist nur in formeller, begrifflicher Hinsicht ein Bezugsrechtsausschluss verbunden; bei materieller, wirtschaftlicher Betrachtungsweise haben die Aktionäre das gesetzliche Bezugsrecht. Dies zeigt sich auch daran, dass eine Kapitalerhöhung, bei der ein Kreditinstitut oder eine andere Person im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, diese den Aktionäre zum Bezug anzubieten, schon nach dem Gesetz keinen Bezugsrechtsausschluss beinhaltet.
Diese Variante soll die Möglichkeit eröffnen, eine Kapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht auch mit Emissionsmittlern, die kein Kreditinstitut oder andere Personen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG sind, durchführen zu können. Dies erleichtert ggf. die Durchführung einer Kapitalerhöhung und führt zu Kosteneinsparungen.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen.
Schließlich ist ein Bezugsrechtsausschluss auch dann zulässig, wenn dieser erforderlich ist, damit die Gesellschaft Options- und Wandlungsrechte erfüllen kann, die sich aus künftig auszugebenden Schuldverschreibungen oder vergleichbaren Rechten ergeben. Die Einräumung solcher Rechte bedarf nach § 221 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung.
Über den Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand jeweils im Einzelfall mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden und bei seiner Entscheidung auch die Bedeutung des gesetzlichen Bezugsrechts und die Interessen der Aktionäre an der Einräumung eines Bezugsrechts entscheiden. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter ausgewogener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.
Konkrete Vorhaben, von dem beantragten Genehmigten Kapital und/oder den darin enthaltenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht.'
III. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.680.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.800.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (Anmeldefrist) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache, mithin spätestens am
11. Juni 2014 (24:00 Uhr)
unter der unten genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Dieser muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisfrist), mithin spätestens am
11. Juni 2014 (24:00 Uhr)
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den
28. Mai 2014 (0:00 Uhr),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Alexanderwerk AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS/FWA Am Markt 14-16 28195 Bremen Telefax +49-(0)421-36 03 153 E-Mail: HV@neelmeyer.de
zugegangen sein. Die Bankhaus Neelmeyer AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach form- und fristgerechter Anmeldung einschließlich Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
Alexanderwerk AG - Investor Relations - Kippdorfstraße 6-24 42857 Remscheid, Deutschland Fax: +49 (0)2191 / 795 - 202 E-Mail: ir@alexanderwerk.com
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 17. Juni 2014 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Wenn und soweit Aktionäre keine Weisung erteilen, so wird der Stimmrechtsvertreter sich der insoweit der Stimme enthalten.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anfragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 90.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Mithin ist eine Aktienstückzahl von 90.000 Aktien hinreichend.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Alexanderwerk AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
18. Mai 2014 (24:00 Uhr)
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der Alexanderwerk AG Kippdorfstraße 6-24 42857 Remscheid, Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' veröffentlicht.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an
Alexanderwerk AG - Investor Relations - Kippdorfstraße 6-24 42857 Remscheid, Deutschland Fax: +49 (0)2191 / 795 - 202 E-Mail: ir@alexanderwerk.com
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
3. Juni 2014 (24:00 Uhr)
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 21 Satz 5 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung'.
Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.alexanderwerk.com über den Link 'Investor Relations / Hauptversammlung' eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einladung zur Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten, und sie ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Remscheid, im Mai 2014
Alexanderwerk AG
Der Vorstand
09.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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