DGAP-HV: Alphaform AG

DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Alphaform AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

25.04.2014 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Alphaform AG

Feldkirchen bei München

- ISIN DE0005487953/WKN 548795 -

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 5. Juni 2014, 14:00 Uhr im Hotel Vitalis, Konferenzraum Hohenzollern Kathi-Kobus-Straße 20-22, 80797 München

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2013

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor Relations - Hauptversammlung' eingesehen werden. Den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Alleinvorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Alleinvorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Häckl Schmidt Lichtenstern GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen.

Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von der Häckl Schmidt Lichtenstern GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Alphaform-Gruppe als führenden 3D-Druck-Anbieter durch die Aufnahme weiteren Eigenkapitals zu stärken. Um die Möglichkeiten eines günstigen Börsenumfelds optimal ausnutzen zu können, möchte der Vorstand Zeitpunkt und Umfang einer Kapitalerhöhung möglichst flexibel festlegen können und schlägt vor, dass die Hauptversammlung zunächst nur einen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung beschließt. Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab Beschlussfassung kann der Vorstand die Kapitalerhöhung im erforderlichen Maße durchführen. Anders als bei Ausnutzung genehmigten Kapitals kann das Kapital dabei, sofern erforderlich, auch um mehr als 50 % des bisherigen Grundkapitals erhöht werden, wobei der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den genauen Betrag im Rahmen des vorgegebenen Höchstbetrags dem Interesse möglicher Investoren entsprechend festlegen kann. Diese Form der Kapitalgewinnung stellt eine ideale Ergänzung des unter Tagesordnungspunkt 6 ebenfalls vorgeschlagenen genehmigten Kapitals sowie der in Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeit zur Ausgabe von Wandelbzw. Optionsschuldverschreibungen dar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von EUR 5.850.000,00 um bis zu EUR 5.000.000,00 auf bis zu EUR 10.850.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt.

5.2 Die neuen Aktien werden von einem Kreditinstitut, einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Dritten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis je Aktie zum Bezug anzubieten, der den volumengewichteten Durchschnittskurs von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten ein bis zehn Börsentagen vor dem zweiten Tag vor der Bekanntmachung des Bezugsangebots nicht wesentlich unterschreitet.

Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Angebots. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, sind das Kreditinstitut, das nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen oder der Dritte berechtigt, die verbleibenden Aktien einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Ein öffentlicher, börslicher Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen.

5.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu bestimmen, insbesondere ist er berechtigt, das Bezugsrecht für verbleibende Spitzenbeträge auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

5.4 Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

6.1 § 5 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlussfassungen über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben.

6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.925.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

6.3 Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

6.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.

6.5 § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.925.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.'

6.6 Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital nach der Erhöhung mindestens EUR 8.000.000,00 beträgt, erhöht sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 von EUR 2.925.000,00 um EUR 1.075.000,00 auf EUR 4.000.000,00. Der Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigungen unter Ziffer 6.3 und 6.4 gelten dann betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des Genehmigten Kapitals 2014 nach dieser Ziffer 6.6 anzupassen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das bisherige Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 2 der Satzung läuft im Mai 2015 aus. Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig mittels eines solchen genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a) um gegebenenfalls Spitzenbeträge auszugleichen; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der Gesellschaft, wie bislang auch, die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexible und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kostenund Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar. (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen, (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der vorgeschlagene Ausschluss das Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsund/oder Wandlungsrechten dient der Ergänzung des in Top 7 dieser Tagesordnung neu zu fassenden Beschlusses über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionund/oder Wandelschuldverschreibungen. Der Bezugsrechtsausschluss hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Optionsbzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Optionsbzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsbzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen solchen Verwässerungsschutz vorzusehen. Auch wenn zur Zeit die Gesellschaft keine Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgegeben hat, so kann es bei einer Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 von fünf Jahren durchaus möglich sein, dass der Vorstand aufgrund der Ermächtigung in Top 7 der Tagesordnung in der Zukunft Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgeben wird.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2014 bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der Vorstand in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung bedingter Kapitalia, die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die bedingte Erhöhung des Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital I)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

7.1 Aufhebung bedingter Kapitalia

Das in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben und § 5 Abs. 3 der Satzung ersatzlos gestrichen. Das in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II) wird aufgehoben und § 5 Abs. 4 der Satzung ersatzlos gestrichen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären zu Ziffer 7.1, dass keine Optionsund Bezugsrechte mehr auf Aktien aus dem Bedingten Kapital I und II existieren, die der Aufhebung entgegenstehen.

7.2 Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen

7.2.1 Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 4. Juni 2019 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 2.925.000 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Optionsund Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

7.2.2 Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Optionsund Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehende Gesellschaften (Gesellschaften, an denen die Alphaform AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und/oder des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Alphaform AG die Garantie für die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen Optionsbzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Alphaform AG zu gewähren bzw. zu garantieren.

7.2.3 Optionsund Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Alphaform AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

7.2.4 Optionsund Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Optionsbzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch Endfälligkeit) begründen oder das Recht der Alphaform AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Alphaform AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

7.2.5 Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Optionsoder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital und/oder aus genehmigten Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Optionsund der Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw. bei Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Alphaform AG im XETRA-Handel der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw., im Falle von Optionsbzw. Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht

7.2.6 Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options-/Wandlungspreises

Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Optionsbzw. Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss

(a) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen betragen, oder (b) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgütigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen.

Abweichend hiervon kann der Optionsbzw. Wandlungspreis in den Fällen einer Wandlungsbzw. Optionspflicht (Ziff. 7.2.4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestoptionsbzw. Wandlungspreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Optionsbzw. Wandlungspreis ist während der Optionsbzw. Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen anzupassen:

* Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Rücklagen, Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien; * Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit Optionsbzw. Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; * Begebung weiterer Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Optionsund Wandlungsrechte oder - pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; * Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages am Grundkapital); * im Falle anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzgl. Ereignisse wie zum Beispiel Umwandlungen, Sonderdividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte.

In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme bestehende wirtschaftliche Wert der Optionsund Wandlungsrechte bzw. -pflichten unberührt bleibt.

Statt einer Anpassung des Optionsund Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

7.2.7 Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Die Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen von einem in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die Alphaform AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Alphaform AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, ist das Kreditinstitut ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen berechtigt, die verbleibenden Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen in einem Zeitraum von vier Wochen nach Ende der jeweiligen Bezugsfrist einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit Optionsbzw. Wandlungsrechten auf bis zu 2.925.000 Aktien der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:

(a) Die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen werden so ausgestattet, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Optionsbzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Alphaform AG. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; (b) Es ergeben sich aufgrund des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge; (c) Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen mit Optionsoder Wandlungsrechten bzw. Optionsoder Wandlungspflichten auf Aktien der Alphaform AG ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsoder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Optionsoder Wandlungspflicht zustehen würde. (d) Die Wandelschuldverschreibungen werden gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben, der Erwerb liegt im Interesse der Gesellschaft und der Wert der Sacheinlage steht in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

7.2.8 Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen und der Optionsbzw. Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Optionsbzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Alphaform AG festzulegen.

7.3 Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.925.00,00 durch Ausgabe von bis zu 2.925.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Optionsund/oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Optionsund/oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 ausgegebenen Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung festgelegten Optionsbzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Optionsbzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die aus von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni 2019 ausgegebenen oder garantierten Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Optionsbzw. Wandlungspflicht erfüllen und das Bedingte Kapital I nach Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die auf Grund der Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts und/oder der Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Optionsbzw. Wandlungsfristen zu ändern.

7.4 Änderung der Satzung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.925.000,00, eingeteilt in 2.925.000 auf den Inhaber oder - sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt - auf den Namen lautende neue Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(a) die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Optionsbzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (b) die aus von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 bis zum 4. Juni 2019 ausgegebenen oder garantierten Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Optionsbzw. Wandlungspflicht erfüllen und (c) das Bedingte Kapital I nach Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionsoder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsbzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals I und nach Ablauf sämtlicher Optionsbzw. Wandlungsfristen zu ändern.'

Schriftlicher Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 2.925.000,00 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Alphaform AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden, flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden:

In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 einmalig oder mehrmals verzinsliche Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Optionsbzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Alphaform AG in einer Gesamtzahl von bis zu 2.925.000 Stück zu beziehen. Nach Ablauf der Bezugsfrist können von den Aktionären nicht bezogene Teilschuldverschreibungen im Wege der Privatplatzierung an Investoren ausgegeben werden. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG);

In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für vier bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Optionsoder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Optionsoder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Optionsbzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.' Das bedingte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf neue Aktien beschränkt. Das entspricht EUR 585.000,00 und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Ebenso wird der Vorstand die Grenze von 10% des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten.

Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des Bedingten Kapitals beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen - etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibung - zu erzielen, und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung getragen.

Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden. Bei diesem Verfahren werden die Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegeben Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde, entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil; sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch im Zusammenhang mit einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, welcher die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft stärken, ihre Finanzposition verbessern und ihre Ertragskraft steigern soll, ausgeschlossen werden können. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung kann die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine wertvolle 'Akquisitionswährung' darstellen. Sie gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein Unternehmenserwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Vorstand benötigt hierfür schnell einsetzbare Handlungsmöglichkeiten, die er im Zusammenwirken mit dem Aufsichtsrat nutzen kann.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.925.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Optionsbzw. Wandlungsrechten erforderlichen Aktien der Alphaform AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.

8. Änderung der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 11 eine fixe und eine variable Vergütung des Aufsichtsrats vor. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine variable Vergütung kein geeignetes Vergütungsund Anreizinstrument für den Aufsichtsrat ist. Der Aufsichtsrat hat seine Beratungsund Überwachungsaufgaben unabhängig von dem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft wahrzunehmen. Insbesondere die Beratung des Vorstands in wirtschaftlich angespannten Situationen der Gesellschaft erfordert vielmehr eine erhöhte Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats und insbesondere seines Vorsitzenden, weshalb die Verwaltung vorschlägt, die Vergütung an das für Gesellschaften in vergleichbarer Lage Übliche anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

8.1 § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die dreifache Vergütung, sein Stellvertreter die eineinhalbfache.'

8.2 § 11 Abs. 2 der Satzung wird gestrichen.

8.3 § 11 Abs. 3 der Satzung wird zu Abs. 2, § 11 Abs. 4 wird zu Abs. 3.

9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9.1 § 1 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.

9.2 § 6 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Beschlüsse können außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder fernmündlich gefasst werden, wenn kein Vorstandsmitglied dem widerspricht.'

9.3 § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder fernmündlich gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dem widerspricht.'

9.4 § 13 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

'Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.'





Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 5.850.000,00 und ist eingeteilt in 5.850.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.850.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit den 15. Mai 2014, 0:00 Uhr (sog. 'Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 29. Mai 2014, 24:00 Uhr (Zugang), unter der Adresse:

Alphaform AG c/ o Bankhaus M.M. Warburg & CO KGaA WPV Ferdinandstr. 75 20095 Hamburg bzw. unter: Telefax: +49 (0)40 - 3618 1116 E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com zugegangen sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei vorgenannter Stelle werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden und für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Vereinigung von Aktionären, ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt und steht den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor Relations - Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter folgender Adresse elektronisch übermittelt werden:

E-Mail: hv@ubj.de

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich von einem von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Für diese Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vorgenanntes Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor Relations - Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.

Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären werden vom Stimmrechtsvertreter nicht unterstützt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft bedürfen ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Sämtliche Vollmachten und Weisungen müssen aus organisatorischen Gründen entweder vorab bis spätestens 4. Juni 2014, 18:00 Uhr unter der nachfolgenden Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

UBJ. GmbH

Stichwort: Alphaform-HV 2014 Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: + 49 (0)40 - 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Bevollmächtigten/den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Weitere Informationen zur Stimmrechtserteilung sowie die vorgenannten Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse http://www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor Relations - Hauptversammlung' zur Verfügung oder können werktäglich (Mo.-Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)40 - 6378- 5410 angefordert werden.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§§ 126, 126a BGB) an die folgende Adresse

Alphaform AG Investor Relations - HV 2014 Kapellenstraße 10 85622 Feldkirchen

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 5. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Der bzw. die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. von Aufsichtsratsmitgliedern sind ausschließlich zu richten an:

Alphaform AG Investor Relations - HV 2014 Kapellenstraße 10 85622 Feldkirchen Telefax: +49 (0)89 905002 1035 E-Mail: ir@alphaform.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden.

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 21. Mai 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor Relations - Hauptversammlung' veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter

http://www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor Relations - Hauptversammlung'.

Auf dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.

Feldkirchen, im April 2014

Alphaform AG

Der Vorstand





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