DGAP-HV: CompuGroup Medical SE

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für die CompuGroup Medical SE, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.cgm.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits festgestellt bzw. gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 sollen 0,35 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 15. Mai 2017 ausgezahlt werden. Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 27.769.517,65 EUR wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 49.723.619 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2017 und für prüferische Durchsichten im Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines korrespondierenden bedingten Kapitals (Satzungsänderung)

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum 8. Mai 2017 befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, die bisher bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') zu erneuern sowie ein korrespondierendes bedingtes Kapital zu beschließen. Für die vorgeschlagene Ermächtigung soll ein Rahmen von 500.000.000,00 EUR gelten.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, 26.609.675,00 EUR betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses auf die Schuldverschreibungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden neuen Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung, Währung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 26.609.675,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionspflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

(2) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht gewinnorientiert auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(3) Wandlungsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

(4) Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere abtrennbare Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen.

(5) Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') vorsehen. In diesem Fall kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter (6) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

(6) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 60% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ mindestens 60% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) (i) entweder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Beginn der Bezugsfrist (ii) oder während des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

(7) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Die Anleihebedingungen können auch eine Variabilität des Wandlungsverhältnisses bzw. eine Abhängigkeit des Wandlungs- bzw. Optionspreises von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft festlegen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

(8) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen.

b) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Die von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird aufgehoben.

c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 26.609.675,00 EUR (in Worten: sechsundzwanzig Millionen sechshundertundneuntausend sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 26.609.675 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu 26.609.675,00 EUR (in Worten: sechsundzwanzig Millionen sechshundertundneuntausend sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 26.609.675 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis zum 09. Mai 2022 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Zu Tagesordnungspunkt 6 (Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen) erstattet der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Die Hauptversammlung 2012 der Gesellschaft hatte Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft die heute erneut zur Beschlussfassung anstehende Ermächtigung erteilt, sowie die notwendige Satzungsregelung beschlossen. Die Ermächtigung läuft am 08. Mai 2017 aus und soll mit der neuen Beschlussfassung erneuert werden.

Um der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu sichern, wird eine Ermächtigung zur Ausgabe Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000,00 EUR vorgeschlagen. Damit erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll 26.609.675,00 EUR betragen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, enthält die Ermächtigung keine Laufzeitbegrenzung für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung erneut auf einen Gesamtnennbetrag von 500.000.000,00 EUR und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dient, auf 26.609.675,00 EUR festzulegen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der CompuGroup Medical SE zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind in den vergangenen Jahren deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktien- und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit dies nach der Einschätzung des Vorstands unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation geboten ist, wird der Vorstand hier sachkundigen Rat einholen und sich dazu der Unterstützung durch Experten bedienen. Dafür kommen sowohl die Emission begleitende Konsortialbanken als auch eine unabhängige Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien der CompuGroup Medical SE über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 10. Mai 2017 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht gewinnorientiert auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Dies würde allerdings nicht für den Fall gelten, dass ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde, die Verzinsung also nicht nur gewinnabhängig, sondern gewinnorientiert ausgestaltet ist; in einem solchen Fall handelte es sich nicht um obligationsähnliche, sondern um korporationsrechtliche Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen, die vollständig der Regelung des § 221 AktG unterliegen. Mithin werden durch die Ausgabe von obligationsähnlichen Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht ergeben sich durch den Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtsfreien Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 60% des Durchschnittskurses der Aktien der CompuGroup Medical SE im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie auf mindestens 60% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) (i) entweder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Beginn der Bezugsfrist (ii) oder während des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels festzusetzen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in einer anderen Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Das vorgesehene neue bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Stattdessen können auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistungen ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem neuen bedingten Kapital bedient werden.

Zum Verhältnis der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Tagesordnungspunkt 6 (Begebung von Schuldverschreibungen), § 4 Abs. 4 der Satzung sowie gemäß Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter Beendigung der bestehenden Ermächtigung)

Die Ermächtigungen gemäß Punkt 6 der Tagesordnung, § 4 Abs. 4 der Satzung sowie gemäß Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter Beendigung der bestehenden Ermächtigung) sehen die Möglichkeit vor, unter unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Schuldverschreibungen auszugeben, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen bzw. eigene Aktien zu veräußern und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die Ausgabe bzw. Veräußerung nahe dem Börsenkurs bzw. Marktwert erfolgt und die für einen solchen, so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss geltende gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die jeweilige Ermächtigung bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer als zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die jeweilige Ermächtigung sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und bestehenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, sowie § 3 Abs. 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der CompuGroup Medical SE vom 03.12.2015 und den entsprechenden Vorschriften des SE-Ausführungsgesetzes vom 22. Dezember 2004 (SEAG) in seiner aktuellen Fassung aus vier Vertretern der Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeit der als Vertreter der Aktionäre gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Mai 2017. Die neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Diese kürzere Amtszeit kann nach § 9 Abs. 2 der Satzung bei der Wahl bestimmt werden. An den Wahlvorschlag ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Klaus Esser, wohnhaft in Düsseldorf, Geschäftsführer, Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Esser ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. Dr. Daniel Gotthardt, wohnhaft in Heidelberg, Geschäftsführer der Mediteo GmbH, Heidelberg, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Prof. Dr. Gotthardt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Dr. Ulrike Handel, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführerin der Dentsu Aegis Network Germany GmbH, Wiesbaden, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Dr. Handel ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

d) Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn René Obermann, wohnhaft in Berlin, Partner beim U.S.-amerikanischen Private Equity Unternehmen Warburg Pincus LLC, New York, USA, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Obermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Im Fall der Wahl von Frau Dr. Handel, Herrn Prof. Dr. Gotthardt, Herrn Obermann und Herrn Dr. Esser ist beabsichtigt, Herrn Dr. Esser zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Dr. Esser verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, wodurch die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt werden.

Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär der Gesellschaft. Über eine bestehende Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm mehr als 30% der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet. Herr Prof. Dr. Gotthardt ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der direkt ca. 33,55% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Herr Frank Gotthardt ist Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Prof. Dr. Gotthardt ist an der Gotthardt Healthgroup, Heidelberg beteiligt. Die Gesellschaft kooperiert in einzelnen Bereichen mit der CompuGroup Medical SE. Prof. Gotthardt vermietet in Koblenz ein Grundstück an die Gesellschaft, welches sie als Parkplatzfläche für Mitarbeiter nutzt.

Herr René Obermann verfügt über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihren Organen bzw. Aktionären und gilt daher als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.

Frau Dr. Ulrike Handel verfügt über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihren Organen bzw. Aktionären und gilt daher als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung

die Hauptversammlungseinladung;

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft jeweils für das Geschäftsjahr 2016;

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

Vollmachtsformular

Weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte

CompuGroup Medical SE
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Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: Wp.hv@db-is.com

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E-Mail: Wp.hv@db-is.com

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z. H. Herrn Ralf Glass
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: +49 (0) 261 8000-3102

hv@cgm.com

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c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 9989-664

cgm2017@itteb.de

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

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Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

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Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen