DGAP-HV: curasan AG

DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.05.2016 15:14

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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curasan AG

Kleinostheim

Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453 ISIN: DE0005494538

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Donnerstag, den 23. Juni 2016, um 10.30 Uhr, im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in 63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 Hinrik J. Schröder, Wirtschaftsprüfer, Seeheim-Jugenheim, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2017 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Am 20. April 2016 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 25. Juni 2015 geschaffene, in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015 teilweise auszunutzen. Das Grundkapital wurde dabei unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG um EUR 943.604,00 auf EUR 10.379.646,00 durch Ausgabe von 943.604 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2015 gegen Bareinlage erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 3. Mai 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2015, das ursprünglich einen Umfang von EUR 4.353.148,00 hatte, beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhung nur noch EUR 3.409.544,00. Zudem besteht die dem Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, aufgrund vollständiger Ausschöpfung nicht mehr. Die Satzung wurde aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 entsprechend angepasst.

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des genehmigten Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann, soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2015 durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) ersetzt werden. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2016 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2016 wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a. Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2015

§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden Fassungsänderung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.189.823,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2016).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2016 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.

c. Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.189.823,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2016).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 auszuschließen,

(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder

(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2016 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.



6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der curasan AG an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG, die Änderung des Bedingten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 hat ein Bedingtes Kapital geschaffen, das der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen dient, die aufgrund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 24. Juni 2020 ausgegeben wurden. Die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 erteilte Ermächtigung, die aufgrund des zum Zeitpunkt der Einladung zur letztjährigen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 8.706.296,00 entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf die Ausgabe von Aktienoptionen, die maximal zum Bezug von 870.629 Aktien berechtigen, beschränkt werden musste, wurde im Geschäftsjahr 2015 durch Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger, die zum Bezug von bis zu 789.440 Aktien berechtigen, nahezu vollständig ausgenutzt.

Damit die Gesellschaft auch künftig ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der curasan AG durch die Ausgabe von Aktienoptionen in angemessenem Umfang eine Vergütung gewähren und einen besonderen Leistungsanreiz schaffen kann, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2016) geschaffen werden, die von der durch die zwischenzeitliche Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 10.379.646,00 erweiterten Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch macht. Zugleich soll das bestehende Bedingte Kapital 2015 dahingehend erweitert werden, dass dieses auch für die Ausgabe von Aktien genutzt werden kann, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen auszugeben sind, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016 gewährt werden. Damit die künftige Ausgabe von Aktienoptionen auf einer einheitlichen rechtlichen Grundlage erfolgen kann, soll die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgehoben werden, soweit diese nicht bereits ausgenutzt wurde, und das Volumen des geänderten Bedingten Kapitals 2015 (künftig: Bedingtes Kapital 2015/2016) so bemessen werden, dass die hierfür geltende Grenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, die sich aufgrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals ebenfalls erhöht hat und nunmehr EUR 1.037.964,00 beträgt, in voller Höhe ausgenutzt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Die von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6.a. beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wird mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben, sobald die unter der nachfolgenden Ziffer 6.b. zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wirksam geworden und die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 in das Handelsregister gemäß dem Beschlussvorschlag unter den nachfolgenden Ziffern 6.c. und 6.d. in das Handelsregister eingetragen worden ist.

b. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2021 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals im Rahmen eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2016) Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 248.524 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der curasan AG ohne Nennbetrag ('Stückaktien') an Bezugsberechtigte zu gewähren. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der curasan AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu übertragen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen gilt:

(1) Kreis der Bezugsberechtigten

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG ausgegeben werden (die 'Bezugsberechtigten'). Eine Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist nicht gestattet. Die Aktienoptionen werden ohne Gegenleistung gewährt. Die Gewährung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten kann jedoch von bestimmten Voraussetzungen abhängig gemacht werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der curasan AG festgelegt.

(2) Bezugsrecht

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziffer (7). Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen.

(3) Erwerbszeiträume

Die Gewährung der Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern ('Erwerbszeiträume'): Ein Erwerbszeitraum beginnt drei Werktage nach der Handelsregistereintragung der zur Sicherung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2015 in das Bedingte Kapital 2015/2016, ein Erwerbszeitraum beginnt am dritten Werktag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Erwerbszeitraum beginnt am ersten Werktag nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (Bilanzpressekonferenz) und weitere Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten Werktag nach der Veröffentlichung von Quartals- oder Halbjahresberichten der Gesellschaft. Samstage, Sonntage und gesetzliche Feiertage am Sitz der Gesellschaft sind keine Werktage im Sinne dieser Bestimmung.

(4) Ausübungszeiträume

Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden jährlichen Zeiträumen ('Ausübungszeiträume') zulässig, die jeweils zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt am Tag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, weitere Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung der Zwischenabschlüsse des zweiten und dritten Quartals. Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt der entsprechende Ausübungszeitraum am nächsten Bankarbeitstag nach Ende der Bezugsfrist. Unabhängig davon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungszeitraum ist zulässig.

(5) Laufzeit, Sperrfrist

Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu 7 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Gewährung (wie nachfolgend definiert). Aktienoptionen, die bis zum Ende ihrer jeweiligen Laufzeit nicht ausgeübt werden konnten oder ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Frist von mindestens vier Jahren ab dem Tag der Gewährung (wie nachfolgend definiert) ausgeübt werden ('Sperrfrist'). Die Optionsbedingungen können auch eine längere Sperrfrist sowie eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen vorsehen.

Die Laufzeit der Aktienoptionen und die Sperrfrist, innerhalb derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden können, beginnen jeweils mit Ablauf des letzten Tages des Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen dem Bezugsberechtigten gewährt wurden ('Tag der Gewährung').

(6) Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist nur ausgeübt werden, wenn die curasan-Aktie in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um insgesamt mindestens 25% gestiegen ist ('Erfolgsziel').

Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgsziels sind vorbehaltlich der Ziff. (8) der durchschnittliche Schlusskurs der curasan-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) in den letzten 30 Börsentagen vor dem Beginn des jeweiligen Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen gewährt wurden, und in dem Zeitraum vom 35. bis zum 6. Börsentag (jeweils einschließlich) vor dem Beginn des Ausübungszeitraums, in dem die Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, zu vergleichen.

Soweit sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im XETRA-Handelssystem einstellen, ist der Vorstand berechtigt, für die Ermittlung der Ausübungshürde auf eine andere, gleichwertige Kursfeststellung abzustellen.

Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen zu einem Ausübungszeitraum nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Sperrfrist erfüllt ist, in einem der nachfolgenden Ausübungszeiträume ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel zu einem der nachfolgenden Ausübungszeiträume erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Sperrfrist erfüllt ist und die trotz Erreichen des Erfolgsziels in dem Ausübungszeitraum nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungszeitraum ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel zu diesem späteren Ausübungszeitraum nicht mehr erfüllt ist.

Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen, insbesondere zusätzliche individuelle Erfolgsziele, für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.

(7) Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der curasan AG im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) in den letzten 30 Börsentagen vor dem Beginn des Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen Bezugsrechte gewährt wurden, entspricht ('Basispreis'). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(8) Verwässerungsschutz

Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Begebung von Wandlungs- oder Optionsrechten, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft ('Aktiensplit'), einer Kapitalherabsetzung, einer Veräußerung eigener Aktien, einer Sonderdividende, von Umstrukturierungen oder vergleichbaren Maßnahmen während der Laufzeit der Aktienoptionen eine Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Erfolgsziels vorsehen. Für die Fälle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplits oder einer Kapitalherabsetzung können die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der Bezugsrechte und der Ausübungspreis und/oder das Erfolgsziel im Verhältnis zu der Erhöhung bzw. Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden. In Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Begebung von Wandlungs- oder Optionsrechten, einer Veräußerung eigener Aktien oder einer Sonderdividende kann der Ausübungspreis und/oder das Erfolgsziel entsprechend der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft angepasst werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. § 9 Abs. 1 AktG bleibt auch insoweit unberührt.

(9) Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Bezugsrecht aus ihnen ganz oder teilweise verfällt, wenn der Inhaber der Aktienoptionen nicht mehr in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der curasan AG steht. Aktienoptionen, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist nach Ziff. (5) bereits ganz oder teilweise abgelaufen ist, können von dem Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen ganz oder teilweise noch bis zum Ablauf des nächstfolgenden oder eines anderen in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungszeitraums gemäß Ziff. (4), der nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses beginnt ('Nachlauffrist'), ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass diese Aktienoptionen mit Ablauf der Nachlauffrist erlöschen, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Für den Todesfall, das altersbedingte Ausscheiden, den Eintritt in den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass mit Bezugsberechtigten zusätzliche individuelle Erfolgsziele vereinbart werden.

(10) Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen. Insbesondere können die Optionsbedingungen die Möglichkeit vorsehen, dass ein Bezugsberechtigter zusätzlich zu dem Erfolgsziel gemäß Ziff. (6) weitere individuelle Erfolgsziele erreichen muss, um die ihm gewährten Aktienoptionen ausüben zu können. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass den Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Aktien aus dem unter c. beschlossenen bedingten Kapital eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden, soweit die Gesellschaft von der Hauptversammlung ermächtigt wurde, eigene Aktien im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms zu verwenden. Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass den Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Aktien deren Gegenwert in Geld gewährt wird.



c. Änderung des Bedingten Kapitals 2015

Das von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6.b. und 6.d. beschlossene Bedingte Kapital 2015, das in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt ist, wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.037.964,00 durch Ausgabe von bis zu 1.037.964 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2016). Das Bedingte Kapital 2015/2016 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6.a. oder vom 23. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 6.b. während der jeweiligen Dauer dieser Ermächtigungen, längstens in der Zeit bis zum 22. Juni 2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder deren Gegenwert in Geld gewährt. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt.

d. Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.037.964,00 durch Ausgabe von bis zu 1.037.964 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen aufgrund der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 25. Juni 2015 oder vom 23. Juni 2016 ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder deren Gegenwert in Geld gewährt. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt. '

e. Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.



II. Berichte des Vorstands:

1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung):

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 geschaffene und in § 4 Abs. 3 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2015), deren Volumen sich durch teilweise Ausnutzung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Anfang Mai 2016 auf EUR 3.409.544,00 reduziert hat, aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 5.189.823,00 (Genehmigtes Kapital 2016) zu ersetzen. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals auch nach der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 10.379.646,00 in der gesetzlich zulässigen Höhe und mit der Möglichkeit zur Verfügung steht, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2016 wirksam an seine Stelle tritt.

Das Genehmigte Kapital 2016 soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung und/oder Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen Genehmigten Kapital 2015 soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2016 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen - wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015 - ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:

So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet - und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2016 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder immateriellen Gütern schnell und flexibel ausnutzen oder Forderungen Dritter liquiditätsschonend in Aktien begleichen zu können, und etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unterrichten.

2. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der curasan AG an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG, die Änderung des Bedingten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderung):

Unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2016) zu schaffen, damit die Gesellschaft auch künftig ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der curasan AG durch die Ausgabe von Aktienoptionen in angemessenem Umfang eine Vergütung gewähren und einen besonderen Leistungsanreiz schaffen kann, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst. Hinsichtlich seiner inhaltlichen und technischen Ausgestaltung entspricht der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Aktienoptionsplan 2016 weitestgehend dem von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 beschlossenen Aktienoptionsplan 2015. Der Vorschlag, den bestehenden Aktienoptionsplan 2015 durch einen neuen Aktienoptionsplan 2016 abzulösen, beruht insbesondere auf dem Umstand, dass der Umfang der auszugebenden Aktienoptionen aufgrund der weitgehenden Ausschöpfung der letztjährigen Ermächtigung geringfügig erhöht werden soll. Dazu soll von der durch die zwischenzeitliche Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 10.379.646,00 erweiterten Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht werden. Damit die künftige Ausgabe von Aktienoptionen auf einer einheitlichen rechtlichen Grundlage erfolgen kann, soll die von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgehoben werden, soweit diese nicht bereits ausgenutzt wurde, und das Volumen des geänderten Bedingten Kapitals 2015 (künftig: Bedingtes Kapital 2015/2016) so bemessen werden, dass die hierfür geltende Grenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, die sich aufgrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals ebenfalls erhöht hat und nunmehr EUR 1.037.964,00 beträgt, in voller Höhe ausgenutzt wird. Zur Sicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Änderung des bestehenden und in § 4 Abs. 4 der Satzung niedergelegten Bedingten Kapitals 2015 (künftig: Bedingtes Kapital 2015/2016) im Wege einer Satzungsänderung vor. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Zur Begründung und Erläuterung seines Beschlussvorschlags zu Punkt 6 der Tagesordnung erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

(1) Zweck des Aktienoptionsplans

Die curasan AG steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Die Ausgabe von Aktienoptionen aus bedingtem Kapital an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger unterhalb des Vorstands (die 'Mitarbeiter') ist inzwischen ein gängiger Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern börsennotierter Aktiengesellschaften geworden. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschlussfassung über die Änderung des bestehenden bedingten Kapitals für eine weitere Mitarbeiterbeteiligung ist aus Sicht des Vorstands erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte und engagierte Mitarbeiter attraktiv bleibt. Eine aktienbasierte Vergütung trägt vor allem dazu bei, dass sich Mitarbeiter verstärkt mit dem Unternehmen und dessen Zielen identifizieren und so zu einer Steigerung des Unternehmenswertes beitragen. Da der Vorstand durch die Gewährung von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2015 bereits in ausreichendem Maß incentiviert ist, soll der neue Aktienoptionsplan 2016 auf eine Gewährung von weiteren Aktienoptionen an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG beschränkt sein, die nicht dem Vorstand der Gesellschaft angehören.

Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird den Mitarbeitern eine Vergütung gewährt und ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass eine solche Verknüpfung dazu beitragen kann, den Wert des Unternehmens langfristig und dauerhaft zu steigern. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen wird das Interesse der Mitarbeiter den Interessen der Aktionäre angenähert, indem auch sie von einer Steigerung des Unternehmenswertes - gemessen am Aktienkurs - profitieren.

(2) Gestaltungsalternativen

Als vergleichbare Alternative für den Anreiz und zur Gewinnung sowie Bindung von entsprechenden Mitarbeitern haben Vorstand und Aufsichtsrat die Gewährung von Tantiemen, Boni oder ähnlichen Geldzahlungen, deren Höhe sich am Aktienkurs der Gesellschaft orientiert, geprüft. Die Einführung einer solchen Vergütungsstruktur würde jedoch die Liquidität der Gesellschaft erheblich belasten und die für andere, die weitere Entwicklung der Gesellschaft fördernde Investitionen benötigten Geldmittel binden. Solche alternativen Gestaltungen wären nach der Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat daher auch für die Aktionäre der Gesellschaft von Nachteil. Höchst vorsorglich sieht der Beschlussvorschlag allerdings vor, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, bei Ausübung der Aktienoptionen zu entscheiden, ob sie die Bezugsrechte durch Ausgabe neuer Stückaktien, durch Lieferung eigener Aktien oder durch eine Geldzahlung in Höhe der Kursdifferenz erfüllen will. Die Gesellschaft kann dann, abhängig von einem eventuellen Bestand an eigenen Aktien und ihrer Liquiditätslage, entscheiden, welche Form der Erfüllung der Aktienoptionen den Interessen der Gesellschaft am besten entspricht.

(3) Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen

a) Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2021 im Rahmen eines Aktienoptionsplans insgesamt bis zu 248.524 weitere Aktienoptionen an Mitarbeiter auszugeben. Dabei soll je eine Aktienoption zum Bezug einer Aktie der curasan AG berechtigen. Dieses Volumen ist erforderlich, um den Bezugsberechtigten künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

b) Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der curasan AG bestimmt (die 'Bezugsberechtigten'). Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der curasan AG bei und leisten einen Beitrag zur Steigerung ihres Unternehmenswerts.

Der Umfang der den ausgewählten Führungskräften und Leistungsträgern der curasan AG zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Vor allem um den besonderen Erwartungen an den Wertsteigerungsbeitrag dieser Bezugsberechtigten Rechnung zu tragen, soll - wie nachfolgend unter g) näher erläutert - der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über das allgemeine, für alle Bezugsberechtigte geltende Erfolgsziel hinaus mit einzelnen Bezugsberechtigten zusätzliche individuelle Erfolgsziele zu vereinbaren.

Die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung der Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

c) Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 22. Juni 2021 befristet werden. Maximal sollen 248.524 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 248.524 Aktien der curasan AG an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG ausgegeben werden können. Durch die Ausgabe der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten wird sichergestellt, dass alle für den Gesamterfolg der Gesellschaft verantwortlichen Mitarbeiter an dem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft partizipieren können, wenn sich dieser in einem Anstieg des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft niederschlägt und damit auch den Aktionären zu Gute kommt. Eine weitere Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wird dabei nicht als erforderlich angesehen, da der Vorstand durch die Gewährung von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2015 bereits in ausreichendem Maß incentiviert ist, das Unternehmen erfolgreich zu führen. Daher dient die vorgeschlagene neue Ermächtigung in erster Linie dem Ziel, durch Gewährung von Aktienoptionen weitere ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger unterhalb des Vorstands für die curasan AG gegebenenfalls überhaupt erst gewinnen zu können und alle mit Aktienoptionen bedachten Mitarbeiter auf den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens auszurichten und daran teilhaben zu lassen.

Der Nennbetrag des neuen Bedingten Kapitals 2015/2016, das zur gemeinsamen Absicherung sowohl des bereits bestehenden Aktienoptionsplans 2015 als auch des neuen Aktienoptionsplans 2016 durch Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 geschaffen werden soll, beträgt 10% des aktuellen, infolge der zwischenzeitlichen Kapitalerhöhungen auf EUR 10.379.646,00 erhöhten Grundkapitals der curasan AG und entspricht damit dem gesetzlich zulässigen Rahmen in Höhe von 10% des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals. Dieser Umfang erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Bezugsberechtigten, die Laufzeit des Aktienoptionsplans und die mit ihm verbundenen Auswirkungen als angemessen.

Bei Annahme einer Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft bis zum Ablauf der vorgesehenen Mindestsperrfrist von vier Jahren um insgesamt 25% ergibt sich anhand von historischen Kursen der Aktien der Gesellschaft gemäß dem American Enhanced Model nach Amman und Seiz, einem Binominalmodell, bei dem die Erfolgszielklausel speziell berücksichtigt wird, bei Unterstellung eines fiktiven einheitlichen Basispreises von EUR 1,10 für alle Aktienoptionen und unter der Annahme, dass die Aktienoptionen nach einer mittleren Laufzeit von 4,41 Jahren ausgeübt werden, ein 'Fair Value' von EUR 0,474 je Aktienoption und damit von EUR 117.800,38 für alle 248.524 Aktienoptionen zusammen. Dieser Berechnung liegen im Einzelnen folgende Werte zugrunde:

Mittlere Laufzeit: 4,41 Jahre

Theoretischer Wert je Aktienoption: EUR 0,474

Theoretischer Wert aller 248.524 Aktienoptionen: EUR 117.800,38

Weitere wesentliche Annahmen für die Berechnung:

Volatilität: 52,77%

Zins über mittlere Laufzeit: -0,51%

Aktienkurs per Zuteilung: EUR 1,135

d) Die Gewährung der Aktienoptionen soll auf die folgenden jährlichen Erwerbszeiträume beschränkt sein: Ein Erwerbszeitraum beginnt drei Werktage nach der Handelsregistereintragung der zur Sicherung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2015 in das Bedingte Kapital 2015/2016, ein Erwerbszeitraum beginnt am dritten Werktag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Erwerbszeitraum beginnt am ersten Werktag nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (Bilanzpressekonferenz) und weitere Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten Werktag nach der Veröffentlichung von Quartals- oder Halbjahresberichten der Gesellschaft. Samstage, Sonntage und gesetzliche Feiertage am Sitz der Gesellschaft sind keine Werktage im Sinne dieser Bestimmung.

e) Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie der curasan AG. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt.

Die Ausübung der Aktienoptionen kommt erst nach Ablauf einer Sperrfrist in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen mindestens vier Jahre, beginnend jeweils mit Ablauf des letzten Tages des Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen dem Bezugsberechtigten gewährt wurden ('Tag der Gewährung'). Nach Ablauf der Sperrfrist können die Aktienoptionen bis zum Ablauf ihrer Laufzeit von bis zu 7 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Gewährung, ausgeübt werden. Um Insiderproblemen vorzubeugen, ist die Ausübung der Aktienoptionen jedoch nur in den folgenden jährlichen Ausübungszeiträumen zulässig, die jeweils zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt am Tag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, weitere Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung der Zwischenabschlüsse des zweiten und dritten Quartals. Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt der entsprechende Ausübungszeitraum am nächsten Bankarbeitstag nach Ende der Bezugsfrist. Unabhängig davon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten.

f) Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der curasan AG im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) in den letzten 30 Börsentagen vor dem Beginn des Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen Bezugsrechte gewährt wurden ('Basispreis').

Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der curasan AG vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausübungsbetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Durch die Festlegung eines Basispreises in Höhe des aktuellen Kurses der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen bzw. Bestellung des Vorstandsmitglieds wird erreicht, dass für die Bezugsberechtigten nur dann ein finanzieller Vorteil entsteht, wenn der Kurs der Aktien ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen tatsächlich steigt.

g) Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der curasan-Aktie in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um insgesamt mindestens 25% gestiegen ist ('Erfolgsziel').

Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgsziels sind vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund des unter Ziff. (8) der Ermächtigung vorgesehenen Verwässerungsschutzes der durchschnittliche Schlusskurs der curasan-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) in den letzten 30 Börsentagen vor dem Beginn des jeweiligen Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen gewährt wurden, und in dem Zeitraum vom 35. bis zum 6. Börsentag (jeweils einschließlich) vor dem Beginn des Ausübungszeitraums, in dem die Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, zu vergleichen.

Soweit sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im XETRA-Handelssystem einstellen, ist der Vorstand berechtigt, für die Ermittlung der Ausübungshürde auf eine andere, gleichwertige Kursfeststellung abzustellen. Die Aktienoptionen können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der curasan-Aktie - unabhängig von kurzfristigen Kursausschlägen - eine feste Ausübungshürde erreicht.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Ausübung der Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Erreichung weiterer Erfolgsziele abhängig zu machen, die in den Optionsbedingungen festzulegen sind. Dabei kann es sich insbesondere um individuelle Erfolgsziele handeln, mit denen der Anreiz zum Erreichen konkreter wirtschaftlicher Erfolge, wie z.B. das Erreichen bestimmter Umsatzziele oder bestimmter Vertriebs- oder Entwicklungserfolge, für die betroffenen Personen erhöht werden kann, und die dazu geeignet sind, der Gesellschaft einen zielgerichteten Nutzen zukommen zu lassen.

h) Der Beschluss ermöglicht es, in den Optionsbedingungen vorzusehen, neben dem Ausübungspreis gegebenenfalls auch das Erfolgsziel bei solchen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen anzupassen, die einen erheblichen Einfluss auf den Aktienkurs haben. Hierdurch soll vermieden werden, dass Entscheidungen über die Durchführung bestimmter gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft von deren Auswirkung auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft beeinflusst werden.

i) Eine Übertragung der Aktienoptionen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Die Ausübung der Aktienoptionen setzt grundsätzlich voraus, dass sich der Bezugsberechtigte noch in einem ungekündigten Beschäftigungsverhältnis mit der curasan AG befindet. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist bereits ganz oder teilweise abgelaufen ist, können von dem Berechtigten nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen aber noch ganz oder teilweise binnen einer zeitlich begrenzten Nachlauffrist ausgeübt werden. Für den Todesfall, das altersbedingte Ausscheiden, den Eintritt in den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden sowie Härtefälle können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass mit Bezugsberechtigten zusätzliche individuelle Erfolgsziele vereinbart werden. Durch diese Regelungen wird die dauerhafte Bindung der Berechtigten an die Gesellschaft gewährleistet und sichergestellt, dass der mit der Gewährung der Aktienoptionen bezweckte Leistungsanreiz der Gesellschaft zugutekommt.

j) Die Festlegung der weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll dem Vorstand obliegen.

k) Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016 ausgegeben werden, soll das bestehende Bedingte Kapital 2015 in der Weise geändert werden, dass dieses durch Erhöhung um EUR 248.524,00 künftig EUR 1.037.964,00 betragen und neben der Absicherung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus Aktienoptionen, die unter dem Aktienoptionsplan 2015 gewährt wurden, auch zur Absicherung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus Aktienoptionen dienen soll, die unter dem Aktienoptionsplan 2016 gewährt werden (Bedingtes Kapital 2015/2016). Dabei sieht auch der diesjährige Beschlussvorschlag unverändert vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien zu gewähren. Außerdem ist vorgesehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Aktien deren Gegenwert in Geld gewährt werden kann. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von der Ermächtigung Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital 2015/2016 nicht in Anspruch genommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der vorgeschlagene Aktienoptionsplan in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der curasan AG zu bewirken, und zugleich die Gewinnung von besonders qualifizierten Führungskräften und Leistungsträgern für die curasan AG fördert. Vorstand und Aufsichtsrat gehen daher davon aus, dass der vorgeschlagene Aktienoptionsplan im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beitragen wird.



III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.379.646,00 und ist eingeteilt in 10.379.646 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 10.379.646 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 16. Juni 2016, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

curasan AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035/H Hauptversammlungen 'Ordentliche Hauptversammlung der curasan AG' Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 711 12 77 92 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Donnerstag, 2. Juni 2016, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

curasan AG Frau Andrea Weidner Lindigstr. 4 63801 Kleinostheim Telefax: +49 6027 40 900-39 E-Mail: ir@curasan.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann außerdem im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der curasan AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, steht der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Einberufung angekündigte Beschlussgegenstände kann der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Er wird sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Formular kann außerdem im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Mittwoch, 22. Juni 2016, 10.30 Uhr, zugehen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 435.315 bzw. 435.315 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 23. Mai 2016, unter folgender Postanschrift zugehen:

curasan AG Vorstand Lindigstr. 4 63801 Kleinostheim

§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in der nach § 26h Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum AktG für diese Hauptversammlung noch maßgeblichen Fassung entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 23. März 2016 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

curasan AG Herrn Dr. Erwin Amashaufer Kennwort HV 2016 GG Lindigstr. 4 63801 Kleinostheim Telefax: +49 6027 40 900-39 E-Mail: ir@curasan.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Mittwoch, 8. Juni 2016 zugegangen ist. Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curasan.de im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.

Wir würden uns freuen, Sie auf der diesjährigen Hauptversammlung begrüßen zu dürfen.

Kleinostheim, im Mai 2016

curasan AG

Der Vorstand





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