curasan AG
Kleinostheim
Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
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stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
der curasan AG zum 31. Dezember 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. April 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni
2017.
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit endet
mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl
eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Hauptversammlung ist bei ihrer Beschlussfassung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015
und vom 7. Februar 2017) als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit, also voraussichtlich das Geschäftsjahr 2021, beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a. |
Herrn Dr. Detlef Wilke
geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Wilke & Partner Biotech Consulting GmbH, Wennigsen,
wohnhaft in 30974 Wennigsen
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| b. |
Herrn Dr. Tomas Kahn
selbständiger Unternehmensberater, bis 31. Dezember 2016 Leiter des Expertenteams 'Life Sciences' der Deutsche Bank AG, Deutschland,
wohnhaft in 69121 Heidelberg
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| c. |
Herrn Prof. Dr. Dirk Honold
Professor für Unternehmensfinanzierung und allgemeine Betriebswirtschaftslehre, Technische Hochschule Nürnberg Georg Simon
Ohm, ehemaliger Finanzvorstand der november AG, Erlangen, und der Combinature Biopharm AG, Berlin,
wohnhaft in 90607 Rückersdorf
|
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und
vom 7. Februar 2017) vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Personen und der curasan AG und ihren Konzernunternehmen,
den Organen der curasan AG und wesentlich an der curasan AG beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017) empfohlen wird.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in den
Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt Herr Prof. Dr. Dirk Honold u.a. aufgrund seiner früheren Tätigkeit als Finanzvorstand
der november AG und der Combinature Biopharm AG sowie seiner langjährigen Tätigkeit als Professor für Unternehmensfinanzierung
und allgemeine Betriebswirtschaftslehre die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex (in den Fassungen vom 5. Mai 2015 und vom 7. Februar 2017)
wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Detlef Wilke für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a. |
Herr Dr. Detlef Wilke
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| b. |
Herr Dr. Tomas Kahn
| - |
Mitglied des Beirats der Stockert GmbH, Freiburg;
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| - |
Mitglied des Beirats der Lysando AG, Liechtenstein
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| c. |
Herr Prof. Dr. Dirk Honold
| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der Lifecodexx AG, Konstanz;
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| - |
Mitglied des Beirats der Kleffmann GmbH, Lüdinghausen;
|
| - |
Co-Leiter des Arbeitskreises Finanzen und Steuern der Biotechnologie-Industrie-Organisation Deutschland e.V. (BIO Deutschland
e.V.), Berlin;
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| - |
Mitglied des Arbeitskreises 'Wertorientierte Führung mittelständischer Unternehmen' der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft
e.V., Köln/Berlin
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|
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 Hinrik J. Schröder, Wirtschaftsprüfer,
Seeheim-Jugenheim, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2017), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Am 19. Dezember 2016 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der Hauptversammlung
mit Beschluss vom 23. Juni 2016 geschaffene, in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2016 teilweise auszunutzen.
Das Grundkapital wurde dabei unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG um
EUR 1.037.964,00 auf EUR 11.417.610,00 durch Ausgabe von 1.037.964 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht
ab dem 1. Januar 2016 gegen Bareinlage erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 23. Dezember 2016 in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2016, das ursprünglich einen Umfang von EUR 5.189.823,00 hatte, beträgt
nach Durchführung der Kapitalerhöhung nur noch EUR 4.151.859,00. Zudem besteht die dem Vorstand im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2016 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2016 gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, aufgrund vollständiger Ausschöpfung nicht mehr. Die Satzung wurde aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 entsprechend angepasst.
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des genehmigten Kapitals bei
Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann, soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2016 durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2017) ersetzt werden. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2017 soll den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2016 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017 wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a. |
Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2016
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
|
| b. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden Fassungsänderung
der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni 2022 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.708.805,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| (b) |
bei Sachkapitalerhöhungen oder
|
| (c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.
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| c. |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Juni 2022 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.708.805,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| (b) |
bei Sachkapitalerhöhungen oder
|
| (c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.'
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| II. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2017), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung):
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni
2016 geschaffene und in § 4 Abs. 3 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 22. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2016), deren Volumen sich
durch teilweise Ausnutzung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG im Dezember 2016 auf EUR 4.151.859,00 reduziert hat, aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 5.708.805,00 (Genehmigtes Kapital 2017) zu ersetzen. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft
das Instrument des genehmigten Kapitals auch nach der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR
11.417.610,00 in der gesetzlich zulässigen Höhe und mit der Möglichkeit zur Verfügung steht, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital
2017 wirksam an seine Stelle tritt.
Das Genehmigte Kapital 2017 soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung und/oder Sachleistung
zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen Genehmigten Kapital 2016 soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen - wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 - ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet
- und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen
Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite
eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission
zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die
für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2017 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen
oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 auf anderer Grundlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder immateriellen Gütern schnell
und flexibel ausnutzen oder Forderungen Dritter liquiditätsschonend in Aktien begleichen zu können, und etwaige Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unterrichten.
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 11.417.610,00 und ist eingeteilt
in 11.417.610 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede
Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 11.417.610 Stimmen. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 22. Juni 2017, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu
erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Donnerstag, 8. Juni 2017, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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curasan AG
Frau Andrea Weidner
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Deutschland
Fax: +49 (0)6027 40 900-39
E-Mail: ir@curasan.de
|
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Das Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann außerdem im Internet unter
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend genannten
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels
des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der curasan
AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen
Anmeldung durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen
daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer
Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, steht der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des
Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Einberufung angekündigte Beschlussgegenstände kann
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Er wird sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre,
die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der
Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Formular kann außerdem im Internet unter
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend genannten
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
bis zum Mittwoch, 28. Juni 2017, 10.30 Uhr, zugehen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 29. Mai 2017, unter folgender Postanschrift zugehen:
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curasan AG
Vorstand
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Deutschland
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Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich,
per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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curasan AG
Frau Christine Uekert
Kennwort HV 2017 GG
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Deutschland
Fax: +49 (0)6027 40 900-39
E-Mail: ir@curasan.de
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Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten
der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend
angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum Mittwoch, 14. Juni 2017 zugegangen ist. Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden.
Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag
zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen
während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden
Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden
muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt
(§ 127 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
§ 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet
unter
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.
Wir würden uns freuen, Sie auf der diesjährigen Hauptversammlung begrüßen zu dürfen.
Kleinostheim, im Mai 2017
curasan AG
Der Vorstand
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