curasan AG
Kleinostheim
Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Mittwoch, den 26. Juni 2019, um 10.30 Uhr,
im Martinushaus in 63739 Aschaffenburg, Treibgasse 26,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
der curasan AG zum 31. Dezember 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. Mai 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 Hinrik J. Schröder, Wirtschaftsprüfer,
Seeheim-Jugenheim, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von zwei Aktien der Gesellschaft sowie über
die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6 vor, eine Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Stückaktien zu beschließen. Um ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis zu ermöglichen, soll die Anzahl der Stückaktien der Gesellschaft zuvor durch Einziehung von zwei
Stückaktien, die vollständig eingezahlt sind und durch einen Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden, reduziert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a. |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.382.340,00, eingeteilt in 18.382.340 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien, wird um EUR 2,00 auf EUR 18.382.338,00, eingeteilt in 18.382.338 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, nach § 237 Abs. 1 Satz 1 Fall 2 i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG durch
Einziehung von Aktien herabgesetzt.
Die Kapitalherabsetzung wird vorgenommen durch die Einziehung von zwei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt somit EUR 2,00), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der
Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Der auf die eingezogenen Aktien
entfallende Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 2,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft
eingestellt.
Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
vereinfachten Kapitalherabsetzung ein glattes Zusammenlegungsverhältnis zu erreichen.
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| b. |
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.382.338,00 (in Worten: achtzehn Millionen dreihundertzweiundachtzigtausend
dreihundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt in 18.382.338 Stückaktien. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.'
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| c. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer
Durchführung festzulegen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zur Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung
von Aktien sowie Änderung der Satzung
Der handelsrechtliche Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 weist einen Verlustvortrag in Höhe von EUR 15.362.698,79,
einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 6.028.279,95 sowie eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 10.014.432,06 aus. In den ersten
drei Monaten des Geschäftsjahrs 2019 sind nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands auf Grundlage einer von ihm zum 31.
März 2019 nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellten, ungeprüften Zwischenbilanz weitere Verluste in Höhe von mehr
als EUR 878.345,32 angefallen, die nach pflichtgemäßer Einschätzung des Vorstands bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht
ausgeglichen werden können, sodass auch nach Auflösung der Kapitalrücklage im Zeitpunkt der Hauptversammlung ein Verlust im
Sinne der §§ 229 ff. AktG in Höhe von mehr als EUR 12.254.892,00 fortbestehen wird. Vor diesem Hintergrund soll eine Kapitalherabsetzung
im vereinfachten Verfahren zur Deckung von Verlusten gemäß §§ 229 ff. AktG um EUR 12.254.892,00 auf EUR 6.127.446,00 im Verhältnis
von 3 zu 1 durch entsprechende Zusammenlegung von Aktien durchgeführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a. |
Das nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Kapitalherabsetzung bestehende Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von EUR 18.382.338,00, eingeteilt in 18.382.338,00 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den
Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis drei zu eins um EUR 12.254.892,00 auf
EUR 6.127.446,00 herabgesetzt.
Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe der Deckung von Verlusten. Eine Rückzahlung von Grundkapital an die Aktionäre
ist nicht vorgesehen.
Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass je drei auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch das Zusammenlegungsverhältnis teilbare Anzahl von Stückaktien
hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der betroffenen Aktionäre verwertet.
Die Gesellschaft kann die Verwertung nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vornehmen.
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| b. |
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.127.446,00 (in Worten: sechs Millionen einhundertsiebenundzwanzigtausend
vierhundertsechsundvierzig) und ist eingeteilt in 6.127.446,00 Stückaktien. Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.'
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| c. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer
Durchführung festzulegen.
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| d. |
Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, den Beschluss über die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Kapitalherabsetzung
durch Zusammenlegung von Aktien und die entsprechende Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft
anzumelden, dass dieser nach dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals
durch Einziehung von Aktien und die entsprechende Kapitalherabsetzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
wird.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.938.427,00 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
Die unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Herabsetzungen des Grundkapitals auf insgesamt
EUR 6.127.446,00 werden im Fall ihres Wirksamwerdens aller Voraussicht nach zu einem höheren Börsenkurs je Aktie der Gesellschaft
nach deren Wirksamwerden führen. Die dadurch verbesserten Erfolgsaussichten für die Platzierung neuer Aktien sollen für eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter grundsätzlicher Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden; das Bezugsrecht
der Aktionäre soll lediglich für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um bei größtmöglicher
Liquiditätszufuhr für die Gesellschaft ohne die rechtliche Notwendigkeit der zeit- und kostenaufwändigen Erstellung eines
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekts ein glattes Bezugsverhältnis
herzustellen.
Da aufgrund der Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 zum 30. April 2019 der Gesamtgegenwert der im Europäischen Wirtschaftsraum
in den letzten zwölf (12) Monaten auf Grundlage des § 3 Abs. 2 Nr. 5 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) bereits öffentlich
angebotenen und ausgegebenen (aktienähnlichen) Wertpapiere EUR 1.914.650,00 beträgt, ist eine prospektfreie Bezugsrechtskapitalerhöhung
unter Ausnutzung des Ausnahmetatbestands des § 3 Abs. 2 Nr. 5 WpPG derzeit nur noch bis zur Höhe eines Gesamtgegenwerts der
neuen Aktien von maximal EUR 3.085.349,00 möglich.
Vor diesem Hintergrund soll das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.938.427,00 auf bis zu EUR 9.065.873,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.938.427 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 je Stückaktie erhöht werden. Der Ausgabebetrag je Aktie soll EUR 1,05 betragen, sodass der Gesamtgegenwert der im
Zuge der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien zusammen mit dem Gesamtgegenwert der ausgegebenen Wandelanleihe 2019/2014
weniger als EUR 5 Millionen betragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a. |
Das gemäß den unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen Beschlussfassungen auf EUR 6.127.446,00 herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 2.938.427,00 auf bis zu EUR 9.065.873,00 durch Ausgabe
von bis zu 2.938.427 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Stückaktie erhöht.
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| b. |
Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,05 je neuer Aktie ausgegeben und sind ab 1. Januar 2019 voll gewinnanteilsberechtigt.
Sie werden in einer Globalurkunde verbrieft.
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| c. |
Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung zugelassen, die neuen Aktien den bisherigen
Aktionären im Verhältnis 23:11 (bezogen auf das Grundkapital nach Wirksamwerden der unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6
vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen, d.h. im Verhältnis 69:11 bezogen auf das Grundkapital im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung) zum Bezugspreis von EUR 1,05 je Aktie gegen Bareinlage zum Bezug anzubieten (d.h. für jeweils 23
alte Aktien (bezogen auf das Grundkapital nach Durchführung der unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen)
werden den Aktionären jeweils 11 neue Aktie angeboten) (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien
- nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots
(die 'Bezugsfrist') endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.
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| d. |
Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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| e. |
Den bezugsberechtigten Aktionären wird ferner die Möglichkeit eines Überbezugs in der Form eingeräumt werden, dass ihnen über
ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere neue Aktien, für die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, zum Erwerb angeboten
werden. Der Bezugspreis beträgt auch insoweit EUR 1,05 je Aktie. Ein Überbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines
Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären
sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Aktien zuzuteilen, wird der jeweils angemeldete Überbezug proportional im Verhältnis
der Beteiligung dieser Aktionäre an der Gesellschaft berücksichtigt. Soweit ein Aktionär im Rahmen der verhältnismäßigen Berücksichtigung
der Überbezugsorder Bruchteile an Aktien erhalten würde, wird auf die niedrigere volle Aktienzahl abgerundet. Überbezugsorder
können nur innerhalb der Bezugsfrist erklärt werden.
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| f. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien sowie Beginn und exakte Dauer der mindestens zweiwöchigen
Bezugsfrist, festzulegen und im Rahmen des Bezugsangebots (einschließlich eines etwaigen Überbezugs) von Aktionären nicht
bezogene Aktien sowie den aufgrund des Bezugsverhältnisses verbleibenden Spitzenbetrag zu verwerten. Eine etwaige Verwertung
hat bestmöglich, mindestens jedoch zum Bezugspreis zu erfolgen.
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| g. |
Das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung wird nach Ablauf der Bezugsfrist und einer etwaigen Verwertung nicht bezogener
Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
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| h. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
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| i. |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Barkapitalerhöhung in Höhe von
mindestens EUR 2.000.000,00 nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung, die über die Kapitalerhöhung
beschließt, oder, sofern Klagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und/oder 7 erhoben
werden, nicht innerhalb von sechs Monaten (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig
oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG, zur Eintragung in das
Handelsregister angemeldet wurde.
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| j. |
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
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| k. |
Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung und die entsprechende Änderung der Satzung mit der Maßgabe
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie nur eingetragen wird, wenn sie zusammen mit oder nach Eintragung
der unter Tagesordnungspunkten 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen wird.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des noch verbliebenen Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Am 4. Oktober 2018 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der curasan
AG unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 um EUR 1.671.120,00 auf EUR 18.382.340,00 durch Ausgabe von 1.671.120
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie)
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Die
Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 16. Oktober 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Das Genehmigte Kapital 2018, das ursprünglich einen Umfang von EUR 8.355.610,00 hatte, beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhungen
noch EUR 6.684.490,00. Die Satzung wurde aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 entsprechend angepasst.
Dabei sind die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung vom Oktober 2018 auf die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2018 kann daher
nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls
auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das nach Durchführung
der Kapitalerhöhung vom Oktober 2018 noch verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt nach
Durchführung der unter Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen der Gesellschaft den bisherigen
Vorgaben entsprechen soll. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2019 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 soll
nur wirksam werden, wenn zuvor die unter Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen wirksam geworden
sind und das Genehmigte Kapital 2019 wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a. |
Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2018
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
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| b. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden Fassungsänderung
der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2024 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.063.723,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
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| (b) |
bei Sachkapitalerhöhungen oder
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| (c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2019 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 26. Juni 2019 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus dem Bedingten Kapital 2015/2016/2018 ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.
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| c. |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2024 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.063.723,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| (b) |
bei Sachkapitalerhöhungen oder
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| (c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2019 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 26. Juni 2019 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus dem Bedingten Kapital 2015/2016/2018 ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.'
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| d. |
Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2019 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 nur eingetragen werden, wenn sichergestellt ist, dass
zuvor die unter Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen Beschlüsse über die Kapitalherabsetzungen und die entsprechenden
Änderungen des § 4 Abs. 3 der Satzung eingetragen werden.
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II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
| 1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung
über die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.938.427,00 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
nur für Spitzenbeträge)
Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 2.938.427,00
gegen Bareinlagen sollen - zusammen mit den unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungen -
die Voraussetzungen für die weitere Aufrechterhaltung einer positiven Fortführungsprognose für die Gesellschaft geschaffen
werden. Zudem steht die Finanzierungszusage der Donau Invest Beteiligungsges. m.b.H. mit Sitz in Wien, in der sich diese -
befristet bis zum 15. September 2019 - verpflichtet hat, alle nicht von Aktionären bezogenen Aktien, die im Rahmen einer von
der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zu beschließenden Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft gegen Bareinlagen
(die 'Barkapitalerhöhung') zum Ausgabebetrag von EUR 1,05 je neuer Aktie angeboten werden, in Höhe von mindestens EUR 3.085.349,00 zu zeichnen, und
die eine wesentliche Grundlage für die derzeitige Aufrechterhaltung einer positiven Fortführungsprognose für die Gesellschaft
ist, u.a. unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der curasan AG zunächst eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 3:1
und sodann eine Barkapitalerhöhung in der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Höhe und Weise beschließt. Die zeitnahe
Durchführung der unter den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7 vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen ist daher für die Aufrechterhaltung
einer positiven Fortführungsprognose - und damit für die Vermeidung der Verpflichtung des Vorstands der Gesellschaft, einen
Insolvenzantrag stellen zu müssen - grundlegend.
Im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung soll das Bezugsrecht der Aktionäre
grundsätzlich gewahrt werden. Der im Rahmen der Kapitalerhöhung vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für
Spitzenbeträge dient lediglich dazu, bei größtmöglicher Liquiditätszufuhr für die Gesellschaft ohne die rechtliche Notwendigkeit
der zeit- und kostenaufwändigen Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden
Wertpapierprospekts ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Aufgrund des daraus resultierenden Kapitalerhöhungsbetrags
verbleibt ein geringer Spitzenbetrag, der nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden kann. Dieser Spitzenbetrag,
der weniger als EUR 10.000,00 beträgt und damit nur von untergeordneter Größenordnung ist, wird im Rahmen des Überbezugs,
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich, mindestens aber zum Bezugspreis, für die Gesellschaft verwertet.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den im Rahmen der Kapitalerhöhung vorgesehenen Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre für Spitzenbeträge für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
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| 2. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2019), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. September
2018 geschaffene und in § 4 Abs. 3 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 20. September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2018), deren
Volumen sich durch teilweise Ausnutzung im Rahmen der im Oktober 2018 durchgeführten Kapitalerhöhung auf EUR 6.684.490,00
reduziert hat, aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.063.723,00 (Genehmigtes Kapital 2019)
zu ersetzen. Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument
des genehmigten Kapitals auch künftig mit der Möglichkeit zur Verfügung steht, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Die Aufhebung
des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2019 wirksam an seine Stelle
tritt.
Das Genehmigte Kapital 2019 soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung und/oder Sachleistung
zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen Genehmigten Kapital 2018 soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2019 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen - wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 - ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet
- und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der
neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite
eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als im
Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu
optimalen Bedingungen vorzunehmen. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten
Kapitals 2019 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden.
Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder immateriellen Gütern schnell
und flexibel ausnutzen oder Forderungen Dritter liquiditätsschonend in Aktien begleichen zu können, und etwaige Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Zum weitergehenden Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes darf - wie bereits im Rahmen des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2018 vorgesehen - die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem
26. Juni 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil
von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus dem Bedingten Kapital 2015/2016/2018
ausgegeben werden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen
zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind bei börsennotierten Gesellschaften üblich.
Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand
wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall
sachlich gerechtfertigt ist.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.
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| 3. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts im Oktober 2018
Der Vorstand hat am 4. Oktober 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 um EUR 1.671.120,00 auf EUR 18.382.340,00 durch Ausgabe von 1.671.120
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die 'Neuen Aktien') gegen Bareinlage zu erhöhen (die 'Kapitalerhöhung Oktober 2018') und das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien auszuschließen. Die Neuen Aktien wurden der Donau Invest Beteiligungsges.
m.b.H mit Sitz in Wien, Österreich, im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Platzierungspreis in Höhe von EUR 1,05 je Neuer
Aktie zur Zeichnung angeboten und von dieser gezeichnet und übernommen. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung ihrer Durchführung
am 16. Oktober 2018 in das Handelsregister wirksam. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung Oktober 2018 in Höhe
von EUR 1.754.676,00 diente der Stärkung der Finanzlage des Unternehmens und wurde für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Der Platzierungspreis in Höhe von EUR 1,05 je Neuer Aktie lag sowohl deutlich über dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
für Aktien der Gesellschaft innerhalb der letzten 30 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung
Oktober 2018 als auch über dem letzten Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
vor der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Oktober 2018. Die Kapitalerhöhung Oktober 2018 hielt sich damit sowohl hinsichtlich
ihres Volumens von knapp 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens wie auch der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 als auch hinsichtlich des Ausgabebetrages der Neuen Aktien, der den Börsenpreis nicht nur nicht wesentlich unterschritten,
sondern sogar deutlich überschritten hat, im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wie auch im Rahmen
der von der Hauptversammlung vom 21. September 2018 erteilten Ermächtigung. Die Durchführung der Kapitalerhöhung Oktober 2018
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in der von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Form lag somit im Unternehmensinteresse
und war sachgerecht.
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| 4. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge im April 2019
Die Gesellschaft hat im April 2019 nicht-nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis zum
29. April 2024 im Gesamtnennbetrag von EUR 1.914.650,00 ausgegeben ('Wandelschuldverschreibungen 2019'). Die Wandelschuldverschreibungen 2019 sind vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
anfänglich in bis zu 1.823.476 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 wandelbar.
Die Wandelschuldverschreibungen 2019 haben eine Laufzeit von 5 Jahren. Sie wurden zu 100% ihres Nennbetrags ausgegeben und
werden zu 100% ihres Nennbetrags zurückgezahlt. Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen wurde auf 5,00% jährlich festgelegt.
Die Zinszahlung für den 2-Jahres-Zeitraum vom 30. April 2019 bis zum 29. April 2021 ist am 30. April 2021 fällig, alle weiteren
Zinszahlungen werden jährlich zum 30. April eines jeden Jahres erfolgen. Die Teilschuldverschreibungen können zu einem anfänglichen
Wandlungspreis von EUR 1,05 in anfänglich bis zu 1.823.476 Aktien der Gesellschaft gewandelt werden. Die Wandlungsrecht kann
ab dem 22. Mai 2019 bis zum 8. April 2024 ausgeübt werden. Die Anleihebedingungen sehen jährliche Blocklieferungen sowie Sonderwandlungen
für den Fall vor, dass das Volumen der ausstehenden Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde,
einen Nennbetrag im Gesamtvolumen von EUR 1 Million erreicht.
Die Wandelschuldverschreibungen im Volumen von bis zu EUR 4.999.990,00 wurden den bestehenden Aktionären im Wege eines prospektfreien
öffentlichen Bezugsangebots im Verhältnis 37:1 zu einem Bezugspreis in Höhe von EUR 10,00 je Teilschuldverschreibung in der
Zeit vom 3. April 2019 bis zum 17. April 2019, 16.00 Uhr, zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde allerdings
auf Grundlage der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgeschlossen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Der Wert des vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Spitzenbetrags war dabei sehr gering. Den
Aktionären der Gesellschaft wurde zudem das Recht eingeräumt, über eine Ausübung ihrer Bezugsrechte hinaus verbindliche Bezugsorder
für weitere, von anderen Aktionären nicht bezogene Teilschuldverschreibungen zum Bezugspreis abzugeben ("Überbezug"). Der
Bezugsrechtsausschluss war daher nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung
mit den Interessen der Aktionäre auch angemessen.
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III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.382.340,00 und ist eingeteilt
in 18.382.340 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede
Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 18.382.340 Stimmen. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 19. Juni 2019, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu
erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Mittwoch, 5. Juni 2019, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: curasan@better-orange.de
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Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Das Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann außerdem im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder der vorstehend genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der curasan
AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen
Anmeldung durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen
daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer
Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, steht der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des
Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Einberufung angekündigte Beschlussgegenstände kann
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Er wird sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre,
die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der
Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Formular kann außerdem im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder unter der vorstehend genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Dienstag, 25. Juni 2019, 24.00 Uhr, zugehen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Sonntag, 26. Mai 2019, unter folgender Postanschrift zugehen:
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curasan AG
Vorstand
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung
schriftlich, per Fax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: curasan@better-orange.de
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Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten
der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit einer etwaigen Begründung
unter der vorstehend angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Dienstag, 11. Juni 2019 zugegangen ist. Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden.
Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag
zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen
während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind), Abschluss-
oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe,
dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt
(§ 127 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
§ 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet
unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.
Informationen zum Datenschutz
Die curasan AG ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung.
Art und Ursprung der Daten
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Straße, Hausnummer), ggf. hiervon abweichende Versandadresse, die Nummer der Eintrittskarte, Depotbank, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und ggf. E-Mail-Adresse und Telefonnummer. Nehmen Sie als Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung
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der Hauptversammlung werden wir keine besonderen Kategorien personenbezogener Daten im Sinne des Art. 9 Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) verarbeiten.
Zweck und Rechtsgrundlage der Verarbeitung
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten hauptsächlich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, um Ihnen
die Ausübung Ihrer Rechte anlässlich dieser zu ermöglichen. Zur Vorbereitung der Hauptversammlung verarbeiten wir Ihre personenbezogenen
Daten insbesondere im Rahmen von Anträgen zur Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen sowie Ihrer Anmeldung
zur Hauptversammlung. Weiterhin werden Ihre personenbezogenen Daten zur Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere
um ein Teilnehmerverzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre zu erstellen oder wenn Sie einen Widerspruch zum
notariellen Protokoll einlegen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG.
Daneben verarbeiten wir Ihre Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken, wie zur Organisation der Hauptversammlung,
für die Darstellung und Analyse der Aktionärsstruktur und der Entwicklung und für Übersichten über die größten Aktionäre.
Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO
und dient unseren berechtigten Interessen an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung unserer
Aktionärsstruktur.
Sollten Sie als Gast an der Hauptversammlung teilnehmen, beruht die Datenverarbeitung auf Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO
und dient unseren berechtigten Interessen, auch Personen außerhalb der gesetzlich normierten Teilnehmerrechte die Teilnahme
zu ermöglichen.
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, führt die Gesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG,
in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
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mit den anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorgaben (beispielsweise an Behörden). So werden Ihre personenbezogenen Daten etwa
im Falle eines Tagesordnungsergänzungsverlangens nach § 122 Abs. 2 AktG und im Falle von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG wie in der Einladung unter 'Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG' beschrieben zugänglich gemacht. Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnahmeverzeichnis gemäß § 129 AktG. Darüber hinaus geben wir Ihre personenbezogenen Daten nicht an Dritte weiter. Jedoch
unterstützen uns bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verschiedene Dienstleister, welche ggfs. Ihre
personenbezogenen Daten in unserem Auftrag ausschließlich für uns verarbeiten werden. Unsere Dienstleister erhalten von uns
nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten
Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich nach unserer Weisung im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsvereinbarung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit diese vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt
werden, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
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Sie haben als von der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten betroffene Person ein jederzeitiges Recht auf Auskunft (Art.
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Kontaktdaten geltend machen:
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Telefax: +49 (0) 6027 40900-0
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten
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Wir würden uns freuen, Sie auf der diesjährigen Hauptversammlung begrüßen zu dürfen.
Kleinostheim, im Mai 2019
curasan AG
Der Vorstand
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