curasan AG
Kleinostheim
Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, den 28. Juni 2018, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
der curasan AG zum 31. Dezember 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 Hinrik J. Schröder, Wirtschaftsprüfer,
Seeheim-Jugenheim, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2018), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Am 4. September 2017 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der
curasan AG unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2017 von EUR 11.417.610,00 um bis zu EUR 4.151.856,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.151.856 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
in Höhe von EUR 1,00 je Aktie) gegen Bareinlagen zu erhöhen.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgte in zwei Tranchen und wurde am 10. Oktober 2017 bzw. am 17. November 2017 in
das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Das Genehmigte Kapital 2017, das ursprünglich einen Umfang von EUR 5.708.805,00 hatte, beträgt nach vollständiger Durchführung
der Kapitalerhöhung nur noch EUR 1.556.949,00. Die Satzung wurde aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 entsprechend angepasst.
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des genehmigten Kapitals bei
Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann, soll das verbliebene Genehmigte Kapital 2017 durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2018) ersetzt werden. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2018 soll den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2017 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2018 wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a. |
Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2017
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
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| b. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018
und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden Fassungsänderung der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juni 2023 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.784.733,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2018).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| (b) |
bei Sachkapitalerhöhungen oder
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| (c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2018 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.
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| c. |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juni 2023 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.784.733,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2018).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| (b) |
bei Sachkapitalerhöhungen oder
|
| (c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2018 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.'
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der curasan
AG an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG, die Änderung des Bedingten Kapitals 2015/2016
sowie entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 hat das seinerzeit bereits bestehende Bedingte Kapital 2015 dahingehend geändert, dass
dieses neben der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015
erteilten Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 ausgegeben wurden, auch der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen
dient, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 erteilten Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans
2016 bis zum 22. Juni 2021 ausgegeben wurden. Die von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 erteilte Ermächtigung, die aufgrund
des zum Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 10.379.646,00 entsprechend
den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Aktienoptionen, die bereits aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 25. Juni 2015 ausgegebenen Aktienoptionen ausgegeben wurden, auf die Ausgabe von Aktienoptionen beschränkt werden musste,
die maximal zum Bezug von 248.524 Aktien berechtigen, wurde in den Geschäftsjahren 2016 und 2017 durch die weitere Ausgabe
von Aktienoptionen an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger nahezu vollständig ausgenutzt.
Damit die Gesellschaft auch künftig ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der curasan AG durch die Ausgabe
von Aktienoptionen in angemessenem Umfang eine Vergütung gewähren und einen besonderen Leistungsanreiz schaffen kann, der
sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
(Aktienoptionsplan 2018) geschaffen werden, die von der durch die zwischenzeitliche Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 15.569.466,00
erweiterten Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch macht. Zugleich soll das bestehende Bedingte Kapital 2015/2016
dahingehend erweitert werden, dass dieses auch für die Ausgabe von Aktien genutzt werden kann, die aufgrund der Ausübung von
Aktienoptionen auszugeben sind, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 gewährt werden. Damit die künftige Ausgabe von Aktienoptionen
auf einer einheitlichen rechtlichen Grundlage erfolgen kann, soll die von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgehoben werden, soweit diese nicht bereits ausgenutzt wurde, und das Volumen
des geänderten Bedingten Kapitals 2015/2016 (künftig: Bedingtes Kapital 2015/2016/2018) unter Berücksichtigung der auf Grundlage
dieser oder früherer Ermächtigungen ausgegebenen Aktienoptionen, die nicht mehr ausgeübt werden können, so bemessen werden,
dass die hierfür geltende Grenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, die sich aufgrund
der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals ebenfalls erhöht hat und nunmehr EUR 1.556.946,00 beträgt, in voller Höhe
ausgenutzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a. |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 6.b. beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
wird mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben, sobald die unter der nachfolgenden Ziffer 6.b. zur Beschlussfassung vorgeschlagene
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wirksam geworden und die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015/2016
in das Handelsregister gemäß dem Beschlussvorschlag unter den nachfolgenden Ziffern 6.c. und 6.d. in das Handelsregister eingetragen
worden ist.
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| b. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2023 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen einmalig oder mehrmals im Rahmen eines Aktienoptionsplans ('Aktienoptionsplan 2018') Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 518.982 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der curasan AG ohne Nennbetrag ('Stückaktien') an Bezugsberechtigte zu gewähren. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie nach Weisung der curasan AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu übertragen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen gilt:
| (1) |
Kreis der Bezugsberechtigten
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG ausgegeben werden
(die 'Bezugsberechtigten'). Eine Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist nicht gestattet. Die Aktienoptionen werden
ohne Gegenleistung gewährt. Die Gewährung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten kann jedoch von bestimmten Voraussetzungen
abhängig gemacht werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den Vorstand der curasan AG festgelegt.
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| (2) |
Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach
Ziffer (7). Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr dividendenberechtigt,
in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen.
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| (3) |
Erwerbszeiträume
Die Gewährung der Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei
Wochen dauern ('Erwerbszeiträume'): Ein Erwerbszeitraum beginnt drei Werktage nach der Handelsregistereintragung der zur Sicherung des Bezugsrechts aus den
Aktienoptionen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2015/2016 in das
Bedingte Kapital 2015/2016/2018, ein Erwerbszeitraum beginnt am dritten Werktag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung,
ein Erwerbszeitraum beginnt am ersten Werktag nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (Bilanzpressekonferenz) und
weitere Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten Werktag nach der Veröffentlichung von Quartals- oder Halbjahresberichten
der Gesellschaft. Samstage, Sonntage und gesetzliche Feiertage am Sitz der Gesellschaft sind keine Werktage im Sinne dieser
Bestimmung.
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| (4) |
Ausübungszeiträume
Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden jährlichen Zeiträumen ('Ausübungszeiträume') zulässig, die jeweils zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt am Tag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung,
weitere Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung der Zwischenabschlüsse des zweiten und dritten
Quartals. Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Aktien
aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt der entsprechende Ausübungszeitraum am nächsten Bankarbeitstag nach Ende der Bezugsfrist.
Unabhängig davon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten
und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung (MAR), zu beachten.
Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungszeitraum ist zulässig.
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| (5) |
Laufzeit, Sperrfrist
Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu 7 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Gewährung (wie nachfolgend definiert).
Aktienoptionen, die bis zum Ende ihrer jeweiligen Laufzeit nicht ausgeübt werden konnten oder ausgeübt worden sind, verfallen
entschädigungslos.
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Frist von mindestens vier Jahren ab dem Tag der Gewährung (wie nachfolgend
definiert) ausgeübt werden ('Sperrfrist'). Die Optionsbedingungen können auch eine längere Sperrfrist sowie eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen
Tranchen vorsehen.
Die Laufzeit der Aktienoptionen und die Sperrfrist, innerhalb derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden können, beginnen
jeweils mit Ablauf des letzten Tages des Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen dem Bezugsberechtigten gewährt wurden
('Tag der Gewährung').
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| (6) |
Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist nur ausgeübt werden, wenn die curasan-Aktie in der Zeit zwischen
Gewährung der Aktienoptionen und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um insgesamt mindestens 25% gestiegen ist ('Erfolgsziel').
Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgsziels sind vorbehaltlich der Ziff. (8) der durchschnittliche Schlusskurs der curasan-Aktie
im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom 35. bis zum 6. Börsentag (jeweils
einschließlich) vor dem Beginn des jeweiligen Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen gewährt wurden, und in dem Zeitraum
vom 35. bis zum 6. Börsentag (jeweils einschließlich) vor dem Beginn des Ausübungszeitraums, in dem die Aktienoptionen ausgeübt
werden sollen, zu vergleichen.
Soweit sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im XETRA-Handelssystem einstellen, ist der Vorstand berechtigt,
für die Ermittlung der Ausübungshürde auf eine andere, gleichwertige Kursfeststellung abzustellen.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen zu einem Ausübungszeitraum nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen,
für die die jeweilige Sperrfrist erfüllt ist, in einem der nachfolgenden Ausübungszeiträume ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel
zu einem der nachfolgenden Ausübungszeiträume erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Sperrfrist erfüllt ist und die trotz
Erreichen des Erfolgsziels in dem Ausübungszeitraum nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungszeitraum ausgeübt
werden, auch wenn das Erfolgsziel zu diesem späteren Ausübungszeitraum nicht mehr erfüllt ist.
Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen, insbesondere zusätzliche individuelle
Erfolgsziele, für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.
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| (7) |
Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der curasan AG im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) vom 35.
bis zum 6. Börsentag (jeweils einschließlich) vor dem Beginn des Erwerbszeitraums], in dem die jeweiligen Bezugsrechte gewährt
wurden, entspricht ('Basispreis'). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
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| (8) |
Verwässerungsschutz
Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Begebung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft ('Aktiensplit'), einer Kapitalherabsetzung, einer Veräußerung eigener Aktien, einer Sonderdividende, von Umstrukturierungen oder vergleichbaren
Maßnahmen während der Laufzeit der Aktienoptionen eine Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Erfolgsziels vorsehen.
Für die Fälle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplits oder einer Kapitalherabsetzung können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der Bezugsrechte und der Ausübungspreis und/oder das Erfolgsziel im Verhältnis
zu der Erhöhung bzw. Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden. In Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht,
einer Begebung von Wandlungs- oder Optionsrechten, einer Veräußerung eigener Aktien oder einer Sonderdividende kann der Ausübungspreis
und/oder das Erfolgsziel entsprechend der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf den Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft angepasst werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung auf den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. § 9 Abs. 1 AktG bleibt auch insoweit unberührt.
|
| (9) |
Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Bezugsrecht aus ihnen ganz oder
teilweise verfällt, wenn der Inhaber der Aktienoptionen nicht mehr in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der curasan
AG steht. Aktienoptionen, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten
Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist nach Ziff.
(5) bereits ganz oder teilweise abgelaufen ist, können von dem Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen ganz oder
teilweise noch bis zum Ablauf des nächstfolgenden oder eines anderen in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungszeitraums
gemäß Ziff. (4), der nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses beginnt
('Nachlauffrist'), ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass diese Aktienoptionen mit Ablauf der Nachlauffrist erlöschen,
sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Für den Todesfall, das altersbedingte Ausscheiden, den Eintritt
in den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe
gilt für den Fall, dass mit Bezugsberechtigten zusätzliche individuelle Erfolgsziele vereinbart werden.
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| (10) |
Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die
Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen. Insbesondere können die Optionsbedingungen die Möglichkeit vorsehen,
dass ein Bezugsberechtigter zusätzlich zu dem Erfolgsziel gemäß Ziff. (6) weitere individuelle Erfolgsziele erreichen muss,
um die ihm gewährten Aktienoptionen ausüben zu können. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass den Bezugsberechtigten
im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Aktien aus dem unter c. beschlossenen bedingten Kapital eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden, soweit die Gesellschaft von der Hauptversammlung ermächtigt wurde, eigene Aktien im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms
zu verwenden. Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass den Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen
statt Aktien deren Gegenwert in Geld gewährt wird.
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| c. |
Änderung des Bedingten Kapitals 2015/2016
Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 beschlossene Bedingte Kapital 2015/2016, das in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
niedergelegt ist, wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.556.946,00 durch Ausgabe von bis zu 1.556.946 Stück auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2016/2018). Das Bedingte Kapital 2015/2016/2018 dient der Sicherung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2015
unter Tagesordnungspunkt 6.a. oder vom 23. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 6.b. oder vom 28. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt
6.b. während der jeweiligen Dauer dieser Ermächtigungen, längstens in der Zeit bis zum 27. Juni 2023, ausgegeben wurden oder
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben wurden oder werden und
die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht
in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder deren Gegenwert in Geld gewährt. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen
neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt.
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| d. |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.556.946,00 durch Ausgabe von bis zu 1.556.946 Stück auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2016/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Aktienoptionen aufgrund der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 25. Juni 2015 oder vom 23. Juni 2016 oder
vom 28. Juni 2018 ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder deren Gegenwert in
Geld gewährt. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie durch
die Ausübung von Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt.'
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| e. |
Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen.
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| II. |
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
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| 1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2018), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung):
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni
2017 geschaffene und in § 4 Abs. 3 der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 28. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2017), deren Volumen sich
durch teilweise Ausnutzung im Rahmen einer Kapitalerhöhung, deren Durchführung in zwei Tranchen erfolgte und im Oktober 2017
bzw. November 2017 in das Handelsregister eingetragen wurde, auf EUR 1.556.949,00 reduziert hat, aufzuheben und durch ein
neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.784.733,00 (Genehmigtes Kapital 2018) zu ersetzen. Auf diese Weise soll sichergestellt
werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals auch nach der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals
der Gesellschaft auf EUR 15.569.466,00 in der gesetzlich zulässigen Höhe und mit der Möglichkeit zur Verfügung steht, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht überschreitet. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 soll nur wirksam werden, wenn
das Genehmigte Kapital 2018 wirksam an seine Stelle tritt.
Das Genehmigte Kapital 2018 soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung und/oder Sachleistung
zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen Genehmigten Kapital 2017 soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2018 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen - wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 - ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet
- und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen
Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite
eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission
zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die
für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2018 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen
oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2018 auf anderer Grundlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder immateriellen Gütern schnell
und flexibel ausnutzen oder Forderungen Dritter liquiditätsschonend in Aktien begleichen zu können, und etwaige Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unterrichten.
|
| 2. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 23.
Juni 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der curasan AG an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan
AG, die Änderung des Bedingten Kapitals 2015/2016 sowie entsprechende Satzungsänderung):
Unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2018) zu schaffen, damit die Gesellschaft auch künftig ausgewählten Führungskräften
und sonstigen Leistungsträgern der curasan AG durch die Ausgabe von Aktienoptionen in angemessenem Umfang eine Vergütung gewähren
und einen besonderen Leistungsanreiz schaffen kann, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst. Hinsichtlich
seiner inhaltlichen und technischen Ausgestaltung entspricht der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Aktienoptionsplan 2018
weitestgehend dem von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 beschlossenen Aktienoptionsplan 2016. Der Vorschlag, den bestehenden
Aktienoptionsplan 2016 durch einen neuen Aktienoptionsplan 2018 abzulösen, beruht insbesondere auf dem Umstand, dass der Umfang
der auszugebenden Aktienoptionen aufgrund der weitgehenden Ausschöpfung der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 erteilten
Ermächtigung im Rahmen des rechtlich Zulässigen erhöht werden soll. Dazu soll von der durch die zwischenzeitliche Erhöhung
des Grundkapitals auf EUR 15.569.466,00 erweiterten Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht werden. Damit
die künftige Ausgabe von Aktienoptionen auf einer einheitlichen rechtlichen Grundlage erfolgen kann, soll die von der Hauptversammlung
vom 23. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgehoben werden, soweit diese nicht bereits ausgenutzt
wurde, und das Volumen des geänderten Bedingten Kapitals 2015/2016 (künftig: Bedingtes Kapital 2015/2016/2018) unter Berücksichtigung
der auf Grundlage dieser oder früherer Ermächtigungen ausgegebenen Aktienoptionen, die nicht mehr ausgeübt werden können so
bemessen werden, dass die hierfür geltende Grenze von 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
in voller Höhe ausgenutzt wird. Zur Sicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die
Änderung des bestehenden und in § 4 Abs. 4 der Satzung niedergelegten Bedingten Kapitals 2015/2016 (künftig: Bedingtes Kapital
2015/2016/2018) im Wege einer Satzungsänderung vor. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Zur Begründung und Erläuterung
seines Beschlussvorschlags zu Punkt 6 der Tagesordnung erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
| (1) |
Zweck des Aktienoptionsplans
|
Die curasan AG steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Die Ausgabe von Aktienoptionen
aus bedingtem Kapital an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger unterhalb des Vorstands (die 'Mitarbeiter') ist inzwischen ein gängiger Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern börsennotierter Aktiengesellschaften geworden. Die
der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschlussfassung über die Änderung des bestehenden bedingten Kapitals für eine weitere
Mitarbeiterbeteiligung ist aus Sicht des Vorstands erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte und
engagierte Mitarbeiter attraktiv bleibt. Eine aktienbasierte Vergütung trägt vor allem dazu bei, dass sich Mitarbeiter verstärkt
mit dem Unternehmen und dessen Zielen identifizieren und so zu einer Steigerung des Unternehmenswertes beitragen. Da der Vorstand
durch die Gewährung von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2015 bereits in ausreichendem Maß incentiviert ist, soll der neue
Aktienoptionsplan 2018 - wie bereits der Aktienoptionsplan 2016 - auf eine Gewährung von weiteren Aktienoptionen an ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG beschränkt sein, die nicht dem Vorstand der Gesellschaft angehören.
Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird den Mitarbeitern eine Vergütung gewährt und ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen,
der sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass eine solche Verknüpfung
dazu beitragen kann, den Wert des Unternehmens langfristig und dauerhaft zu steigern. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen
wird das Interesse der Mitarbeiter den Interessen der Aktionäre angenähert, indem auch sie von einer Steigerung des Unternehmenswertes
- gemessen am Aktienkurs - profitieren.
| (2) |
Gestaltungsalternativen
|
Als vergleichbare Alternative für den Anreiz und zur Gewinnung sowie Bindung von entsprechenden Mitarbeitern haben Vorstand
und Aufsichtsrat die Gewährung von Tantiemen, Boni oder ähnlichen Geldzahlungen, deren Höhe sich am Aktienkurs der Gesellschaft
orientiert, geprüft. Die Einführung einer solchen Vergütungsstruktur würde jedoch die Liquidität der Gesellschaft erheblich
belasten und die für andere, die weitere Entwicklung der Gesellschaft fördernde Investitionen benötigten Geldmittel binden.
Solche alternativen Gestaltungen wären nach der Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat daher auch für die Aktionäre der
Gesellschaft von Nachteil. Höchst vorsorglich sieht der Beschlussvorschlag allerdings vor, der Gesellschaft die Möglichkeit
einzuräumen, bei Ausübung der Aktienoptionen zu entscheiden, ob sie die Bezugsrechte durch Ausgabe neuer Stückaktien, durch
Lieferung eigener Aktien oder durch eine Geldzahlung in Höhe der Kursdifferenz erfüllen will. Die Gesellschaft kann dann,
abhängig von einem eventuellen Bestand an eigenen Aktien und ihrer Liquiditätslage, entscheiden, welche Form der Erfüllung
der Aktienoptionen den Interessen der Gesellschaft am besten entspricht.
| (3) |
Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen
|
| a) |
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2023 im Rahmen eines Aktienoptionsplans insgesamt bis zu 518.982 weitere
Aktienoptionen an Mitarbeiter auszugeben. Dabei soll je eine Aktienoption zum Bezug einer Aktie der curasan AG berechtigen.
Dieses Volumen ist erforderlich, um den Bezugsberechtigten künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige
Vergütung anbieten zu können.
|
| b) |
Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der curasan AG bestimmt
(die 'Bezugsberechtigten'). Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg
der curasan AG bei und leisten einen Beitrag zur Steigerung ihres Unternehmenswerts.
Der Umfang der den ausgewählten Führungskräften und Leistungsträgern der curasan AG zu gewährenden Aktienoptionen ist nach
näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Vor allem um den besonderen Erwartungen an den Wertsteigerungsbeitrag dieser
Bezugsberechtigten Rechnung zu tragen, soll - wie nachfolgend unter g) näher erläutert - der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über das allgemeine, für alle Bezugsberechtigte geltende Erfolgsziel hinaus mit einzelnen Bezugsberechtigten
zusätzliche individuelle Erfolgsziele zu vereinbaren.
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung
der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung der Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausschließlich an den individuellen
Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren.
Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem
Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG
auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt
sind.
|
| c) |
Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 27. Juni 2023 befristet werden. Maximal sollen 518.982 Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf bis zu 518.982 Aktien der curasan AG an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der
curasan AG ausgegeben werden können. Durch die Ausgabe der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten wird sichergestellt, dass
alle für den Gesamterfolg der Gesellschaft verantwortlichen Mitarbeiter an dem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft partizipieren
können, wenn sich dieser in einem Anstieg des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft niederschlägt und damit auch den Aktionären
zu Gute kommt. Eine weitere Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wird dabei nicht als erforderlich
angesehen, da der Vorstand durch die Gewährung von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2015 bereits in ausreichendem Maß incentiviert
ist, das Unternehmen erfolgreich zu führen. Daher dient die vorgeschlagene neue Ermächtigung in erster Linie dem Ziel, durch
Gewährung von Aktienoptionen weitere ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger unterhalb des Vorstands für die
curasan AG gegebenenfalls überhaupt erst gewinnen zu können und alle mit Aktienoptionen bedachten Mitarbeiter auf den wirtschaftlichen
Erfolg des Unternehmens auszurichten und daran teilhaben zu lassen.
Der Nennbetrag des neuen Bedingten Kapitals 2015/2016/2018, das zur gemeinsamen Absicherung sowohl des bereits abgeschlossenen
Aktienoptionsplans 2015 und des derzeit noch bestehenden Aktienoptionsplans 2016 als auch des neuen Aktienoptionsplans 2018
durch Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015/2016 geschaffen werden soll, beträgt 10% des aktuellen, infolge der
zwischenzeitlichen Kapitalerhöhungen auf EUR 15.569.466,00 erhöhten Grundkapitals der curasan AG und entspricht damit dem
gesetzlich zulässigen Rahmen in Höhe von 10% des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals. Dieser Umfang erscheint dem
Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Bezugsberechtigten, die Laufzeit des Aktienoptionsplans
und die mit ihm verbundenen Auswirkungen als angemessen.
Bei Annahme einer Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft bis zum Ablauf der vorgesehenen Mindestsperrfrist
von vier Jahren um insgesamt 25% ergibt sich anhand von historischen Kursen der Aktien der Gesellschaft gemäß dem American
Enhanced Model nach Ammann und Seiz, einem Binomialmodell, bei dem die Erfolgszielklausel speziell berücksichtigt wird, bei
Unterstellung eines fiktiven einheitlichen Basispreises von EUR 1,12 für alle Aktienoptionen und unter der Annahme, dass die
Aktienoptionen nach einer mittleren Laufzeit von 4,41 Jahren ausgeübt werden, ein 'Fair Value' von EUR 0,4708 je Aktienoption
und damit von EUR 244.336,73 für alle 518.982 Aktienoptionen zusammen. Dieser Berechnung liegen im Einzelnen folgende Werte
zugrunde:
| Mittlere Laufzeit: |
4,41 Jahre |
| Theoretischer Wert je Aktienoption: |
EUR 0,4708 |
| Theoretischer Wert aller 518.982 Aktienoptionen: |
EUR 244.336,73 |
| Weitere wesentliche Annahmen für die Berechnung: |
|
| Volatilität: |
58,12% |
| Zins über mittlere Laufzeit: |
-0,1687% |
| Aktienkurs per Zuteilung: |
EUR 1,07 |
|
| d) |
Die Gewährung der Aktienoptionen soll auf die folgenden jährlichen Erwerbszeiträume beschränkt sein: Ein Erwerbszeitraum beginnt
drei Werktage nach der Handelsregistereintragung der zur Sicherung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2015/2016 in das Bedingte Kapital 2015/2016/2018, ein
Erwerbszeitraum beginnt am dritten Werktag nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Erwerbszeitraum beginnt
am ersten Werktag nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (Bilanzpressekonferenz) und weitere Erwerbszeiträume beginnen
jeweils am ersten Werktag nach der Veröffentlichung von Quartals- oder Halbjahresberichten der Gesellschaft. Samstage, Sonntage
und gesetzliche Feiertage am Sitz der Gesellschaft sind keine Werktage im Sinne dieser Bestimmung.
|
| e) |
Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie der curasan
AG. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung
von Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt.
Die Ausübung der Aktienoptionen kommt erst nach Ablauf einer Sperrfrist in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem
jeweiligen Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen mindestens vier Jahre, beginnend jeweils mit Ablauf des letzten Tages
des Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen dem Bezugsberechtigten gewährt wurden ('Tag der Gewährung'). Nach Ablauf der Sperrfrist können die Aktienoptionen bis zum Ablauf ihrer Laufzeit von bis zu 7 Jahren, gerechnet ab dem
Tag der Gewährung, ausgeübt werden. Um Insiderproblemen vorzubeugen, ist die Ausübung der Aktienoptionen jedoch nur in den
folgenden jährlichen Ausübungszeiträumen zulässig, die jeweils zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt am Tag nach
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, weitere Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung
der Zwischenabschlüsse des zweiten und dritten Quartals. Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft
ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt der entsprechende Ausübungszeitraum
am nächsten Bankarbeitstag nach Ende der Bezugsfrist. Unabhängig davon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet, gesetzliche
Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen
der Marktmissbrauchsverordnung (MAR), zu beachten.
|
| f) |
Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der curasan AG im XETRA-Handel (oder einem
an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) vom 35. bis zum 6. Börsentag (jeweils einschließlich) vor dem Beginn des Erwerbszeitraums],
in dem die jeweiligen Bezugsrechte gewährt wurden ('Basispreis').
Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen
während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den
Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der curasan AG vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der
geringste Ausübungsbetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Durch die Festlegung eines Basispreises in Höhe des aktuellen Kurses
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen bzw. Bestellung des Vorstandsmitglieds wird erreicht,
dass für die Bezugsberechtigten nur dann ein finanzieller Vorteil entsteht, wenn der Kurs der Aktien ab dem Zeitpunkt der
Gewährung der Aktienoptionen tatsächlich steigt.
|
| g) |
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der curasan-Aktie in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen
und dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um insgesamt mindestens 25% gestiegen ist ('Erfolgsziel').
Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgsziels sind vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund des unter Ziff. (8) der Ermächtigung
vorgesehenen Verwässerungsschutzes der durchschnittliche Schlusskurs der curasan-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an seine
Stelle tretenden Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom 35. bis zum 6. Börsentag (jeweils einschließlich) vor dem Beginn des
jeweiligen Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen gewährt wurden, und in dem Zeitraum vom 35. bis zum 6. Börsentag (jeweils
einschließlich) vor dem Beginn des Ausübungszeitraums, in dem die Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, zu vergleichen.
Soweit sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im XETRA-Handelssystem einstellen, ist der Vorstand berechtigt,
für die Ermittlung der Ausübungshürde auf eine andere, gleichwertige Kursfeststellung abzustellen. Die Aktienoptionen können
damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der curasan-Aktie - unabhängig von kurzfristigen Kursausschlägen - eine feste Ausübungshürde
erreicht.
Der Vorstand wird ermächtigt, die Ausübung der Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Erreichung weiterer
Erfolgsziele abhängig zu machen, die in den Optionsbedingungen festzulegen sind. Dabei kann es sich insbesondere um individuelle
Erfolgsziele handeln, mit denen der Anreiz zum Erreichen konkreter wirtschaftlicher Erfolge, wie z.B. das Erreichen bestimmter
Umsatzziele oder bestimmter Vertriebs- oder Entwicklungserfolge, für die betroffenen Personen erhöht werden kann, und die
dazu geeignet sind, der Gesellschaft einen zielgerichteten Nutzen zukommen zu lassen.
|
| h) |
Der Beschluss ermöglicht es, in den Optionsbedingungen vorzusehen, neben dem Ausübungspreis gegebenenfalls auch das Erfolgsziel
bei solchen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen anzupassen, die einen erheblichen Einfluss auf den Aktienkurs haben. Hierdurch
soll vermieden werden, dass Entscheidungen über die Durchführung bestimmter gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen im Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft von deren Auswirkung auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft beeinflusst werden.
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| i) |
Eine Übertragung der Aktienoptionen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Die Ausübung der Aktienoptionen setzt grundsätzlich
voraus, dass sich der Bezugsberechtigte noch in einem ungekündigten Beschäftigungsverhältnis mit der curasan AG befindet.
Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist
bereits ganz oder teilweise abgelaufen ist, können von dem Berechtigten nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen aber noch
ganz oder teilweise binnen einer zeitlich begrenzten Nachlauffrist ausgeübt werden. Für den Todesfall, das altersbedingte
Ausscheiden, den Eintritt in den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden sowie Härtefälle können in den Optionsbedingungen
Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass mit Bezugsberechtigten zusätzliche individuelle Erfolgsziele
vereinbart werden. Durch diese Regelungen wird die dauerhafte Bindung der Berechtigten an die Gesellschaft gewährleistet und
sichergestellt, dass der mit der Gewährung der Aktienoptionen bezweckte Leistungsanreiz der Gesellschaft zugutekommt.
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| j) |
Die Festlegung der weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll dem Vorstand obliegen.
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| k) |
Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 ausgegeben werden, soll
das bestehende Bedingte Kapital 2015/2016 in der Weise geändert werden, dass dieses durch Erhöhung um EUR 518.982,00 künftig
EUR 1.556.946,00 betragen und neben der Absicherung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus Aktienoptionen, die
unter den Aktienoptionsplänen 2015 und 2016 gewährt wurden, auch zur Absicherung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
aus Aktienoptionen dienen soll, die unter dem Aktienoptionsplan 2018 gewährt werden (Bedingtes Kapital 2015/2016/2018). Dabei
sieht auch der diesjährige Beschlussvorschlag unverändert vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft das Recht eröffnen
können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien zu gewähren. Außerdem ist vorgesehen, dass dem Bezugsberechtigten im
Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Aktien deren Gegenwert in Geld gewährt werden kann. Damit wird es möglich, einer
bei Inanspruchnahme des bedingten Kapitals etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen deshalb eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von der Ermächtigung Gebrauch
macht, wird das Bedingte Kapital 2015/2016/2018 nicht in Anspruch genommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der vorgeschlagene Aktienoptionsplan in besonderem Maße geeignet ist,
einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der curasan AG zu bewirken, und
zugleich die Gewinnung von besonders qualifizierten Führungskräften und Leistungsträgern für die curasan AG fördert. Vorstand
und Aufsichtsrat gehen daher davon aus, dass der vorgeschlagene Aktienoptionsplan im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
zu einer Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beitragen wird.
|
|
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.569.466,00 und ist eingeteilt
in 15.569.466 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede
Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 15.569.466 Stimmen. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 21. Juni 2018, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
| |
curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
|
| Fax: |
+49 (0)89 / 889 690 633 |
| E-Mail: |
anmeldung@better-orange.de |
|
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu
erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Donnerstag, 7. Juni 2018, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
| |
curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: curasan@better-orange.de
|
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Das Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann außerdem im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder der vorstehend genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der curasan
AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen
Anmeldung durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen
daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer
Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, steht der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des
Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Einberufung angekündigte Beschlussgegenstände kann
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Er wird sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre,
die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der
Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Formular kann außerdem im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder unter der vorstehend genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Mittwoch,27. Juni 2018, 24.00 Uhr, zugehen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 28. Mai 2018, unter folgender Postanschrift zugehen:
| |
curasan AG
Vorstand
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
|
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung
schriftlich, per Fax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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curasan AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: curasan@better-orange.de
|
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten
der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit einer etwaigen Begründung
unter der vorstehend angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis spätestens zum Mittwoch, 13. Juni 2018 zugegangen ist. Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden.
Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag
zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen
während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden
Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
§ 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet
unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.curasan.de
im Bereich 'Investoren' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die curasan AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die curasan AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1
lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG.
Die Dienstleister der curasan AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
curasan AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der curasan AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können Sie gegenüber der curasan AG unentgeltlich über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
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curasan AG
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Telefax: +49 (0) 6027 40900-0
E-Mail: Datenschutz@curasan.de
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie
erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Wir würden uns freuen, Sie auf der diesjährigen Hauptversammlung begrüßen zu dürfen.
Kleinostheim, im Mai 2018
curasan AG
Der Vorstand
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