DGAP-HV: Deutsche Postbank AG

DGAP-HV: Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2015 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Postbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

17.07.2015 15:15

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Deutsche Postbank AG

Bonn

WKN 800 100 ISIN DE0008001009

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Freitag, dem 28. August 2015, 10:00 Uhr im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum, stattfindet.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 23. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.postbank.de/hv2015 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der Konzernzwischenabschlüsse, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden, zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Postbank AG auf die Deutsche Bank Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der Deutsche Postbank AG beträgt EUR 547.000.000,00 und ist in 218.800.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,50 je Aktie eingeteilt.

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft hält unmittelbar und mittelbar über ihre 100%ige Tochtergesellschaft DB Finanz-Holding GmbH seit dem 27. April 2015, dem Tag des Übertragungsverlangens, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95% der Aktien der Deutsche Postbank AG. Am 27. April 2015 hielt sie unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 211.807.364 Aktien der Deutsche Postbank AG entsprechend 96,80% der Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 7. Juli 2015 hielt die Deutsche Bank Aktiengesellschaft unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 211.807.369 Aktien der Deutsche Postbank AG entsprechend 96,80% der Gesamtzahl der Aktien. Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft ist dementsprechend Hauptaktionärin der Deutsche Postbank AG im Sinne der §§ 327a ff. AktG.

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 27. April 2015 gegenüber dem Vorstand der Deutsche Postbank AG das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Deutsche Postbank AG auf die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 7. Juli 2015 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Deutsche Postbank AG gerichtet.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Michael Wahlscheidt, als dem mit Beschluss vom 6. Mai 2015 vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 7. Juli 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Zudem hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft dem Vorstand der Deutsche Postbank AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, den Minderheitsaktionären der Deutsche Postbank AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Deutsche Bank Aktiengesellschaft übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Deutsche Postbank AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 30000 (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 35,05 für je eine auf den Namen lautende Stückaktie auf die Deutsche Bank Aktiengesellschaft übertragen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.postbank.de/hv2015 zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:



* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

* die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Deutsche Postbank AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;

* der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;

* der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung;

* Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG.



Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Deutsche Postbank AG (Friedrich-Ebert-Allee 114-126, 53113 Bonn) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Deutsche Postbank AG auch kostenfrei zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Deutsche Postbank AG Zentrale Corporate Office Postfach 4000 53105 Bonn

oder elektronisch an folgende E-Mail-Adresse:

hv2015@postbank.de

oder per Fax an: 0228-920 1 70 49

6. Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Rainer Neske ist als Vertreter der Anteilseigner aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Das Amtsgericht Bonn hat Herrn Stefan Krause am 26. Juni 2015 als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Zudem hat der Aufsichtsrat Herrn Stefan Krause in seiner Sitzung am 14. Juli 2015 mit sofortiger Wirkung zu seinem Vorsitzenden gewählt.

Herr Krause soll nunmehr durch die Hauptversammlung als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Zudem endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung das Amt von Herrn Lawrence A. Rosen als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Es sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, zu beschließen:

a) Herrn Stefan Krause, Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

und

b) Frau Christiana Riley, Head of Corporate Strategy (Managing Director) bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Bad Homburg

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3 Satz 1) im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Es ist beabsichtigt, Herrn Krause im Falle seiner Wahl erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.

Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Bei Herrn Stefan Krause und Frau Christiana Riley bestehen derzeit keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben nach § 124 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 und 2 AktG

Ab dem 1. Januar 2016 ist bei Nachwahlen und Entsendungen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30% an Frauen und Männern im Aufsichtsrat zu berücksichtigen. Bezogen auf den Aufsichtsrat der Gesellschaft würde dies bedeuten, dass mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Die Befassung des Aufsichtsrats mit der Frage der Gesamterfüllung des Mindestanteils im Sinne von § 96 Abs. 2 AktG steht derzeit noch aus.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Herr Stefan Krause ist Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank Aktiengesellschaft. Die als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Frau Christiana Riley ist Head of Corporate Strategy (Managing Director) bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft. Die Deutsche Bank hält derzeit direkt und indirekt insgesamt über 95 % der Anteile der Deutsche Postbank AG und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex.

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie gewährt jeweils eine Stimme. Die Anzahl der Stimmrechte beträgt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2015, zur Teilnahme angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. August 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter der Anschrift

Deutsche Postbank AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf,

der E-Mail-Adresse hv2015@postbank.de,

per Fax unter 069 - 22 22 34 292

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

https://www.postbank.de/hv2015

zugehen.

Soweit sich Aktionäre nicht für den E-Mail-Empfang der Einberufungsunterlagen registriert haben, erhalten sie die für die Nutzung des persönlichen Internetservices erforderliche Benutzerkennung und die individuelle Zugangsnummer mit den postalisch übersandten Einberufungsunterlagen. Der Internetservice kann für Anmeldungen und die nachfolgend beschriebenen Vollmachtsfunktionen ab dem 31. Juli 2015 genutzt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters werden jedoch aus abwicklungstechnischen Gründen vom 25. August 2015 (00:00 Uhr MESZ) bis zum Ende des 28. August 2015 (24:00 Uhr MESZ) nicht mehr bearbeitet. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist daher der am 24. August 2015 um 24:00 Uhr MESZ im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 24. August 2015 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, es sei denn, der oder die Erwerber lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 3 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2015, erfolgen. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, empfehlen wir den Aktionären, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person, die im Aktienregister eingetragen ist, kann das Stimmrecht für Aktien, die ihm bzw. ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten genutzt werden können, sind auf den Eintrittskarten für die Hauptversammlung abgedruckt; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Vollmachten können zudem über den Internetservice https://www.postbank.de/hv2015 im Rahmen der Bestellung von Eintrittskarten erteilt werden. Über diesen Internetservice steht zudem auch ein gesonderter Vollmachtsdialog zur Verfügung, über den Vollmachten erteilt werden können und der zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten dient. Für die Nutzung dieses Vollmachtsdialogs sind die Bestellung einer Eintrittskarte und die Eingabe der Eintrittskartennummer erforderlich. Aus technischen Gründen kann die Nutzung des Vollmachtsdialogs nur bis zum 27. August 2015, 24:00 Uhr MESZ, angeboten werden.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen neben dem vorgenannten passwortgeschützten Internetservice folgende Adresse, sowie bis zum Beginn der Abstimmung die folgende Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Deutsche Postbank AG, Friedrich-Ebert-Allee 114-126, 53113 Bonn

per Fax unter 0228 920 170 49

E-Mail-Adresse hv2015@postbank.de

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 27. August 2015, 24:00 Uhr MESZ (Tag des Posteingangs), zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr MESZ auch die Ein- und Ausgangskontrolle (Akkreditierung) zur Hauptversammlung im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum, zur Verfügung.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die nicht persönlich oder durch einen von ihnen benannten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir an, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierfür gelten folgende Regelungen: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2015, erteilt werden. Soll die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zusammen mit der Anmeldung erfolgen, müssen diese bis zum Ablauf des 21. August 2015 auf einem der oben zur Anmeldung angegebenen Anmeldewege bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die sich bis zum Ablauf des 21. August 2015 angemeldet haben, können zudem bis zum 27. August 2015, 24:00 Uhr MESZ, elektronisch über den Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2015 Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht widerrufen.

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ab 9:00 Uhr MESZ die Ein- und Ausgangskontrolle (Akkreditierung) zur Hauptversammlung im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum, zur Verfügung.

Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Wir bitten ferner, die Hinweise in den Einladungsunterlagen zu beachten.

Rechte der Aktionäre

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und damit zusammenhängende Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Deutsche Postbank AG Zentrale Corporate Office Postfach 4000 53105 Bonn

oder elektronisch an folgende E-Mail-Adresse:

hv2015@postbank.de

oder per Fax an: 0228-920 1 70 49

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch das Aktienregister. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern. Bis spätestens zum Ablauf des 13. August 2015 (24:00 Uhr MESZ) bei einer der vorstehenden Adressen eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter https://www.postbank.de/hv2015 unverzüglich zugänglich gemacht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 200.000 Stückaktien, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Der Nachweis, dass ein Antragsteller Aktionär ist, erfolgt ausschließlich durch das Aktienregister. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von Tagesordnungsergänzungsanträgen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern.

Das Verlangen ist schriftlich (bzw. in die Schriftform gesetzlich ersetzender Form) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. Juli 2015 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Anschrift zu verwenden:

Deutsche Postbank AG Zentrale Corporate Office Postfach 4000 53105 Bonn

oder bei elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an folgende E-Mail-Adresse:

hv2015@postbank.de

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Hinweis auf die Internetseite der Deutsche Postbank AG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.postbank.de/hv2015 zur Verfügung.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse https://www.postbank.de/hv2015 bekannt gegeben.

Bonn, im Juli 2015

Deutsche Postbank AG

Der Vorstand





17.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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