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28.02.2014 15:19:50
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DGAP-HV: Fritz Nols Global Equity AG
DGAP-HV: Fritz Nols AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.04.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
in den Geschäftsräumen der MKB Mietkautions AG, Marburger Str. 1, 10789 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse zum 31.12.2010, zum 31.12.2011, 31.12.2012 sowie 31.12.2013, der Lageberichte der Gesellschaft mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie der Berichte des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2012 und 2013
Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.fritznols.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat diese Jahresabschlüsse bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31.12.2010 geendete Rumpfgeschäftsjahr 2010 (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder), für das Geschäftsjahr 2011, für das Geschäftsjahr 2012 (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) sowie das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) den in dem am 31.12.2010 geendeten Rumpfgeschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
b) den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
c) den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
d) dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Alleinvorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) sowie für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
b) den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 1.401.296,00 um bis zu EUR 4.598.604,00 auf bis zu EUR 5.999.900,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.598.604 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung - unter den genannten Übernehmern verhältniswahrend - wie folgt ausgegeben:
Übernehmer Höchst- zahl
Herr Hendrik Klein, Tagelswangen (Schweiz) 1.471.553
Herr Silvio Dietz, Aue 264.420
Herr Andreas Schnell, Kilchberg (Schweiz) 211.536
Herr Thomas Hartzsch, Lausanne (Schweiz) 857.640
Abacus Limited, eingetragen unter A018/05/10/2222 bei der 1.793.455 RAK Investment Authority, Ras al Khaimah (Vereinigte Arabische Emirate)
Im Gegenzug erhält die Gesellschaft als Gegenstand der Sacheinlage mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2014 sämtliche 30.000.000 Aktien der Da Vinci Invest AG mit Sitz in Unterägeri, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug (Schweiz) unter der Nummer CH-170.9.001.037-0. Den Gegenstand der Sacheinlage erwirbt die Gesellschaft von den folgenden Inferenten jeweils im genannten Teilumfang:
Inferent Anzahl
Herr Hendrik Klein, Tagelswangen (Schweiz) 9.600.000
Herr Silvio Dietz, Aue 1.725.000
Herr Andreas Schnell, Kilchberg (Schweiz) 1.380.000
Herr Thomas Hartzsch, Lausanne (Schweiz) 5.595.000
Abacus Limited, eingetragen unter A018/05/10/2222 bei der 11.700.000 RAK Investment Authority, Ras al Khaimah (Vereinigte Arabische Emirate)
5.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
5.3 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
5.4 Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
Gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 erstattet der Vorstand über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
Die im Kapitalerhöhungsbeschluss erwähnte Da Vinci Invest AG, deren gesamtes Aktienkapital eingebracht werden soll, ist besonders für die Altaktionäre Fritz Nols AG keine Unbekannte. Die Gesellschaft wurde 2001 als Tochtergesellschaft zum Aufbau des Asset Management der Fritz Nols Global Equity Services AG gegründet. Heute ist die Da Vinci Invest AG erfolgreich im Fondsmanagement tätig, wo sie sich auf News-Trading spezialisiert hat. So nutzt die Da Vinci Invest AG mit dem Da Vinci K2 Tachyon Fund die Auswirkungen von überraschenden Nachrichten an den Finanzmärkten systematisch aus. Hierbei wird gezielt nach Informationsanomalien und Ineffizienzen gesucht. Der nötige Informationsvorsprung wird durch hochwertigste technologische IT-Infrastruktur sowie Co-Location von Servern an den wichtigsten Börsenplätzen realisiert. Ebenfalls bedient man sich professioneller Newsfeed-Anbieter, welche auf Relevanz gefilterte Computer-lesbare Informationen in Bruchteilen von Sekunden übermitteln, so dass man in der Lage ist, Orders in Millisekunden an der Börse auszuführen und somit schneller agieren kann als die Wettbewerber. Mit dem DA VINCI GREEN ETHNO FUND bietet die Da Vinci Invest AG ihren Kunden die Möglichkeit, von einem Investment in nachhaltige umweltfreundliche Unternehmen und Projekte zu partizipieren.
Die Fritz Nols AG hat seit dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung zur Fortführung der Gesellschaft im Jahr 2010 ihre Geschäfte in kleinem Umfang wieder ausgebaut. Aufsichtsrat und Vorstand sehen aber nunmehr eine nachhaltige Ausweitung der wirtschaftlichen Betätigung der Gesellschaft als dringend geboten an, um mittelfristig wieder Gewinne erwirtschaften zu können. Der Erwerb der Geschäftsanteile an der einzubringenden Gesellschaft stellt einen ersten Schritt zur Erreichung dieses Ziels dar.
Da es der Gesellschaft aber nicht möglich ist, die Anteile an der einzubringenden Firma aus eigenen Mitteln zu erwerben, ist für den Erwerb der Anteile an der einzubringenden Firma gegen Gewährung von Aktien ein Bezugsrechtsausschluss geeignet und erforderlich. Alternative Möglichkeiten hat der Vorstand der Gesellschaft erwogen, diese können jedoch nicht realisiert werden. Die Möglichkeit einer Barkapitalerhöhung, bei der ein Bezugsrechtsausschluss nicht erforderlich wäre, kommt in dieser Größenordnung nicht in Betracht, da die Inferenten zu einem Verkauf der einzubringenden Firma ohne fortbestehende indirekte eigene Beteiligung nicht bereit sind. Zu einem Verkauf der Anteile gegen Zahlung eines entsprechenden Kaufpreises sind die Inferenten ebenfalls nicht bereit. Ziel der Inferenten ist eine Einbringung gegen Übernahme von Aktien an der Gesellschaft, um so mittelbar an der einzubringenden Firma beteiligt zu bleiben und an der zu erwartenden positiven weiteren Entwicklung zu partizipieren. Auf eine Zuteilung von durch nicht ausgeübte Bezugsrechte der Aktionäre freiwerdenden neuen Aktien wollten sich die Inferenten mangels Kalkulierbarkeit ebenfalls nicht einlassen. Außerdem hätte eine solche Vorgehensweise möglicherweise rechtliche Probleme nach sich gezogen.
Die Da Vinci Invest AG hat ihren Sitz in Unterägeri, Schweiz und ist im Handelsregister des Kantons ZUG unter CH-170.3.033.458-2 eingetragen. Das Grundkapital der Da Vinci Invest AG beträgt CHF 300.000. Es ist eingeteilt in 30.000.000 vinkulierte Namensaktien mit einem Nennwert von je CHF 0,01. Die Aktien sind vollständig eingezahlt.
Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Da Vinci Invest AG ist das Erbringen von Beratungen im Finanz- und Dienstleistungsbereich im In- und Ausland. Ferner kann die Gesellschaft Vermögenswerte für eigene und für Rechnung Dritter verwalten, Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnungen vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Sie kann den Handel mit Werten und Waren aller Art betreiben.
Aktuell handelt die Da Vinci Invest AG unter anderem mit Hedgefonds auf Nachrichten: Vor Veröffentlichung wichtiger volkswirtschaftlicher Daten legen Sie durch programmierten Algorithmen fest, wie ihr System reagieren soll, wenn die Daten von den erwarteten abweichen. Diese Strategie wurde bisher im Eigenhandel durchgeführt, nun wird sie auch im Rahmen von Fremdhandel betrieben.
Bei der Prüfung, ob der Wert der von den Gesellschaftern der Da Vinci Invest AG an der Da Vinci Invest AG gehaltenen Aktien insgesamt einen Wert von EUR 4.598.604,00 erreicht oder gar überschreitet, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fritz Nols AG zum einen auf Basis der Jahresabschlüsse die Bilanzansätze für die Da Vinci Invest AG analysiert. Hierzu wurde das Reinvermögen der Da Vinci Invest AG betrachtet. Des Weiteren wurde die Werthaltigkeit auf Basis der aktuellen Ertragsplanungen der Da Vinci Invest AG plausibilisiert.
Bilanzansätze
Zur Überprüfung der Werthaltigkeit der Aktien an der Da Vinci Invest AG wurde zunächst auf den Bilanzansatz der bilanzierten und zu übertragenden Vermögensgegenstände und Schulden abgestellt. Hierzu wurden insbesondere die Jahresabschlüsse der Da Vinci Invest AG zum 31.12.2011 und 31.12.2012 betrachtet.
Die Da Vinci Invest AG weist in ihrem geprüften Jahresabschluss zum 31.12.2011 ein gezeichnetes Kapital von 300.000,00 CHF und ein Eigenkapital von CHF 243.630 auf.
Eine Betrachtung der Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2012 zeigt auf, dass sich die Kapitalbestandteile der Da Vinci Invest AG gegenüber dem 31.12.2011 nicht wesentlich geändert haben.
Ertragsprognose der Da Vinci Invest AG
Der gängigen Praxis entsprechend, den Wert eines Unternehmens als Zukunftserfolgswert durch Diskontierung von zukünftigen Erträgen zu ermitteln, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fritz Nols AG die Ertragskraft der Da Vinci Invest AG auf Basis von Planungen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014 bis 2017 analysiert.
Die Ertragsprognosen für die Geschäftsjahre 2014 bis 2017 sehen eine deutliche Steigerung von Umsatz und Gewinn vor. Das liegt zum einen am stetigen Ausbau das angestammten Geschäfts Asset Management, vor allem aber am Auf- und Ausbau des Bankgeschäfts, dass bereits im Geschäftsjahr 2014 ein Drittel des insgesamt geplanten Umsatzes in Höhe von etwa EUR 1,8 Mio beisteuern soll. Bis zum Jahr 2017 wird sich das Verhältnis umkehren, sodass davon ausgegangen wird, dass der Umsatzanteil des Bankgeschäfts am geplanten Gesamtumsatz in Höhe von etwa EUR 6,8 Mio. nahezu zwei Drittel betragen wird. Gemäß der Planung wird eine Steigerung des Nettogewinns von zunächst etwa EUR 350.000 im Jahr 2014 auf etwa EUR 2,6 Mio. im Jahr 2017 erwartet.
Die Analyse der Ertragsplanungen zeigt auf, dass die Ertragskraft der Gesellschaft und damit der ihr aktuell beizumessende Zeitwert den geringsten Ausgabetrag der zu gewährenden 4.598.604 neuen Fritz Nols Aktien mit einem Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR, d.h. insgesamt EUR 4.598.604,00 übersteigt.
Nach der Versicherung des Managements der Da Vinci Invest AG sowie nach Prüfungsfeststellungen von Vorstand und Aufsichtsrat der Fritz Nols AG ist bis zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung keine wesentliche Änderung eingetreten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Fritz Nols AG sind daher der Auffassung, dass ein Kapitalerhöhungsvolumen von insgesamt bis zu EUR 4.598.604,00, d.h. bis zu 4.598.604 neuen Aktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie, unter Berücksichtigung der jüngsten Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und der geplanten Ertragserwartung angemessen ist.
Der Bericht des Vorstands ist vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
6.1 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. April 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 700.648,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
6.2 Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist,
a) um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
6.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.
6.4 § 4 der Satzung wird um einen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. April 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 700.648,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.'
6.5 Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital nach der Erhöhung mindestens EUR 5.000.000,00 beträgt, erhöht sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 von EUR 700.648,00 um EUR 1.799.352,00 auf EUR 2.500.000,00. Der Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. April 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigungen unter Ziffer 6.2 und 6.3 gelten dann betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des Genehmigten Kapitals 2014 nach dieser Ziffer 6.5 anzupassen.
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts zu erstatten:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* für Spitzenbeträge; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'sharedeals', d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'assetdeals', d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wobei hier bereits auf ein nach Ziffer 6.5 gegebenenfalls erhöhtes Grundkapital abgestellt werden kann. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
7. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Satzung der Gesellschaft wird geändert wie folgt:
7.1 § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin.'
7.2 In § 3 (Bekanntmachung) Satz 3 wird das Wort 'elektronischen' gestrichen.
7.3 § 6 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) wird um einen neuen Absatz (7) ergänzt, der folgenden Wortlaut besitzt:
'Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung dessen Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.'
7.4 § 7 (Ort und Einberufung) Absatz 3 wird wie folgt neu gefasst:
'Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.'
7.5 § 7 (Ort und Einberufung) wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.'
7.6 § 8 (Vorsitz der Hauptversammlung) wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
'Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.'
7.7 § 9 (Beschlussfassung) wird um folgende Absätze ergänzt:
'(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
7.8 Die Überschrift zu § 10 (Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung) wird neu gefasst:
'§ 10 Jahresabschluss, Konzernabschluss und ordentliche Hauptversammlung'
7.9 § 10 Absatz 1 und 2 werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, falls gesetzlich erforderlich, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Der Aufsichtsrat hat auch über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen.
(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.'
7.10 Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss nach Ziffer 11.1 (Sitzverlegung) erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nach Ziffer 5, das genehmigte Kapital gemäß Tagesordnungspunkt 6 sowie die weiteren Satzungsänderungen gemäß dieser Ziffer 7 in das Handelsregister eingetragen worden sind.
8. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19.12.2011 wurden Herr Ernst-Henning Graf von Hardenberg, Herr Dr. Dirk Unrau und Herr Jörn J. Follmer jeweils für die Dauer bis zu ihrer Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Bestellung, mithin bis zu dem Beschluss über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015, gewählt. Die am 19.12.2011 gewählten Mitglieder Herr Follmer und Herr Graf von Hardenberg haben ihr Amt am 17.04.2012 bzw. am 24.04.2012 jeweils mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Herr Dr. Unrau hat die Wahl nicht angenommen.
Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Oliver Maaß, Herr Ernst-Henning Graf von Hardenberg und Herr Jan Schagen, wurden sämtlich durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 26.07.2012 gerichtlich gemäß § 104 Abs. 1 AktG als Ersatzmitglieder für die durch die jeweilige Niederlegung ausgeschiedenen bzw. nicht angetretenen Mitglieder bestellt. Das jeweilige Amt der derzeit gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Dies ist der Fall, wenn die Hauptversammlung für das betreffende gerichtlich bestellte Mitglied dieses zum Mitglied des Aufsichtsrats wählt und es die Wahl annimmt.
Entsprechend § 6 Abs. 2 Satz 3 der Satzung sollen die gerichtlich bestellten Mitglieder Herr Dr. Oliver Maaß, Herr Ernst-Henning Graf von Hardenberg und Herr Jaan Schagen durch die Hauptversammlung für die restliche Amtszeit von Herrn Ernst-Henning Graf von Hardenberg, Herrn Dr. Dirk Unrau und Herrn Jörn J. Follmer, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließen wird, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
8.1 Herrn Dr. Oliver Maaß, selbständiger Rechtsanwalt im Bereich Aktienrecht in der Kanzlei Heisse Kursawe Eversheds Rechtsanwälte Patentanwälte Partnerschaft, München, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Ernst-Henning Graf von Hardenberg, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Dr. Oliver Maaß gehört den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an:
* arivis AG, Unterschleißheim bei München
* GIG Grundbesitz Immobilien AG, München
* GTM Good Time Music AG, München
* Gramax Capital AG, München
* Nevira Vermögensverwaltung AG, München
* Superwise Video Technologies AG, Wolfratshausen
* Z.E.U.S. Beratungszentrum für Energie und Sanierung AG, München
Herr Dr. Maaß ist nicht Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
8.2 Herrn Ernst Hennig Graf von Hardenberg, Bankvorstand i.R., Berlin, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Dr. Dirk Unrau , in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Graf von Hardenberg gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an und ist auch nicht Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
8.3 Herrn Jaan Schagen, selbständiger Rohstoffhändler, Zug (Schweiz), für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Ernst-Henning Graf von Hardenberg, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Schagen gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an und ist auch nicht Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
Es wird den Aktionären hiermit bekanntgegeben, dass Herr Rechtsanwalt Dr. Oliver Maaß als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Zudem wird bekannt gegeben, dass die vorgeschlagenen Kandidaten keine wesentlichen Beteiligungen an der Gesellschaft gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex besitzen.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 1.401.296 und ist eingeteilt in 1.401.296 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 1.401.296 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben.
Hierfür ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, den 19. März 2014, 0:00 Uhr - zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 02. April 2014, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse:
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Aktionäre unserer Gesellschaft können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten wird.
Vollmachten zugunsten des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters können in Textform bis zum Dienstag, den 08. April 2014, 12.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Sonntag, den 09. März 2014, 24.00 Uhr zugegangen sein. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg E-Mail: hv@ubj.de
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fritznols.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
http://www.fritznols.com/index.php/investor-relation/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens Dienstag, den 25. März 2014, 24:00 Uhr, an die nachfolgend genannte Adresse
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter
http://www.fritznols.com/index.php/investor-relation/hauptversammlung.
Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.
Frankfurt am Main, im Februar 2014
Fritz Nols AG
Der Vorstand
28.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Fritz Nols AG Bleichstr. 2-4 60313 Frankfurt am Main Deutschland E-Mail: info@fritznols.com Internet: http://www.fritznols.com ISIN: DE0005070908 WKN: 507090 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), , Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Fritz Nols AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.02.2014 15:19
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Fritz Nols AG
Frankfurt am Main
- ISIN DE0005070908 / WKN 507 090 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
09. April 2014 um 11:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der MKB Mietkautions AG, Marburger Str. 1, 10789 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse zum 31.12.2010, zum 31.12.2011, 31.12.2012 sowie 31.12.2013, der Lageberichte der Gesellschaft mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie der Berichte des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2012 und 2013
Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.fritznols.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat diese Jahresabschlüsse bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31.12.2010 geendete Rumpfgeschäftsjahr 2010 (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder), für das Geschäftsjahr 2011, für das Geschäftsjahr 2012 (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) sowie das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) den in dem am 31.12.2010 geendeten Rumpfgeschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
b) den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
c) den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
d) dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Alleinvorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) sowie für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
b) den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 1.401.296,00 um bis zu EUR 4.598.604,00 auf bis zu EUR 5.999.900,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.598.604 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung - unter den genannten Übernehmern verhältniswahrend - wie folgt ausgegeben:
Übernehmer Höchst- zahl
Herr Hendrik Klein, Tagelswangen (Schweiz) 1.471.553
Herr Silvio Dietz, Aue 264.420
Herr Andreas Schnell, Kilchberg (Schweiz) 211.536
Herr Thomas Hartzsch, Lausanne (Schweiz) 857.640
Abacus Limited, eingetragen unter A018/05/10/2222 bei der 1.793.455 RAK Investment Authority, Ras al Khaimah (Vereinigte Arabische Emirate)
Im Gegenzug erhält die Gesellschaft als Gegenstand der Sacheinlage mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2014 sämtliche 30.000.000 Aktien der Da Vinci Invest AG mit Sitz in Unterägeri, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug (Schweiz) unter der Nummer CH-170.9.001.037-0. Den Gegenstand der Sacheinlage erwirbt die Gesellschaft von den folgenden Inferenten jeweils im genannten Teilumfang:
Inferent Anzahl
Herr Hendrik Klein, Tagelswangen (Schweiz) 9.600.000
Herr Silvio Dietz, Aue 1.725.000
Herr Andreas Schnell, Kilchberg (Schweiz) 1.380.000
Herr Thomas Hartzsch, Lausanne (Schweiz) 5.595.000
Abacus Limited, eingetragen unter A018/05/10/2222 bei der 11.700.000 RAK Investment Authority, Ras al Khaimah (Vereinigte Arabische Emirate)
5.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
5.3 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
5.4 Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
Gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 erstattet der Vorstand über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
Die im Kapitalerhöhungsbeschluss erwähnte Da Vinci Invest AG, deren gesamtes Aktienkapital eingebracht werden soll, ist besonders für die Altaktionäre Fritz Nols AG keine Unbekannte. Die Gesellschaft wurde 2001 als Tochtergesellschaft zum Aufbau des Asset Management der Fritz Nols Global Equity Services AG gegründet. Heute ist die Da Vinci Invest AG erfolgreich im Fondsmanagement tätig, wo sie sich auf News-Trading spezialisiert hat. So nutzt die Da Vinci Invest AG mit dem Da Vinci K2 Tachyon Fund die Auswirkungen von überraschenden Nachrichten an den Finanzmärkten systematisch aus. Hierbei wird gezielt nach Informationsanomalien und Ineffizienzen gesucht. Der nötige Informationsvorsprung wird durch hochwertigste technologische IT-Infrastruktur sowie Co-Location von Servern an den wichtigsten Börsenplätzen realisiert. Ebenfalls bedient man sich professioneller Newsfeed-Anbieter, welche auf Relevanz gefilterte Computer-lesbare Informationen in Bruchteilen von Sekunden übermitteln, so dass man in der Lage ist, Orders in Millisekunden an der Börse auszuführen und somit schneller agieren kann als die Wettbewerber. Mit dem DA VINCI GREEN ETHNO FUND bietet die Da Vinci Invest AG ihren Kunden die Möglichkeit, von einem Investment in nachhaltige umweltfreundliche Unternehmen und Projekte zu partizipieren.
Die Fritz Nols AG hat seit dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung zur Fortführung der Gesellschaft im Jahr 2010 ihre Geschäfte in kleinem Umfang wieder ausgebaut. Aufsichtsrat und Vorstand sehen aber nunmehr eine nachhaltige Ausweitung der wirtschaftlichen Betätigung der Gesellschaft als dringend geboten an, um mittelfristig wieder Gewinne erwirtschaften zu können. Der Erwerb der Geschäftsanteile an der einzubringenden Gesellschaft stellt einen ersten Schritt zur Erreichung dieses Ziels dar.
Da es der Gesellschaft aber nicht möglich ist, die Anteile an der einzubringenden Firma aus eigenen Mitteln zu erwerben, ist für den Erwerb der Anteile an der einzubringenden Firma gegen Gewährung von Aktien ein Bezugsrechtsausschluss geeignet und erforderlich. Alternative Möglichkeiten hat der Vorstand der Gesellschaft erwogen, diese können jedoch nicht realisiert werden. Die Möglichkeit einer Barkapitalerhöhung, bei der ein Bezugsrechtsausschluss nicht erforderlich wäre, kommt in dieser Größenordnung nicht in Betracht, da die Inferenten zu einem Verkauf der einzubringenden Firma ohne fortbestehende indirekte eigene Beteiligung nicht bereit sind. Zu einem Verkauf der Anteile gegen Zahlung eines entsprechenden Kaufpreises sind die Inferenten ebenfalls nicht bereit. Ziel der Inferenten ist eine Einbringung gegen Übernahme von Aktien an der Gesellschaft, um so mittelbar an der einzubringenden Firma beteiligt zu bleiben und an der zu erwartenden positiven weiteren Entwicklung zu partizipieren. Auf eine Zuteilung von durch nicht ausgeübte Bezugsrechte der Aktionäre freiwerdenden neuen Aktien wollten sich die Inferenten mangels Kalkulierbarkeit ebenfalls nicht einlassen. Außerdem hätte eine solche Vorgehensweise möglicherweise rechtliche Probleme nach sich gezogen.
Die Da Vinci Invest AG hat ihren Sitz in Unterägeri, Schweiz und ist im Handelsregister des Kantons ZUG unter CH-170.3.033.458-2 eingetragen. Das Grundkapital der Da Vinci Invest AG beträgt CHF 300.000. Es ist eingeteilt in 30.000.000 vinkulierte Namensaktien mit einem Nennwert von je CHF 0,01. Die Aktien sind vollständig eingezahlt.
Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Da Vinci Invest AG ist das Erbringen von Beratungen im Finanz- und Dienstleistungsbereich im In- und Ausland. Ferner kann die Gesellschaft Vermögenswerte für eigene und für Rechnung Dritter verwalten, Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnungen vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Sie kann den Handel mit Werten und Waren aller Art betreiben.
Aktuell handelt die Da Vinci Invest AG unter anderem mit Hedgefonds auf Nachrichten: Vor Veröffentlichung wichtiger volkswirtschaftlicher Daten legen Sie durch programmierten Algorithmen fest, wie ihr System reagieren soll, wenn die Daten von den erwarteten abweichen. Diese Strategie wurde bisher im Eigenhandel durchgeführt, nun wird sie auch im Rahmen von Fremdhandel betrieben.
Bei der Prüfung, ob der Wert der von den Gesellschaftern der Da Vinci Invest AG an der Da Vinci Invest AG gehaltenen Aktien insgesamt einen Wert von EUR 4.598.604,00 erreicht oder gar überschreitet, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fritz Nols AG zum einen auf Basis der Jahresabschlüsse die Bilanzansätze für die Da Vinci Invest AG analysiert. Hierzu wurde das Reinvermögen der Da Vinci Invest AG betrachtet. Des Weiteren wurde die Werthaltigkeit auf Basis der aktuellen Ertragsplanungen der Da Vinci Invest AG plausibilisiert.
Bilanzansätze
Zur Überprüfung der Werthaltigkeit der Aktien an der Da Vinci Invest AG wurde zunächst auf den Bilanzansatz der bilanzierten und zu übertragenden Vermögensgegenstände und Schulden abgestellt. Hierzu wurden insbesondere die Jahresabschlüsse der Da Vinci Invest AG zum 31.12.2011 und 31.12.2012 betrachtet.
Die Da Vinci Invest AG weist in ihrem geprüften Jahresabschluss zum 31.12.2011 ein gezeichnetes Kapital von 300.000,00 CHF und ein Eigenkapital von CHF 243.630 auf.
Eine Betrachtung der Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2012 zeigt auf, dass sich die Kapitalbestandteile der Da Vinci Invest AG gegenüber dem 31.12.2011 nicht wesentlich geändert haben.
Ertragsprognose der Da Vinci Invest AG
Der gängigen Praxis entsprechend, den Wert eines Unternehmens als Zukunftserfolgswert durch Diskontierung von zukünftigen Erträgen zu ermitteln, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fritz Nols AG die Ertragskraft der Da Vinci Invest AG auf Basis von Planungen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2014 bis 2017 analysiert.
Die Ertragsprognosen für die Geschäftsjahre 2014 bis 2017 sehen eine deutliche Steigerung von Umsatz und Gewinn vor. Das liegt zum einen am stetigen Ausbau das angestammten Geschäfts Asset Management, vor allem aber am Auf- und Ausbau des Bankgeschäfts, dass bereits im Geschäftsjahr 2014 ein Drittel des insgesamt geplanten Umsatzes in Höhe von etwa EUR 1,8 Mio beisteuern soll. Bis zum Jahr 2017 wird sich das Verhältnis umkehren, sodass davon ausgegangen wird, dass der Umsatzanteil des Bankgeschäfts am geplanten Gesamtumsatz in Höhe von etwa EUR 6,8 Mio. nahezu zwei Drittel betragen wird. Gemäß der Planung wird eine Steigerung des Nettogewinns von zunächst etwa EUR 350.000 im Jahr 2014 auf etwa EUR 2,6 Mio. im Jahr 2017 erwartet.
Die Analyse der Ertragsplanungen zeigt auf, dass die Ertragskraft der Gesellschaft und damit der ihr aktuell beizumessende Zeitwert den geringsten Ausgabetrag der zu gewährenden 4.598.604 neuen Fritz Nols Aktien mit einem Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR, d.h. insgesamt EUR 4.598.604,00 übersteigt.
Nach der Versicherung des Managements der Da Vinci Invest AG sowie nach Prüfungsfeststellungen von Vorstand und Aufsichtsrat der Fritz Nols AG ist bis zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung keine wesentliche Änderung eingetreten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Fritz Nols AG sind daher der Auffassung, dass ein Kapitalerhöhungsvolumen von insgesamt bis zu EUR 4.598.604,00, d.h. bis zu 4.598.604 neuen Aktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie, unter Berücksichtigung der jüngsten Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und der geplanten Ertragserwartung angemessen ist.
Der Bericht des Vorstands ist vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
6.1 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. April 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 700.648,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
6.2 Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist,
a) um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
6.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.
6.4 § 4 der Satzung wird um einen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. April 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 700.648,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 anzupassen.'
6.5 Unter der Bedingung, dass die Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister eingetragen wurde und das Grundkapital nach der Erhöhung mindestens EUR 5.000.000,00 beträgt, erhöht sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2014 von EUR 700.648,00 um EUR 1.799.352,00 auf EUR 2.500.000,00. Der Vorstand ist dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. April 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigungen unter Ziffer 6.2 und 6.3 gelten dann betraglich erweitert für den erhöhten Betrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an die Erhöhung des Genehmigten Kapitals 2014 nach dieser Ziffer 6.5 anzupassen.
Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts zu erstatten:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* für Spitzenbeträge; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'sharedeals', d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'assetdeals', d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wobei hier bereits auf ein nach Ziffer 6.5 gegebenenfalls erhöhtes Grundkapital abgestellt werden kann. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
7. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Satzung der Gesellschaft wird geändert wie folgt:
7.1 § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin.'
7.2 In § 3 (Bekanntmachung) Satz 3 wird das Wort 'elektronischen' gestrichen.
7.3 § 6 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) wird um einen neuen Absatz (7) ergänzt, der folgenden Wortlaut besitzt:
'Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung dessen Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.'
7.4 § 7 (Ort und Einberufung) Absatz 3 wird wie folgt neu gefasst:
'Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.'
7.5 § 7 (Ort und Einberufung) wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.'
7.6 § 8 (Vorsitz der Hauptversammlung) wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
'Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.'
7.7 § 9 (Beschlussfassung) wird um folgende Absätze ergänzt:
'(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
7.8 Die Überschrift zu § 10 (Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung) wird neu gefasst:
'§ 10 Jahresabschluss, Konzernabschluss und ordentliche Hauptversammlung'
7.9 § 10 Absatz 1 und 2 werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, falls gesetzlich erforderlich, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Der Aufsichtsrat hat auch über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen.
(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.'
7.10 Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss nach Ziffer 11.1 (Sitzverlegung) erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nach Ziffer 5, das genehmigte Kapital gemäß Tagesordnungspunkt 6 sowie die weiteren Satzungsänderungen gemäß dieser Ziffer 7 in das Handelsregister eingetragen worden sind.
8. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19.12.2011 wurden Herr Ernst-Henning Graf von Hardenberg, Herr Dr. Dirk Unrau und Herr Jörn J. Follmer jeweils für die Dauer bis zu ihrer Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Bestellung, mithin bis zu dem Beschluss über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015, gewählt. Die am 19.12.2011 gewählten Mitglieder Herr Follmer und Herr Graf von Hardenberg haben ihr Amt am 17.04.2012 bzw. am 24.04.2012 jeweils mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Herr Dr. Unrau hat die Wahl nicht angenommen.
Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Oliver Maaß, Herr Ernst-Henning Graf von Hardenberg und Herr Jan Schagen, wurden sämtlich durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 26.07.2012 gerichtlich gemäß § 104 Abs. 1 AktG als Ersatzmitglieder für die durch die jeweilige Niederlegung ausgeschiedenen bzw. nicht angetretenen Mitglieder bestellt. Das jeweilige Amt der derzeit gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Dies ist der Fall, wenn die Hauptversammlung für das betreffende gerichtlich bestellte Mitglied dieses zum Mitglied des Aufsichtsrats wählt und es die Wahl annimmt.
Entsprechend § 6 Abs. 2 Satz 3 der Satzung sollen die gerichtlich bestellten Mitglieder Herr Dr. Oliver Maaß, Herr Ernst-Henning Graf von Hardenberg und Herr Jaan Schagen durch die Hauptversammlung für die restliche Amtszeit von Herrn Ernst-Henning Graf von Hardenberg, Herrn Dr. Dirk Unrau und Herrn Jörn J. Follmer, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließen wird, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
8.1 Herrn Dr. Oliver Maaß, selbständiger Rechtsanwalt im Bereich Aktienrecht in der Kanzlei Heisse Kursawe Eversheds Rechtsanwälte Patentanwälte Partnerschaft, München, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Ernst-Henning Graf von Hardenberg, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Dr. Oliver Maaß gehört den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an:
* arivis AG, Unterschleißheim bei München
* GIG Grundbesitz Immobilien AG, München
* GTM Good Time Music AG, München
* Gramax Capital AG, München
* Nevira Vermögensverwaltung AG, München
* Superwise Video Technologies AG, Wolfratshausen
* Z.E.U.S. Beratungszentrum für Energie und Sanierung AG, München
Herr Dr. Maaß ist nicht Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
8.2 Herrn Ernst Hennig Graf von Hardenberg, Bankvorstand i.R., Berlin, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Dr. Dirk Unrau , in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Graf von Hardenberg gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an und ist auch nicht Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
8.3 Herrn Jaan Schagen, selbständiger Rohstoffhändler, Zug (Schweiz), für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Ernst-Henning Graf von Hardenberg, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Schagen gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an und ist auch nicht Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
Es wird den Aktionären hiermit bekanntgegeben, dass Herr Rechtsanwalt Dr. Oliver Maaß als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Zudem wird bekannt gegeben, dass die vorgeschlagenen Kandidaten keine wesentlichen Beteiligungen an der Gesellschaft gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex besitzen.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 1.401.296 und ist eingeteilt in 1.401.296 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 1.401.296 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben.
Hierfür ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, den 19. März 2014, 0:00 Uhr - zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 02. April 2014, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse:
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Aktionäre unserer Gesellschaft können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten wird.
Vollmachten zugunsten des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters können in Textform bis zum Dienstag, den 08. April 2014, 12.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Sonntag, den 09. März 2014, 24.00 Uhr zugegangen sein. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg E-Mail: hv@ubj.de
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fritznols.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
http://www.fritznols.com/index.php/investor-relation/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens Dienstag, den 25. März 2014, 24:00 Uhr, an die nachfolgend genannte Adresse
Fritz Nols AG c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040-6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter
http://www.fritznols.com/index.php/investor-relation/hauptversammlung.
Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.
Frankfurt am Main, im Februar 2014
Fritz Nols AG
Der Vorstand
28.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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