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03.07.2013 15:12:26
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DGAP-HV: Gigaset AG
DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.08.2013 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
München, im Juli 2013
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am
14. August 2013 um 10.00 Uhr
in die
Alte Kongresshalle Theresienhöhe 15 80339 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2012, des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
TOP 5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.
Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. Paolo Vittorio Di Fraia, Kaufmann und Unternehmensberater, Paris, Frankreich
2. David Hersh, Kaufmann, New York, New York, USA
3. Prof. Dr. Michael Judis, selbständiger Rechtsanwalt, München
4. Susanne Klöß-Braekler, Kauffrau, München
5. Barbara Münch, selbständige Rechtsanwältin, München
6. Bernhard Riedel, Rechtsanwalt bei MR Meindl & Riedel Rechtsanwälte, München
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
7. Ulrich Burkhardt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bei optegra GmbH & Co. KG, Fürstenfeldbruck
als Ersatzmitglied zu wählen. Die Wahl erfolgt mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und dass das Ersatzmitglied die Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch das Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt.
Die Aufsichtsratsmitglieder sowie das Ersatzmitglied werden von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Ersatzmitglieds erfolgt in Einzelwahl.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1, 2 der Satzung aus sechs durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der genannten Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gigaset AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gigaset AG oder einem wesentlich an der Gigaset AG beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Bernhard Riedel im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll.
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Mitgliedschaften in anderen zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Susanne Klöß-Braekler: Mitglied des Verwaltungsrates, EUREX Frankfurt AG; Mitglied des Aufsichtsrates, DB Bauspar AG
Prof. Dr. Michael Judis: Stellvertretender Aufsichtsrat der YourFamily Entertainment AG
TOP 6 Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats für die gesamte Wahlperiode des Aufsichtsrats festlegen. Dies soll auch für die neue Wahlperiode des Aufsichtsrats geschehen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Für die gesamte mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 beginnende Amtsperiode des Aufsichtsrats gilt:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 3.000,00 für jeden angefangenen Monat der Amtsausübung sowie ein Sitzungsentgelt von EUR 1.000,00 je Aufsichtsratssitzung oder Ausschusssitzung, an der es teilgenommen hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine um 50% erhöhte Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Mehrwertsteuer. Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4 Absatz 6
Das derzeit in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2010 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nur teilweise aus. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2013 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Bar- und Sachkapitalerhöhungen geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 5.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 14. August 2013 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
c) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 anzupassen.
2. In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 6 hinzugefügt:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 5.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 14. August 2013 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
c) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.'
Bericht des Vorstands:
Der folgende Bericht des Vorstands zu TOP 7 kann in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München sowie im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden. Er liegt auch in der Hauptversammlung aus und wird den Aktionären auf Anforderung zugesandt.
Zu TOP 7 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 14. August 2013 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013 unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Das bestehende Genehmigte Kapital 2010 schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nur teilweise aus.
Die vorgeschlagene Ermächtigung dient, soweit sie eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Gegenstand hat, der weitestgehenden Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere Investoren zu gewinnen sowie der Notwendigkeit von Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll durch das Genehmigte Kapital 2013 wieder weitestgehend der volle gesetzlich zulässige Rahmen für genehmigtes Kapital ausgeschöpft werden und auch die beschränkte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Barkapitalerhöhungen wieder im vollen gesetzlich zulässigen Umfang geschaffen werden.
Weiterhin soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Nur durch die Schaffung von genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf.
Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 14. August 2013 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien an der Gigaset AG erwerben zu können. In vielen Fällen besteht ein Interesse sowohl der Gesellschaft als auch der Verkäufer, die Gegenleistung für den Erwerb eines Unternehmens nicht in Geld, sondern in Aktien bereitzustellen. Aus Sicht der Gesellschaft ist die Gewährung von Aktien insbesondere im Hinblick auf die Finanzierung eines Unternehmenserwerbs sinnvoll. Aber auch für den Verkäufer kann es häufig interessant sein, Aktien statt Bargeld zu erhalten. Durch diesen Teil der Ermächtigung wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung der Wettbewerbssituation und der Stärkung der Ertragskraft ausnutzen zu können. Um in diesem Fall nicht Wettbewerbsnachteile gegenüber anderen Unternehmen hinnehmen zu müssen, welche die Möglichkeit besitzen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, soll auch die Gigaset AG diese Möglichkeit nutzen können.
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:
Gigaset AG c/o Commerzbank AG Group Markets Operations GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 1362 6351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 24.07.2013 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 07.08.2013 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Gigaset AG Investor Relations - Hauptversammlung 2013 Hofmannstr. 61 81379 München oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 oder elektronisch per E-Mail: hv-2013@gigaset.com
Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 12.08.2013 eingehen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen.
Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform, z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 14.07.2013, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Gigaset AG - Vorstand - Hofmannstr. 61 81379 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. (§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 30.07.2013, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 30.07.2013, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Gigaset AG Investor Relations - Hauptversammlung 2013 Hofmannstr. 61 81379 München oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 oder elektronisch per E-Mail: hv-2013@gigaset.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.gigaset.ag zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gigaset.ag. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Der Bericht zu TOP 7 und die sonstigen zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München) zur Einsicht aus und werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 14.08.2013 ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.
Mitteilungen gem. § 30b WpHG
Gem. § 30b Abs.1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2013 hat die Gigaset AG insgesamt 50.014.911 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl sind zum Zeitpunkt der Einberufung auch 38.118 eigene Aktien enthalten, die gemäß §§ 71 b, 71 d AktG derzeit keine Rechte gewähren.
Gigaset AG
Der Vorstand
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03.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Gigaset AG Hofmannstr. 61 81379 München Deutschland Telefon: +49 89 444456937 Fax: +49 89 444456930 E-Mail: kerstin.diebenbusch@gigaset.com Internet: http://www.gigaset.ag ISIN: DE0005156004 WKN: 515600 Börsen: Auslandsbörse(n) XETRA, Frankfurt, München, Stuttgart, Berlin, Bremen, Hamburg, Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 219722 03.07.2013
DGAP-HV: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.08.2013 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.07.2013 / 15:12
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Gigaset AG
München
WKN 515 600
ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
München, im Juli 2013
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am
14. August 2013 um 10.00 Uhr
in die
Alte Kongresshalle Theresienhöhe 15 80339 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2012, des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
TOP 5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.
Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. Paolo Vittorio Di Fraia, Kaufmann und Unternehmensberater, Paris, Frankreich
2. David Hersh, Kaufmann, New York, New York, USA
3. Prof. Dr. Michael Judis, selbständiger Rechtsanwalt, München
4. Susanne Klöß-Braekler, Kauffrau, München
5. Barbara Münch, selbständige Rechtsanwältin, München
6. Bernhard Riedel, Rechtsanwalt bei MR Meindl & Riedel Rechtsanwälte, München
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
7. Ulrich Burkhardt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater bei optegra GmbH & Co. KG, Fürstenfeldbruck
als Ersatzmitglied zu wählen. Die Wahl erfolgt mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und dass das Ersatzmitglied die Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch das Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt.
Die Aufsichtsratsmitglieder sowie das Ersatzmitglied werden von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Ersatzmitglieds erfolgt in Einzelwahl.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1, 2 der Satzung aus sechs durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der genannten Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gigaset AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gigaset AG oder einem wesentlich an der Gigaset AG beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Bernhard Riedel im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll.
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Mitgliedschaften in anderen zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Susanne Klöß-Braekler: Mitglied des Verwaltungsrates, EUREX Frankfurt AG; Mitglied des Aufsichtsrates, DB Bauspar AG
Prof. Dr. Michael Judis: Stellvertretender Aufsichtsrat der YourFamily Entertainment AG
TOP 6 Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats für die gesamte Wahlperiode des Aufsichtsrats festlegen. Dies soll auch für die neue Wahlperiode des Aufsichtsrats geschehen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Für die gesamte mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 beginnende Amtsperiode des Aufsichtsrats gilt:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 3.000,00 für jeden angefangenen Monat der Amtsausübung sowie ein Sitzungsentgelt von EUR 1.000,00 je Aufsichtsratssitzung oder Ausschusssitzung, an der es teilgenommen hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine um 50% erhöhte Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Mehrwertsteuer. Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
TOP 7 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4 Absatz 6
Das derzeit in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2010 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nur teilweise aus. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2013 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Bar- und Sachkapitalerhöhungen geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 5.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 14. August 2013 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
c) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 anzupassen.
2. In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 6 hinzugefügt:
'6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 5.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 14. August 2013 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
c) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
d) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.'
Bericht des Vorstands:
Der folgende Bericht des Vorstands zu TOP 7 kann in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München sowie im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden. Er liegt auch in der Hauptversammlung aus und wird den Aktionären auf Anforderung zugesandt.
Zu TOP 7 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 14. August 2013 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013 unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Das bestehende Genehmigte Kapital 2010 schöpft den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nur teilweise aus.
Die vorgeschlagene Ermächtigung dient, soweit sie eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Gegenstand hat, der weitestgehenden Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches, weitere Investoren zu gewinnen sowie der Notwendigkeit von Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll durch das Genehmigte Kapital 2013 wieder weitestgehend der volle gesetzlich zulässige Rahmen für genehmigtes Kapital ausgeschöpft werden und auch die beschränkte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Barkapitalerhöhungen wieder im vollen gesetzlich zulässigen Umfang geschaffen werden.
Weiterhin soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Nur durch die Schaffung von genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf.
Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 14. August 2013 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien an der Gigaset AG erwerben zu können. In vielen Fällen besteht ein Interesse sowohl der Gesellschaft als auch der Verkäufer, die Gegenleistung für den Erwerb eines Unternehmens nicht in Geld, sondern in Aktien bereitzustellen. Aus Sicht der Gesellschaft ist die Gewährung von Aktien insbesondere im Hinblick auf die Finanzierung eines Unternehmenserwerbs sinnvoll. Aber auch für den Verkäufer kann es häufig interessant sein, Aktien statt Bargeld zu erhalten. Durch diesen Teil der Ermächtigung wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung der Wettbewerbssituation und der Stärkung der Ertragskraft ausnutzen zu können. Um in diesem Fall nicht Wettbewerbsnachteile gegenüber anderen Unternehmen hinnehmen zu müssen, welche die Möglichkeit besitzen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, soll auch die Gigaset AG diese Möglichkeit nutzen können.
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:
Gigaset AG c/o Commerzbank AG Group Markets Operations GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 1362 6351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 24.07.2013 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 07.08.2013 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Gigaset AG Investor Relations - Hauptversammlung 2013 Hofmannstr. 61 81379 München oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 oder elektronisch per E-Mail: hv-2013@gigaset.com
Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 12.08.2013 eingehen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen.
Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform, z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 14.07.2013, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Gigaset AG - Vorstand - Hofmannstr. 61 81379 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. (§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 30.07.2013, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 30.07.2013, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Gigaset AG Investor Relations - Hauptversammlung 2013 Hofmannstr. 61 81379 München oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 oder elektronisch per E-Mail: hv-2013@gigaset.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.gigaset.ag zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gigaset.ag. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Der Bericht zu TOP 7 und die sonstigen zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München) zur Einsicht aus und werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 14.08.2013 ausliegen.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.
Mitteilungen gem. § 30b WpHG
Gem. § 30b Abs.1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2013 hat die Gigaset AG insgesamt 50.014.911 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl sind zum Zeitpunkt der Einberufung auch 38.118 eigene Aktien enthalten, die gemäß §§ 71 b, 71 d AktG derzeit keine Rechte gewähren.
Gigaset AG
Der Vorstand
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03.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Gigaset AG Hofmannstr. 61 81379 München Deutschland Telefon: +49 89 444456937 Fax: +49 89 444456930 E-Mail: kerstin.diebenbusch@gigaset.com Internet: http://www.gigaset.ag ISIN: DE0005156004 WKN: 515600 Börsen: Auslandsbörse(n) XETRA, Frankfurt, München, Stuttgart, Berlin, Bremen, Hamburg, Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 219722 03.07.2013
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