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28.02.2014 15:09:28
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DGAP-HV: GRENKELEASING AG
DGAP-HV: GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.04.2014 in Kurhaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKELEASING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKELEASING AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Sie werden ferner jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR 14.790.501,93 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 14.790.501,93
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je EUR 14.700.000,00 dividendenberechtigter Stückaktie
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 90.501,93
Die Dividende ist am 6. Mai 2014 zur Auszahlung fällig.
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKELEASING AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende Folgendes:
Bei Dividenden auf girosammelverwahrte Aktien müssen die Depotbanken bzw. bei einer End- oder Zwischenverwahrung im Ausland die inländische Wertpapiersammelbank (sog. auszahlende Stelle) Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Die Kapitalertragsteuer beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer maximal 28 % auf die gesamte Dividende. Dieser Betrag ist durch den in jedem Fall als Bardividende ausgezahlten Teil der Gesamtdividende von 30 % abgedeckt. Die auszahlenden Stellen können die Kapitalertragsteuer, die auf den gesamten Dividendenanspruch anfällt, von diesem Betrag einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Der verbleibende Differenzbetrag ist den Aktionären gutzuschreiben. Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer auf den gesamten Dividendenanspruch wird demnach durch die auszahlenden Stellen durchgeführt. Der Kapitalertragsteuerabzug für den Aktionär findet mithin bei der teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien geleisteten Dividende in gleicher Art und Weise statt wie bei ausschließlicher Leistung der Dividende in bar.
Die Kapitalertragsteuer entsteht mit Zufluss der Dividendenerträge. In diesem Zeitpunkt ist der Steuerabzug durch die auszahlende Stelle vorzunehmen. Dieser Zeitpunkt fällt steuerlich sowohl für die ausschließliche Bardividende als auch für die Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien auf den 6. Mai 2014, an dem die Auszahlung der Bardividende und die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche an die GRENKELEASING AG im Rahmen der Kapitalerhöhung stattfinden soll. Für die Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer sind die Ausübung des Wahlrechtes zugunsten einer Dividende in Form von Aktien und der Zeitpunkt des Zuflusses unbeachtlich, da die Bewertung des Kapitalertrags ausschließlich in Höhe des Dividendenanspruchs zu erfolgen hat. Eine Bewertung der in Aktien 'umgewandelten' Dividenden als Sachdividende ist insoweit auch nicht erforderlich.
Die Ausübung der Bezugsrechte durch die Aktionäre führt nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn, so dass hierdurch keine weiteren Kapitalertragsteuerpflichten seitens der Banken oder der Aktionäre entstehen.
Die Kapitalerhöhung der GRENKELEASING AG wird nicht durch Umwandlung von Rücklagen durchgeführt, so dass § 1 Kapitalerhöhungsteuergesetz nicht greift.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 37 w, 37 y Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2014 vor, soweit diese erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2014 um einen Betrag von bis zu EUR 8.500.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das bestehende genehmigte Kapital, das derzeit noch in Höhe von EUR 7.201.445,16 besteht, wird daher in Kürze auslaufen.
Sofern die Hauptversammlung entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 beschließt, eine Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten und den Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, diese Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKELEASING AG zu erhalten, soll das bestehende genehmigte Kapital zudem noch teilweise ausgenutzt werden, soweit die Aktionäre von ihrem Wahlrecht zugunsten der Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien Gebrauch machen.
Um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. April 2019 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.350.000 (in Worten: sieben Millionen dreihundertfünfzigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 9.394.988,35 (in Worten: Euro neun Millionen dreihundertvierundneunzigtausend neunhundertachtundachtzig und fünfunddreißig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
aa) um etwaige Aktienspitzen auszugleichen,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. April 2019 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.350.000 (in Worten: sieben Millionen dreihundertfünfzigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 9.394.988,35 (in Worten: Euro neun Millionen dreihundertvierundneunzigtausend neunhundertachtundachtzig und fünfunddreißig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um etwaige Aktienspitzen auszugleichen,
b) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
d) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2014 erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn
aa) das bestehende genehmigte Kapital soweit ausgenutzt wurde, wie dies erforderlich ist, um den Aktionären, die sich dafür entschieden haben, die unter Tagesordnungspunkt 2 genannte Möglichkeit zum Erhalt der Dividende für das Geschäftsjahr 2013 teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Gesellschaft zu wählen, neue Aktien zu gewähren, und die Durchführung der damit verbundenen Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist, oder
bb) die Dividende für das Geschäftsjahr 2013 vollständig in bar ausgezahlt worden ist oder
cc) das bestehende genehmigte Kapital durch Fristablauf erloschen ist.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung aufgrund einer Gesetzesänderung
Durch das 'Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung von Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung' wurde das Aktienrecht dahingehend geändert, dass vor dem Wort 'Bundesanzeiger' das Wort 'elektronischen' gestrichen wurde. § 3 Abs. 1 der Satzung, wonach die Gesellschaft ihre Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soll an diese Gesetzesneuerung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 1 der Satzung der GRENKELEASING AG wie folgt neu zu fassen:
'§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.'
Bericht des Vorstandes zu Punkt 6 der Tagesordnung
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 über insgesamt bis zu EUR 9.394.988,35 (in Worten: Euro neun Millionen dreihundertvierundneunzigtausend neunhundertachtundachtzig und fünfunddreißig Eurocent) durch Ausgabe von insgesamt bis zu 7.350.000 (in Worten: sieben Millionen dreihundertfünfzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor.
Derzeit verfügt die Gesellschaft noch über ein genehmigtes Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung, welches durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 eingeführt wurde. Danach ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2014 um einen Betrag von bis zu EUR 7.201.445,16 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dieses genehmigte Kapital wird daher in Kürze auslaufen.
Sofern die Hauptversammlung entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 beschließt, eine Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten und den Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, diese Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKELEASING AG zu erhalten, soll es hierzu noch teilweise ausgenutzt werden, soweit die Aktionäre von ihrem Wahlrecht zugunsten der Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien Gebrauch machen.
Die Gesellschaft wird daher künftig über kein genehmigtes Kapital mehr verfügen. Der Verwaltung soll jedoch weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals zur Verfügung stehen. Das neue Genehmigte Kapital 2014 soll an die Stelle des bisherigen in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelten genehmigten Kapitals treten. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre sowohl bei Barkapitalerhöhungen als auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise nach den §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG ausschließen kann. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann ferner im Internet unter http://www.grenke.de/investor eingesehen werden. Der Bericht, der jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals besitzen die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen ausschließen kann:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist aus praktischen Gründen geboten, wenn bei der Durchführung der Kapitalerhöhung Spitzenbeträge in Folge des Bezugsverhältnisses entstehen, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden im Interesse der Gesellschaft bestmöglich verwertet.
b) Des Weiteren kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
c) Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere auch dann zulässig sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (vgl. § 203 Abs.1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen rasch und flexibel zu nutzen und dafür bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Denn diese Form der Kapitalerhöhung ist deutlich schneller, unbürokratischer und damit auch kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien können zu einem börsennahen Kurs platziert werden, ohne dass die bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen sind. Der daraus resultierende höhere Emissionserlös kommt letztlich der Gesellschaft und ihren Aktionären zugute.
Zwar lässt sich der Ausgabebetrag der jungen, in Folge der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden Aktien nicht bereits heute vorhersagen, doch versichert der Vorstand, den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.
Die vorstehend dargestellte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien, die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte oder Pflichten ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Durch diese, in Einklang mit der gesetzlichen Regelung stehenden Vorgaben wird sichergestellt, dass die Interessen der Altaktionäre durch die mögliche Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nicht verletzt werden. Zudem hat jeder Aktionär die Möglichkeit, zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird somit in vollem Umfange Rechnung getragen.
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen besteht nach der Ermächtigung die Möglichkeit, dass die neu auszugebenden Aktien von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
d) Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dient. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll es der Verwaltung ermöglichen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die GRENKELEASING AG agiert im globalen Wettbewerb und ist bestrebt, weitere Märkte zu erschließen. Diese Expansionsbemühungen können es erfordern, schnell und flexibel handeln zu müssen, um ein Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben zu können. Als Gegenleistung ist unter Umständen die Gewährung von Aktien zweckmäßig, um eine optimale Finanzierungsstruktur zu erreichen und/oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dies gilt insbesondere für größere Akquisitionsobjekte, die ansonsten einen hohen Kapitalbedarf erfordern würden. Häufig besteht auch der Veräußerer eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles oder einer Beteiligung an einem Unternehmen darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, da dies für ihn unter Umständen aus steuerlicher Sicht vorteilhaft sein kann.
Bei Akquisitionsvorhaben kann es darüber hinaus wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb in Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und in vergleichbaren Fällen muss die GRENKELEASING AG in der Lage sein, mit Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren - vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Daher soll die GRENKELEASING AG auch insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Sacheinlagen sind in solchen Fällen mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen, um Inhabern von Forderungen gegen die GRENKELEASING AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die GRENKELEASING AG stehen, Aktien zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, kann somit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte darstellen und sollte deshalb bei der Schaffung von Genehmigtem Kapital nicht unberücksichtigt bleiben.
Konkrete Erwerbsvorhaben, bzgl. derer von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Solche Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sind national wie international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Antragstellung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKELEASING AG alle Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 3. April 2014 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:
GRENKELEASING AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20. März 2014, 00:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens 3. April 2014 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: 07221 / 5007-4218 oder per E-Mail (Hauptversammlung@grenke.de) angefordert oder im Internet unter http://www.grenke.de/investorheruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: Hauptversammlung@grenke.de
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Dienstag, den 8. April 2014, 24.00 Uhr (MESZ), bei der GRENKELEASING AG unter folgender Adresse eingehen.
GRENKELEASING AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring
Telefax: 08195 / 9989-664 E-Mail: grenke2014@itteb.de
Später eingehende Vollmachten können leider nicht mehr berücksichtigt werden.
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter http://www.grenke.de/investor.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKELEASING AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 10. März 2014, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
Vorstand der GRENKELEASING AG c/o Investor Relations Neuer Markt 2 76532 Baden-Baden
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite http://www.grenke.de/investor veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 26. März 2014, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKELEASING AG auf insgesamt 14.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 14.700.000 Stück.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstands und die sich daran anschließende Generaldebatte im Internet unter http://www.grenke.de/investor verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124 a AktG
Die nach § 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der GRENKELEASING AG zugänglich:
http://www.grenke.de/investor
Baden-Baden, im Februar 2014
GRENKELEASING AG
Der Vorstand
28.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: GRENKELEASING AG Neuer Markt 2 76532 Baden-Baden Deutschland Telefon: +49 7221 5007204 Fax: +49 7221 50074218 E-Mail: yschulz@grenke.de Internet: http://www.grenke.de ISIN: DE0005865901 WKN: 586590 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
GRENKELEASING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.02.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Baden-Baden
Wertpapier Kennnummer 586 590
ISIN DE0005865901
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 10. April 2014,
um 11.00 Uhr, im Kurhaus Baden-Baden, Kaiserallee 1, 76530
Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKELEASING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKELEASING AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Sie werden ferner jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR 14.790.501,93 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 14.790.501,93
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je EUR 14.700.000,00 dividendenberechtigter Stückaktie
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 90.501,93
Die Dividende ist am 6. Mai 2014 zur Auszahlung fällig.
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKELEASING AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende Folgendes:
Bei Dividenden auf girosammelverwahrte Aktien müssen die Depotbanken bzw. bei einer End- oder Zwischenverwahrung im Ausland die inländische Wertpapiersammelbank (sog. auszahlende Stelle) Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Die Kapitalertragsteuer beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer maximal 28 % auf die gesamte Dividende. Dieser Betrag ist durch den in jedem Fall als Bardividende ausgezahlten Teil der Gesamtdividende von 30 % abgedeckt. Die auszahlenden Stellen können die Kapitalertragsteuer, die auf den gesamten Dividendenanspruch anfällt, von diesem Betrag einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Der verbleibende Differenzbetrag ist den Aktionären gutzuschreiben. Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer auf den gesamten Dividendenanspruch wird demnach durch die auszahlenden Stellen durchgeführt. Der Kapitalertragsteuerabzug für den Aktionär findet mithin bei der teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien geleisteten Dividende in gleicher Art und Weise statt wie bei ausschließlicher Leistung der Dividende in bar.
Die Kapitalertragsteuer entsteht mit Zufluss der Dividendenerträge. In diesem Zeitpunkt ist der Steuerabzug durch die auszahlende Stelle vorzunehmen. Dieser Zeitpunkt fällt steuerlich sowohl für die ausschließliche Bardividende als auch für die Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien auf den 6. Mai 2014, an dem die Auszahlung der Bardividende und die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche an die GRENKELEASING AG im Rahmen der Kapitalerhöhung stattfinden soll. Für die Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer sind die Ausübung des Wahlrechtes zugunsten einer Dividende in Form von Aktien und der Zeitpunkt des Zuflusses unbeachtlich, da die Bewertung des Kapitalertrags ausschließlich in Höhe des Dividendenanspruchs zu erfolgen hat. Eine Bewertung der in Aktien 'umgewandelten' Dividenden als Sachdividende ist insoweit auch nicht erforderlich.
Die Ausübung der Bezugsrechte durch die Aktionäre führt nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn, so dass hierdurch keine weiteren Kapitalertragsteuerpflichten seitens der Banken oder der Aktionäre entstehen.
Die Kapitalerhöhung der GRENKELEASING AG wird nicht durch Umwandlung von Rücklagen durchgeführt, so dass § 1 Kapitalerhöhungsteuergesetz nicht greift.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 37 w, 37 y Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2014 vor, soweit diese erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2014 um einen Betrag von bis zu EUR 8.500.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das bestehende genehmigte Kapital, das derzeit noch in Höhe von EUR 7.201.445,16 besteht, wird daher in Kürze auslaufen.
Sofern die Hauptversammlung entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 beschließt, eine Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten und den Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, diese Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKELEASING AG zu erhalten, soll das bestehende genehmigte Kapital zudem noch teilweise ausgenutzt werden, soweit die Aktionäre von ihrem Wahlrecht zugunsten der Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien Gebrauch machen.
Um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. April 2019 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.350.000 (in Worten: sieben Millionen dreihundertfünfzigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 9.394.988,35 (in Worten: Euro neun Millionen dreihundertvierundneunzigtausend neunhundertachtundachtzig und fünfunddreißig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
aa) um etwaige Aktienspitzen auszugleichen,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. April 2019 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 7.350.000 (in Worten: sieben Millionen dreihundertfünfzigtausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 9.394.988,35 (in Worten: Euro neun Millionen dreihundertvierundneunzigtausend neunhundertachtundachtzig und fünfunddreißig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um etwaige Aktienspitzen auszugleichen,
b) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
d) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2014 erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn
aa) das bestehende genehmigte Kapital soweit ausgenutzt wurde, wie dies erforderlich ist, um den Aktionären, die sich dafür entschieden haben, die unter Tagesordnungspunkt 2 genannte Möglichkeit zum Erhalt der Dividende für das Geschäftsjahr 2013 teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der Gesellschaft zu wählen, neue Aktien zu gewähren, und die Durchführung der damit verbundenen Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist, oder
bb) die Dividende für das Geschäftsjahr 2013 vollständig in bar ausgezahlt worden ist oder
cc) das bestehende genehmigte Kapital durch Fristablauf erloschen ist.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung aufgrund einer Gesetzesänderung
Durch das 'Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung von Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung' wurde das Aktienrecht dahingehend geändert, dass vor dem Wort 'Bundesanzeiger' das Wort 'elektronischen' gestrichen wurde. § 3 Abs. 1 der Satzung, wonach die Gesellschaft ihre Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soll an diese Gesetzesneuerung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 1 der Satzung der GRENKELEASING AG wie folgt neu zu fassen:
'§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.'
Bericht des Vorstandes zu Punkt 6 der Tagesordnung
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 über insgesamt bis zu EUR 9.394.988,35 (in Worten: Euro neun Millionen dreihundertvierundneunzigtausend neunhundertachtundachtzig und fünfunddreißig Eurocent) durch Ausgabe von insgesamt bis zu 7.350.000 (in Worten: sieben Millionen dreihundertfünfzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor.
Derzeit verfügt die Gesellschaft noch über ein genehmigtes Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung, welches durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 eingeführt wurde. Danach ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2014 um einen Betrag von bis zu EUR 7.201.445,16 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dieses genehmigte Kapital wird daher in Kürze auslaufen.
Sofern die Hauptversammlung entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 beschließt, eine Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten und den Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, diese Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKELEASING AG zu erhalten, soll es hierzu noch teilweise ausgenutzt werden, soweit die Aktionäre von ihrem Wahlrecht zugunsten der Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien Gebrauch machen.
Die Gesellschaft wird daher künftig über kein genehmigtes Kapital mehr verfügen. Der Verwaltung soll jedoch weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals zur Verfügung stehen. Das neue Genehmigte Kapital 2014 soll an die Stelle des bisherigen in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelten genehmigten Kapitals treten. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre sowohl bei Barkapitalerhöhungen als auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise nach den §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG ausschließen kann. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann ferner im Internet unter http://www.grenke.de/investor eingesehen werden. Der Bericht, der jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals besitzen die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen ausschließen kann:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist aus praktischen Gründen geboten, wenn bei der Durchführung der Kapitalerhöhung Spitzenbeträge in Folge des Bezugsverhältnisses entstehen, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden im Interesse der Gesellschaft bestmöglich verwertet.
b) Des Weiteren kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
c) Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere auch dann zulässig sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (vgl. § 203 Abs.1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen rasch und flexibel zu nutzen und dafür bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Denn diese Form der Kapitalerhöhung ist deutlich schneller, unbürokratischer und damit auch kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien können zu einem börsennahen Kurs platziert werden, ohne dass die bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen sind. Der daraus resultierende höhere Emissionserlös kommt letztlich der Gesellschaft und ihren Aktionären zugute.
Zwar lässt sich der Ausgabebetrag der jungen, in Folge der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden Aktien nicht bereits heute vorhersagen, doch versichert der Vorstand, den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.
Die vorstehend dargestellte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien, die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte oder Pflichten ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Durch diese, in Einklang mit der gesetzlichen Regelung stehenden Vorgaben wird sichergestellt, dass die Interessen der Altaktionäre durch die mögliche Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nicht verletzt werden. Zudem hat jeder Aktionär die Möglichkeit, zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird somit in vollem Umfange Rechnung getragen.
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen besteht nach der Ermächtigung die Möglichkeit, dass die neu auszugebenden Aktien von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
d) Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dient. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll es der Verwaltung ermöglichen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die GRENKELEASING AG agiert im globalen Wettbewerb und ist bestrebt, weitere Märkte zu erschließen. Diese Expansionsbemühungen können es erfordern, schnell und flexibel handeln zu müssen, um ein Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben zu können. Als Gegenleistung ist unter Umständen die Gewährung von Aktien zweckmäßig, um eine optimale Finanzierungsstruktur zu erreichen und/oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dies gilt insbesondere für größere Akquisitionsobjekte, die ansonsten einen hohen Kapitalbedarf erfordern würden. Häufig besteht auch der Veräußerer eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles oder einer Beteiligung an einem Unternehmen darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, da dies für ihn unter Umständen aus steuerlicher Sicht vorteilhaft sein kann.
Bei Akquisitionsvorhaben kann es darüber hinaus wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb in Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und in vergleichbaren Fällen muss die GRENKELEASING AG in der Lage sein, mit Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren - vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Daher soll die GRENKELEASING AG auch insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Sacheinlagen sind in solchen Fällen mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen, um Inhabern von Forderungen gegen die GRENKELEASING AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die GRENKELEASING AG stehen, Aktien zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, kann somit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte darstellen und sollte deshalb bei der Schaffung von Genehmigtem Kapital nicht unberücksichtigt bleiben.
Konkrete Erwerbsvorhaben, bzgl. derer von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Solche Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sind national wie international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Antragstellung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKELEASING AG alle Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 3. April 2014 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:
GRENKELEASING AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20. März 2014, 00:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens 3. April 2014 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: 07221 / 5007-4218 oder per E-Mail (Hauptversammlung@grenke.de) angefordert oder im Internet unter http://www.grenke.de/investorheruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: Hauptversammlung@grenke.de
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Dienstag, den 8. April 2014, 24.00 Uhr (MESZ), bei der GRENKELEASING AG unter folgender Adresse eingehen.
GRENKELEASING AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring
Telefax: 08195 / 9989-664 E-Mail: grenke2014@itteb.de
Später eingehende Vollmachten können leider nicht mehr berücksichtigt werden.
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter http://www.grenke.de/investor.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKELEASING AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 10. März 2014, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
Vorstand der GRENKELEASING AG c/o Investor Relations Neuer Markt 2 76532 Baden-Baden
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite http://www.grenke.de/investor veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 26. März 2014, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKELEASING AG auf insgesamt 14.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 14.700.000 Stück.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstands und die sich daran anschließende Generaldebatte im Internet unter http://www.grenke.de/investor verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124 a AktG
Die nach § 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der GRENKELEASING AG zugänglich:
http://www.grenke.de/investor
Baden-Baden, im Februar 2014
GRENKELEASING AG
Der Vorstand
28.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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