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12.05.2014 15:05:49
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DGAP-HV: Impreglon SE
DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2014 in Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
am Montag, 23. Juni 2014, um 9:00 Uhr
im Hotel Bergström Bei der Lüner Mühle 21335 Lüneburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des zusammengefassten Lageberichts für die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013
Der von den geschäftsführenden Direktoren am 28. März 2014 aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 30. April 2014 aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am 5. Mai 2014 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, von dem gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.491.945,99 einen Betrag in Höhe von Euro 818.291,20 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,10 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass es bei einer unveränderten Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,10 je Aktie verbleibt.
Der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Impreglon SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Verwaltungsrat
Die Amtszeit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder endet mit dem Ende der Hauptversammlung der Impreglon SE, die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu wählen, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt:
a) Henning J. Claassen, aktueller Vorsitzender des Verwaltungsrats der und geschäftsführender Direktor der Impreglon SE sowie Geschäftsführer der Claassen Holding & Management Services Verwaltungs-GmbH, die ihrerseits Komplementärin der Claassen Holding & Management Services GmbH & Co. KG ist, und Geschäftsführer der Bergström Hotels GmbH, wohnhaft in Deutsch Evern.
b) Raetke Müller, aktuelles Mitglied des Verwaltungsrates der Impreglon SE sowie Vorstand der J.F. Müller & Sohn AG, wohnhaft in Hamburg.
c) Frank Borchers, bis zum 31.05.2014 geschäftsführender Direktor der Impreglon SE, wohnhaft in Lüneburg.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MIRA Audit AG (Umfirmierung in 2014 in DIERKES Lüneburg AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beabsichtigt), Vor dem Bardowicker Tore 6b, 21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien auch unter Bezugsrechtsausschluss, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung der in der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung soll der Verwaltungsrat erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Der Verwaltungsrat wird im Rahmen der nachfolgenden Bestimmungen ermächtigt, bis zu 818.190 eigene Aktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 818.190 zu erwerben. Dies sind weniger als 10 % des gegenwärtig bestehenden Grundkapitals von EUR 8.182.912. Sollte das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung geringer sein, ist die Ermächtigung auf 10% des zum Ausübungszeitpunkt bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 25. Juni 2012 aufgehoben.
b) Die Ermächtigung zum Erwerb kann bis zu der unter lit. a) genannten Erwerbsgrenze ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden, aber auch durch abhängige im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb wird im Anschluss an diese Hauptversammlung wirksam und gilt vom Tag der Beschlussfassung an für 5 Jahre.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots (oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Verkaufsangebots) oder (3) auf eine andere, das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG beachtende Weise.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert).
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots), so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert). Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
(3) Erfolgt der Erwerb auf andere, das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG beachtende Weise, darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 20 % überschreiten und 20 % unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert).
d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, insbesondere, aber nicht ausschließlich, auch in anderer Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu den nachfolgend genannten Zwecken zu verwenden (Veräußerungsermächtigung):
(1) Sie können durch ein Angebot an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zu Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(2) Sie können gegen Sachleistung Dritter veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen sowie dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.
e) Die Ermächtigungen zur Veräußerung unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die Veräußerungsermächtigung wird im Anschluss an diese Hauptversammlung wirksam und gilt unbefristet, sofern nicht eine kommende Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) verwendet werden.
g) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Verwaltungsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
h) Der Verwaltungsrat wird die Aktionäre in der nächsten Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien informieren (Unterrichtungspflicht). In der nächsten Hauptversammlung können die Aktionäre auf Grund § 131 AktG weitere Auskünfte verlangen.
8. Beschlussfassung über die Neufassung von § 19 Abs. 1 S. 1 der Satzung
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
§ 19 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1. Die geschäftsführenden Direktoren haben für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Verwaltungsrat und Abschlussprüfer vorzulegen [...].'
Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erfolgen.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 02. Juni 2014, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Impreglon SE bis spätestens Montag, den 16. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), an der nachstehenden Stelle zugehen:
Impreglon SE c/o Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 28195 Bremen Telefax 0421 3603153 E-Mail hv@neelmeyer.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
III. Verfahren der Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise eine Aktionärsvereinigung oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausgeübt werden kann. Auf der Internetseite www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung können Sie Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht herunterladen. Ein Vollmachtsformular finden Sie außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) des Verwaltungsrats und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige Bevollmächtigte können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandten Vollmachtsformulars in Textform oder im Rahmen der Hauptversammlung durch Nutzung des dort bereitgestellten Vollmachtsformulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 16. Juni 2014, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung'), muss im Falle der Vollmachtserteilung in Textform diese bis Freitag, 20. Juni 2014 (Tag des Eingangs), unter der folgenden Anschrift zugegangen sein.
Impreglon SE Abteilung Investor Relations Lünertorstr. 17 21335 Lüneburg Telefax 04131 2260069
oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
IV. Angaben zu den Aktionärsrechten
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch im Internet unter www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung
1. Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl Euro 409.146) erreichen, können gemäß Art. 56 S. 2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist ausschließlich schriftlich (per Post) an folgende Adresse zu richten:
Impreglon SE Abteilung Investor Relations Lünertorstr. 17 21335 Lüneburg
Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Donnerstag, den 29. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß Art. 56 S.2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist. Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit Sonntag, dem 23. März 2014, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen; nach dieser Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten.
2. Gegenanträge, Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Sonntag, den 8. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers per Post, Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Impreglon SE Abteilung Investor Relations Lünertorstr. 17 21335 Lüneburg Telefax 04131 2260069
oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,
* soweit sich der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Umstände, unter denen Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden brauchen, gilt sinngemäß dasselbe. Zusätzlich zu den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der Verwaltungsrat die Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen.
3. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung dem Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Verwaltungsrat darf die Auskunft verweigern,
* soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
* soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
* über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände;
* über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang des Jahresabschlusses ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln;
* soweit sich der Verwaltungsrat durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
* soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Impreglon SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Impreglon-Konzerns und der in den Impreglon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.182.912 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 8.182.912 Stückaktien, von denen 1.003 Stückaktien, die durch die Ausübung von Wandlungsrechten ausgeübt wurden, noch nicht im Handelsregister eingetragen sind. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 8.182.912. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
VI. Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.impreglon.de zugänglich:
1. Allgemeine der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen und Angaben
* der Inhalt dieser Einberufung
* die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
* die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung durch einen Bevollmächtigten oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu verwenden sind
* Angaben zu den Aktionärsrechten
* der festgestellte Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 für die Gesellschaft sowie der Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013
* der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013
* der zusammengefasste Lagebericht für die Impreglon SE und den Impreglon-Konzern für das Geschäftsjahr 2013
2. Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG und § 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2 AktG
Punkt 5 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Verwaltungsrat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von 5 Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung zu ermächtigen, bis zu 818.190 eigene Aktien zu erwerben, dies sind weniger als 10 % des am Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.182.912.
Diese neue Ermächtigung soll die in der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt werden, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar durch abhängige Konzernunternehmen oder durch im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder Dritten zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage der unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder auf andere, das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG beachtende Weise erfolgen. Im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden; diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinerer Restbestände zu vermeiden und die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Gesellschaft kann diese Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußern. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien eingezogen werden. Die Einziehung von Aktien, durch die das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, ermöglicht der Gesellschaft, ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarktes anzupassen.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Verwaltungsrat eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs der Impreglon SE zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht damit zeitnah vor ihrer Veräußerung. Die auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung eventuell anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG Gebrauch gemacht werden.
Soweit mit dieser Ermächtigung von der gesetzlich zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht wird, dient dies dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Des Weiteren können hierdurch zusätzliche neue Aktionärsgruppen und Kooperationspartner gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zuerwerb über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen aufrecht zu halten.
Des Weiteren ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Dazu gehört die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen von Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen, sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb des Unternehmens oder eines anderen Sachwerts über die Gewährung von Aktien der Impreglon SE durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder eines sonstigen Sachwerts anbieten zu können. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheit zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es erforderlich, dass der Verwaltungsrat zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Impreglon SE orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Sachwerts konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Insofern wird die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG gewahrt. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen.
Da eigene Aktien nicht stimmberechtigt sind, wird das Gewicht der Stimmrechte des einzelnen Aktionärs gegenüber dem Zeitpunkt vor Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nicht geschmälert. Entsprechend dem in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG verankerten Verbot ist der Handel in eigenen Aktien nicht zulässig. Vorratsbeschlüsse - wie der unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaft national und international üblich. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Verwaltungsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Im Übrigen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Die Gesellschaft wird etwaige Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären vorbehaltlich Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 und 3 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
VII. Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übersendung steht die in vorstehender Ziff. IV. genannte Adresse zur Verfügung.
Lüneburg, im Mai 2014
Impreglon SE
Der Verwaltungsrat
12.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Impreglon SE Lünertorstraße 17 21335 Lüneburg Deutschland Telefon: +49 4131 2260091 Fax: +49 4131 2260069 E-Mail: investorrelations@impreglon.de Internet: https://www.impreglon.de ISIN: DE000A0BLCV5 WKN: A0BLCV Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Impreglon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
12.05.2014 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Impreglon SE
Lüneburg
WKN A0BLCV
ISIN DE000A0BLCV5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, 23. Juni 2014, um 9:00 Uhr
im Hotel Bergström Bei der Lüner Mühle 21335 Lüneburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des zusammengefassten Lageberichts für die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013
Der von den geschäftsführenden Direktoren am 28. März 2014 aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 30. April 2014 aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am 5. Mai 2014 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, von dem gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.491.945,99 einen Betrag in Höhe von Euro 818.291,20 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,10 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass es bei einer unveränderten Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,10 je Aktie verbleibt.
Der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Impreglon SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Verwaltungsrat
Die Amtszeit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder endet mit dem Ende der Hauptversammlung der Impreglon SE, die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu wählen, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt:
a) Henning J. Claassen, aktueller Vorsitzender des Verwaltungsrats der und geschäftsführender Direktor der Impreglon SE sowie Geschäftsführer der Claassen Holding & Management Services Verwaltungs-GmbH, die ihrerseits Komplementärin der Claassen Holding & Management Services GmbH & Co. KG ist, und Geschäftsführer der Bergström Hotels GmbH, wohnhaft in Deutsch Evern.
b) Raetke Müller, aktuelles Mitglied des Verwaltungsrates der Impreglon SE sowie Vorstand der J.F. Müller & Sohn AG, wohnhaft in Hamburg.
c) Frank Borchers, bis zum 31.05.2014 geschäftsführender Direktor der Impreglon SE, wohnhaft in Lüneburg.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MIRA Audit AG (Umfirmierung in 2014 in DIERKES Lüneburg AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beabsichtigt), Vor dem Bardowicker Tore 6b, 21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien auch unter Bezugsrechtsausschluss, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Aufgrund der teilweisen Ausnutzung der in der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung soll der Verwaltungsrat erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Der Verwaltungsrat wird im Rahmen der nachfolgenden Bestimmungen ermächtigt, bis zu 818.190 eigene Aktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 818.190 zu erwerben. Dies sind weniger als 10 % des gegenwärtig bestehenden Grundkapitals von EUR 8.182.912. Sollte das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung geringer sein, ist die Ermächtigung auf 10% des zum Ausübungszeitpunkt bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 25. Juni 2012 aufgehoben.
b) Die Ermächtigung zum Erwerb kann bis zu der unter lit. a) genannten Erwerbsgrenze ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden, aber auch durch abhängige im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb wird im Anschluss an diese Hauptversammlung wirksam und gilt vom Tag der Beschlussfassung an für 5 Jahre.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats (1) über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots (oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Verkaufsangebots) oder (3) auf eine andere, das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG beachtende Weise.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert).
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots), so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert). Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
(3) Erfolgt der Erwerb auf andere, das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG beachtende Weise, darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 20 % überschreiten und 20 % unterschreiten (niedrigster und höchster Gegenwert).
d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, insbesondere, aber nicht ausschließlich, auch in anderer Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu den nachfolgend genannten Zwecken zu verwenden (Veräußerungsermächtigung):
(1) Sie können durch ein Angebot an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zu Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(2) Sie können gegen Sachleistung Dritter veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen sowie dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.
e) Die Ermächtigungen zur Veräußerung unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die Veräußerungsermächtigung wird im Anschluss an diese Hauptversammlung wirksam und gilt unbefristet, sofern nicht eine kommende Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) verwendet werden.
g) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Verwaltungsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
h) Der Verwaltungsrat wird die Aktionäre in der nächsten Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien informieren (Unterrichtungspflicht). In der nächsten Hauptversammlung können die Aktionäre auf Grund § 131 AktG weitere Auskünfte verlangen.
8. Beschlussfassung über die Neufassung von § 19 Abs. 1 S. 1 der Satzung
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
§ 19 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1. Die geschäftsführenden Direktoren haben für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Verwaltungsrat und Abschlussprüfer vorzulegen [...].'
Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erfolgen.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 02. Juni 2014, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Impreglon SE bis spätestens Montag, den 16. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), an der nachstehenden Stelle zugehen:
Impreglon SE c/o Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 28195 Bremen Telefax 0421 3603153 E-Mail hv@neelmeyer.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
III. Verfahren der Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise eine Aktionärsvereinigung oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausgeübt werden kann. Auf der Internetseite www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung können Sie Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht herunterladen. Ein Vollmachtsformular finden Sie außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) des Verwaltungsrats und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige Bevollmächtigte können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandten Vollmachtsformulars in Textform oder im Rahmen der Hauptversammlung durch Nutzung des dort bereitgestellten Vollmachtsformulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 16. Juni 2014, 24:00 Uhr (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung'), muss im Falle der Vollmachtserteilung in Textform diese bis Freitag, 20. Juni 2014 (Tag des Eingangs), unter der folgenden Anschrift zugegangen sein.
Impreglon SE Abteilung Investor Relations Lünertorstr. 17 21335 Lüneburg Telefax 04131 2260069
oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
IV. Angaben zu den Aktionärsrechten
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch im Internet unter www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung
1. Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl Euro 409.146) erreichen, können gemäß Art. 56 S. 2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist ausschließlich schriftlich (per Post) an folgende Adresse zu richten:
Impreglon SE Abteilung Investor Relations Lünertorstr. 17 21335 Lüneburg
Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Donnerstag, den 29. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß Art. 56 S.2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist. Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit Sonntag, dem 23. März 2014, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen; nach dieser Vorschrift sind ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten.
2. Gegenanträge, Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Sonntag, den 8. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers per Post, Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Impreglon SE Abteilung Investor Relations Lünertorstr. 17 21335 Lüneburg Telefax 04131 2260069
oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,
* soweit sich der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Umstände, unter denen Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden brauchen, gilt sinngemäß dasselbe. Zusätzlich zu den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der Verwaltungsrat die Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen.
3. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung dem Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Verwaltungsrat darf die Auskunft verweigern,
* soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
* soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
* über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände;
* über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang des Jahresabschlusses ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln;
* soweit sich der Verwaltungsrat durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
* soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Impreglon SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Impreglon-Konzerns und der in den Impreglon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.182.912 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 8.182.912 Stückaktien, von denen 1.003 Stückaktien, die durch die Ausübung von Wandlungsrechten ausgeübt wurden, noch nicht im Handelsregister eingetragen sind. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 8.182.912. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
VI. Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.impreglon.de zugänglich:
1. Allgemeine der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen und Angaben
* der Inhalt dieser Einberufung
* die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
* die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung durch einen Bevollmächtigten oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu verwenden sind
* Angaben zu den Aktionärsrechten
* der festgestellte Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 für die Gesellschaft sowie der Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013
* der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013
* der zusammengefasste Lagebericht für die Impreglon SE und den Impreglon-Konzern für das Geschäftsjahr 2013
2. Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG und § 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2 AktG
Punkt 5 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, den Verwaltungsrat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von 5 Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung zu ermächtigen, bis zu 818.190 eigene Aktien zu erwerben, dies sind weniger als 10 % des am Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 8.182.912.
Diese neue Ermächtigung soll die in der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt werden, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar durch abhängige Konzernunternehmen oder durch im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder Dritten zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage der unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder auf andere, das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG beachtende Weise erfolgen. Im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden; diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinerer Restbestände zu vermeiden und die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Gesellschaft kann diese Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußern. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien eingezogen werden. Die Einziehung von Aktien, durch die das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, ermöglicht der Gesellschaft, ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarktes anzupassen.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Verwaltungsrat eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs der Impreglon SE zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht damit zeitnah vor ihrer Veräußerung. Die auf § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung eventuell anderer Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG Gebrauch gemacht werden.
Soweit mit dieser Ermächtigung von der gesetzlich zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht wird, dient dies dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Des Weiteren können hierdurch zusätzliche neue Aktionärsgruppen und Kooperationspartner gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zuerwerb über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen aufrecht zu halten.
Des Weiteren ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Dazu gehört die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen von Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen, sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb des Unternehmens oder eines anderen Sachwerts über die Gewährung von Aktien der Impreglon SE durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder eines sonstigen Sachwerts anbieten zu können. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheit zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es erforderlich, dass der Verwaltungsrat zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Impreglon SE orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Sachwerts konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Insofern wird die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG gewahrt. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen.
Da eigene Aktien nicht stimmberechtigt sind, wird das Gewicht der Stimmrechte des einzelnen Aktionärs gegenüber dem Zeitpunkt vor Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nicht geschmälert. Entsprechend dem in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG verankerten Verbot ist der Handel in eigenen Aktien nicht zulässig. Vorratsbeschlüsse - wie der unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaft national und international üblich. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Verwaltungsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Im Übrigen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Die Gesellschaft wird etwaige Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären vorbehaltlich Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 und 3 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
VII. Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übersendung steht die in vorstehender Ziff. IV. genannte Adresse zur Verfügung.
Lüneburg, im Mai 2014
Impreglon SE
Der Verwaltungsrat
12.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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