DGAP-HV: Koenig & Bauer AG

DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2016 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

06.04.2016 15:11

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Koenig & Bauer AG

Würzburg

WKN 719350 ISIN DE0007193500

Einladung und Tagesordnung zur 91. Ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 91. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, 19. Mai 2016, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland, statt.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2015

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2015

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

6. Beschlussfassung über die Neufassung Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals bei gleichzeitiger Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Erneuerung der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen



II. Vorschläge zur Beschlussfassung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats Diese Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 veröffentlicht und abrufbar. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage per Post zugesandt. Ferner werden alle genannten Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 22. März 2016 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen. Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl der Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat. Auf der Seite der Anteilseignervertreter müssen daher jeweils mindestens zwei Sitze von Frauen und Männern besetzt sein. Anteilseignervertreterinnen im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza. Die gesetzliche Mindestquote ist auf Seiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG erfüllt.

Nachdem die Amtszeit der Herren Professor Dr.-Ing. Horst Peter Wölfel und Matthias Hatschek, Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 endet, ist die Wahl zweier neuer Aufsichtsratsmitglieder auf der Anteilseignerseite erforderlich.

Es ist beabsichtigt, gemäß Ziffer 5.4.3 S. 1 DCGK die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses sowie, im Falle von Herrn Dr. Pleßke zusätzlich gestützt auf den Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Koenig & Bauer AG halten, schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen:

a) Herrn Dipl.-Ing. Matthias Hatschek, St. Martin, Republik Österreich, Unternehmer und

b) Herrn Dr. Andreas Pleßke, Herrsching am Ammersee, Bundesrepublik Deutschland, Rechtsanwalt, Mitglied des Vorstands der Koenig & Bauer AG (bis 30. April 2016)

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Herr Dr. Pleßke scheidet mit Ablauf des 30. April 2016 aus dem Vorstand der Koenig & Bauer AG aus. Nach § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Hs. 1 AktG kann Herr Dr. Pleßke in den Aufsichtsrat gewählt werden, wenn der Wahlvorschlag von Aktionären der Koenig & Bauer AG unterstützt wird, die mehr als 25% der Stimmrechte halten. Dies ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung der Fall. Die Erklärungen der vorschlagenden Aktionäre werden in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Herr Dr. Pleßke ist seit dem 1. Mai 2014 Mitglied des Vorstands. Er hat die Aufgaben des Chief Restructuring Officers wahrgenommen und maßgebend die Umsetzung des Restrukturierungsprogramms 'fit@all' begleitet. Das Restrukturierungsprogramm ist abgeschlossen und war ein wesentlicher Schritt in eine erfolgreiche Zukunft der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe. Der Rat und die Einschätzungen von Herrn Dr. Pleßke werden im Unternehmen außerordentlich geschätzt.

Der Nominierungsausschuss hat den Wahlvorschlag der Aktionäre in seiner Sitzung am 21. März 2016 im Rahmen der Tagesordnung behandelt und ist gemeinsam mit dem gesamten Aufsichtsrat der Auffassung, dass ein direkter Wechsel von Herrn Dr. Pleßke vom Vorstand in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für die Gesellschaft von erheblichem Vorteil ist und daher hier ausnahmsweise geboten erscheint. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist gewährleistet, dass Herr Dr. Pleßke seine Tätigkeit im Aufsichtsrat unabhängig und ohne Rücksicht auf seine Tätigkeit als früheres Mitglied des Vorstands effizient und orientiert am Interesse unseres Unternehmens wahrnehmen wird.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Koenig & Bauer AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird, im Falle von Herrn Dr. Pleßke, abgesehen von seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Koenig & Bauer AG, die am 30. April 2016 endet.

Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:



a) Herr Dipl.-Ing. Matthias Hatschek

Herr Hatschek hat keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

b) Herr Dr. Andreas Pleßke

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

* Solarworld AG, Bonn (Aufsichtsratsmitglied)

* m.a.x. Informationstechnologie AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

* smartOne Consulting AG, Berg (Aufsichtsratsmitglied)



Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (wie im Jahresabschluss (Anhang) der Koenig & Bauer AG aufgeführt):

* KBA Grafitec s.r.o., Dobruska, Tschechien (Mitglied des Gesellschafter-Beirats)

* Albert-Frankenthal GmbH, Frankenthal, Bundesrepublik Deutschland (Mitglied des Beirats)

* KBA-FT Engineering GmbH, Frankenthal, Bundesrepublik Deutschland (Mitglied des Beirats)

* KBA-Mödling GmbH, Mödling, Republik Österreich (Aufsichtsratsmitglied)



Ergänzend zu den Ausführungen im Anhang des Jahresabschlusses wird hiermit klargestellt, dass es sich bei den drei zunächst genannten Funktionen um keine Beiratstätigkeit im klassischen Sinn, sondern vielmehr um die Ausübung von Gesellschafterrechten handelt, die Herr Dr. Pleßke für die Koenig & Bauer AG in seiner Funktion als Vorstand der Gesellschaft wahrnimmt. Die Ausübung dieser drei Tätigkeiten endet mithin automatisch mit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Pleßke aus dem Vorstand.

Hinsichtlich der zuletzt genannten Tätigkeit bei der KBA-Mödling GmbH handelt es sich um die Mitgliedschaft in einem gesetzlich zu bildenden, ausländischen Aufsichtsrat. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Pleßke dieses Amt mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Koenig & Bauer AG niederlegen wird.

Weitere Informationen zu den Kandidaten können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 abgerufen werden.



6. Beschlussfassung über die Neufassung Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG

Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr im Rahmen der gebotenen Effizienzprüfung u.a. mit der bestehenden Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat auseinandergesetzt. Das Vergütungssystem soll künftig noch transparenter und sachgerechter ausgestaltet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG wie folgt neuzufassen:

'13.1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 28.000.

13.2. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

13.3. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält

- der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 9.000, jedes andere Mitglied EUR 6.000

- der/die Vorsitzende des Strategieausschusses EUR 7.500, jedes andere Mitglied EUR 5.000

- der/die Vorsitzende des Personalausschusses EUR 4.500, jedes andere Mitglied EUR 3.000.



Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung.

Ausschusstätigkeiten werden im Rahmen der Vergütung nur einmal berücksichtigt, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion bemisst.

13.4. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum Ende eines Geschäftsjahres. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Wenn ein Mitglied eines Ausschusses aus diesem ausscheidet, erhält es die gemäß seiner Funktion im Ausschuss vorgesehene Vergütung ebenfalls zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt jedoch voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die in Ausübung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz der angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld von EUR 250; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.

13.6 Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

13.7 Die Regelungen dieser Ziffer 13 gelten erstmals für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2016 beginnt.'

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung möglicherweise bereits ausgelaufen ist, jedenfalls aber zum Zeitpunkt der Durchführung der mit dieser Einberufung verbundenen Hauptversammlung kurzfristig ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss zur Abstimmung vorgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) 'Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals entfallen.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 18. Mai 2021.

c) Der Erwerb kann über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Aufforderung zu Abgabe von Verkaufsangeboten oder mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte erfolgen.

(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf der von der Gesellschaft zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapier Börse an den jeweils zehn vorhergehenden Börsentagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot erfolgt, nicht um mehr als fünf vom Hundert über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die Grenze von fünf vom Hundert für das Über- und Unterschreiten findet auch auf diesen Betrag Anwendung.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der auf das Kaufangebot hin angedienten Aktien (Andienungsquote) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(ii) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapier Börse an den jeweils zehn vorhergehenden Börsentagen vor dem nachfolgend festgelegten Stichtag um nicht mehr als fünf vom Hundert über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern bei mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquote statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquote erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Die nähere Ausgestaltung der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

(iii) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, werden nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. (c) (ii) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist oder, sofern eine nachträgliche Anpassung erfolgt, derjenige der Veröffentlichung der Anpassung. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.



d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden zu verwenden:

(i) Zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre.

(ii) Zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(iii) Zur Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus etwaigem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.

(iv) Zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Sie können auch für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

(v) Zur Einziehung der Aktien, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, so ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenen anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angaben der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.



e) Vorstehende Ermächtigungen unter lit. (d) können jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden.

f) Neben den bereits im Rahmen der Ermächtigungen gesondert vorgesehen Bezugsrechtsausschlüssen kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

g) Die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird ab Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben.'



8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals bei gleichzeitiger Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Erneuerung der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses

Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital) mit einem Umfang von bis zu EUR 15.600.000,-- durch die Ausgabe von maximal 6.000.000 Stückaktien samt der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses läuft am 15. Juni 2016 aus. Damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen, sowie Sach- und Barkapitalerhöhungen, insbesondere durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien, durchzuführen, soll unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Unter gleichzeitiger Aufhebung der bisherigen, in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossenen Ermächtigung wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen.

Abschnitt II, Ziffer 5.3 der Satzung der Koenig & Bauer AG wird wie folgt neu gefasst:

'5.3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. Mai 2021 durch die Ausgabe von 5.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 13.000.000 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

5.3.1 Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten.

5.3.2. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

* für Spitzenbeträge;

* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.300.000 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden; sowie

* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.'



Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'

9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen

Die Koenig & Bauer AG hat am 24. März 2016 mit der KBA-MetalPrint GmbH ('KBA-Metal Print') und mit der KBA Deutschland GmbH ('KBA Deutschland') jeweils gleichlautende Gewinnabführungsverträge abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-MetalPrint GmbH vom 24. März 2016 sowie der Koenig & Bauer AG und der KBA Deutschland GmbH vom 24. März 2016 wird zugestimmt.'

Die Gewinnabführungsverträge haben folgenden Inhalt:

* KBA-Metal Print und KBA Deutschland (gemeinsam 'Beteiligungsgesellschaften') sind verpflichtet, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn, der abgeführt werden kann, an die Koenig & Bauer AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) benannten Betrag nicht überschreiten (jeweils § 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags).

* Die Beteiligungsgesellschaften dürfen Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklage - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklage - einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (jeweils § 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).

* Die Koenig & Bauer AG ist gegenüber den Beteiligungsgesellschaften zur Verlustübernahme entsprechend sämtlicher Vorgaben des § 302 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) verpflichtet (jeweils § 2 des Gewinnabführungsvertrags).

* Der Gewinnabführungsvertrag wurde unter der aufschiebenden Bedingung geschlossen, dass die Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG und die jeweilige Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaften als Vertragsparteien dem betreffenden Gewinnabführungsvertrag zustimmen. Der Gewinnabführungsvertrag wird jeweils erst wirksam mit der Eintragung des Bestehens des Gewinnabführungsvertrags ins Handelsregister der KBA-MetalPrint bzw. der KBA Deutschland. Gewinnabführungs- und Verlustübernahmeverpflichtung gelten jeweils rückwirkend auf den Beginn des Geschäftsjahres der KBA-Metal Print bzw. der KBA Deutschland (jeweils § 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrags).

* Die Gewinnabführungsverträge mit den Beteiligungsgesellschaften wurden auf unbestimmte Zeit geschlossen. Die Gewinnabführungsverträge können mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden, allerdings frühestens jeweils mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von fünf Jahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaften, in dem der Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist (jeweils § 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags).

* Jede Vertragspartei des jeweiligen Gewinnabführungsvertrags hat das Recht, den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit zu kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, (i) wenn der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine auf Grund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen (§ 297 Abs. 1 AktG) oder (ii) ein wichtiger Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Ziff. 3 S. 2 KStG gegeben ist (jeweils § 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrags).



Die Koenig & Bauer AG ist jeweils direkt zu 100% an den Beteiligungsgesellschaften beteiligt. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen.

Den Gesellschafterversammlungen der KBA-MetalPrint bzw. der KBA Deutschland werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge kurz vor der Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt.

Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführungen der KBA-MetalPrint sowie der KBA Deutschland haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstellt.

Die gemeinsamen Berichte nach § 293a AktG, die Gewinnabführungsverträge sowie die Jahresabschlüsse (nebst etwaigen Lageberichten) der Koenig & Bauer AG und der Beteiligungsgesellschaften der vergangenen drei Jahre können vom Tag der Einberufung im Internet unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 abgerufen werden. Die Unterlagen werden den Aktionären zudem auf Anfrage per Post zugesandt. Ferner werden sie während der Hauptversammlung ausgelegt.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung folgende Berichte:

Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 (Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Die bisher bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft kurzfristig aus und soll daher durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien weiterhin zu erhalten. Die bislang bestehende Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Im Rahmen des entsprechenden Angebotes steht es jedem verkaufswilligen Aktionär der Gesellschaft frei, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Zudem kann damit eine faktische Benachteiligung von Kleinaktionären vermieden werden. Im Übrigen kann der Ankauf nach dem Verhältnis der Andienungsquote statt nach der Beteiligungsquote erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren hierdurch in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen Aktionären zu erwerbenden Aktien gerundet werden, um so den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie für angemessen.

Außer den drei zuvor genannten Erwerbsmöglichkeiten sieht die Ermächtigung ebenfalls einen Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte vor. Diese Andienungsrechte sind so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet ist. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen diese. Dieses Verfahren erfolgt unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots der Aktionäre und erleichtert die technische Abwicklung des Erwerbs eigener Aktien.

Punkt 7 der Tagesordnung sieht spiegelbildlich auch die Veräußerung und Übertragung von eigenen Aktien vor, wobei ein Handel mit eigenen Aktien jeweils ausgeschlossen ist. Die eigenen Aktien können dabei von der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden.

Ausdrücklich vorgesehen in dem nicht abschließenden Katalog des Tagesordnungspunktes 7 lit. (d) ist zunächst einmal, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Beschaffung von Eigenmitteln im Rahmen eines Wiederverkaufs verwendet werden können. Der Wiederverkauf kann dabei entweder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht für Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Erforderlichkeit hierfür ergibt sich aus der Notwendigkeit, dass sonst die technische Umsetzung des Angebots nicht möglich ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die eigenen Aktien stehen der Gesellschaft zudem zur Verfügung, um diese gegen Sachleistung zu veräußern. Diese Möglichkeit soll insbesondere dazu genutzt werden können, um die eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, rasch und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände zur Stärkung der Gesellschaft auszunutzen. Sofern sich im Rahmen von Verhandlungen bezüglich der Ausnutzung potentieller Chancen die Notwendigkeit ergibt, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zur Verfügung zu stellen, wird der Vorstand selbstverständlich bei der Bewertung den aktuellen Börsenkurs berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht immer angezeigt ist. Die Interessen der Gesellschaft dürfen nach Ansicht des Vorstands nicht durch Kursschwankungen beeinträchtigt werden.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dadurch dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre insbesondere Rechnung getragen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 vom Hundert des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Gleiches gilt für solche Aktien, die zur Bedienung etwaiger Options- oder Wandlungsrechte sowie Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern dies in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG mit einem Bezugsrechtsausschluss verbunden ist. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Mittels dieser Beschränkung und dem Umstand Rechnung tragend, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Zudem soll der Gesellschaft hierdurch ermöglicht werden, schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, eigene Aktien Personen anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder mit einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen (sog. Belegschaftsaktien). Zwar ist die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien nach den Regelungen des Aktiengesetzes bereits ohne gesonderte Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig (vgl. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dies allerdings nur in der Jahresfrist des § 71 Abs. 3 S. 2 AktG nach Erwerb. Diese zeitliche Beschränkung gilt jedoch nicht im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand in den durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzten Grenzen, wobei er berechtigt ist, in einem angemessenen Rahmen die Belegschaftsaktien als Kaufanreiz unter dem Börsenwert anzubieten. Zwingende Voraussetzung für die Nutzung vorhandener Aktien als Belegschaftsaktien ist dabei ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, der dementsprechend in der Ermächtigung bereits festgehalten ist. Ziel dieser Ermächtigung ist es, die Flexibilität im Rahmen des Angebots von Belegschaftsaktien zu erhöhen, indem eigene Aktien angeboten werden können und nicht der Weg über eine etwaige Kapitalerhöhung gegangen werden muss.

Schlussendlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Ferner wird die Einziehung auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals ermöglicht. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Unter technischen Gesichtspunkten soll der Vorstand im Rahmen einer etwaigen Einziehung auch ermächtigt werden, Änderungen der Satzung hinsichtlich der veränderten Zahl der Stückaktien und des herabgesetzten Kapitals vorzunehmen.

Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionären über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nachfolgt, berichten.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 (genehmigtes Kapital) gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu 13.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des zum 16. Juni 2016 auslaufenden genehmigten Kapitals treten, von dem die Gesellschaft bis zum 15. November 2013 (Eintragung der letzten Kapitalerhöhung im Handelsregister) in Höhe von EUR 156.234 zur Ausgabe von 60.090 Stück Belegschaftsaktien Gebrauch gemacht hat. Das neue genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 5.000.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 30,3 % entsprechen.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

* Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.

* Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag von bis zu höchstens 10% am Grundkapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag zu emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Berücksichtigung der in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Verwendung der durch die Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien einen Betrag von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft; es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten.

Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von zehn vom Hundert sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

* Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 1.300.000 bzw. bis zu maximal 500.000 neue Aktien. Dieser Ausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um sie den Mitarbeitern der Gesellschaft in Form von Belegschaftsaktien anbieten zu können. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien rechtfertigt für sich genommen schon einen Bezugsrechtsausschluss, da nur so die Einräumung von Vorzugskonditionen möglich ist, die einem Drittvergleich an sich nicht standhalten würden. Die Arbeitnehmer sollen nicht darauf verwiesen werden, wie andere zeichnungsinteressierte Dritte die Aktien zu Marktbedingungen zu erwerben, sondern dürfen gleichsam einen Personalrabatt bekommen.

* Für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen. Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Stückaktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.

Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionären über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals nachfolgt, berichten.

Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 können vom Tag der Einberufung im Internet unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 abgerufen werden. Sie werden zudem während der Hauptversammlung ausgelegt.

III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens am Donnerstag, 12. Mai 2016 (24:00 Uhr), unter der nachstehenden Adresse:



Koenig & Bauer AG c/o Unicredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: +49 (0)89 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Donnerstag, 28. April 2016, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag' genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 12. Mai 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Koenig & Bauer AG werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut einzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Bitte beachten Sie, dass grundsätzlich höchstens vier Eintrittskarten pro Aktionär ausgegeben werden. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Koenig & Bauer AG Investor Relations Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Telefax: +49 (0) 931 909-4880 E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Institut zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der Zusendung der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 abgerufen werden.

Auch nach Erteilung einer Vollmacht können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Torsten Bolz - Syndikus der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Eine Vollmacht zugunsten des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters erfordert, dass diesem ausdrücklich Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu sowie zur Erteilung von Weisungen das Formular, welches sie im Rahmen der Übersendung der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarten zusammen mit der Vollmacht und den Weisungen der Gesellschaft bis Mittwoch, 18. Mai 2016 (24:00 Uhr), in Textform an folgende Adresse senden:

Koenig & Bauer AG Rechtsabteilung Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Telefax: +49 (0) 931 909-6172 E-Mail: stimmrechtsvertreter@kba.com

Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachterteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 abgerufen werden. Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung erschienene Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und diesem Weisungen erteilen.

Auch nach Vollmachterteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.



3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 2.148.221,79 oder aufgerundet auf die nächst höhere ganze Aktienzahl 826.240 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht aufgerundet auf die nächst höhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 18. April 2016 (24:00 Uhr). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

An den Vorstand Koenig & Bauer AG Friedrich-Koenig-Str. 4 97080 Würzburg Deutschland

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Für Ergänzungsverlangen gelten gemäß § 122 Abs. 2 S. 1 AktG die Vorschriften des § 122 Abs. 1 S. 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG entsprechend. Die letztgenannte Vorschrift regelt, dass die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten, sowie unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 zugänglich gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

An den Vorstand Koenig & Bauer AG Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Telefax: +49 (0) 931 909-4880 E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht.

Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis spätestens Mittwoch, 4. Mai 2016 (24:00 Uhr), unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, weil etwa der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.



4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016



IV. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 zugänglich und abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016 veröffentlicht.

Würzburg, im März 2016

Koenig & Bauer AG

Der Vorstand





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