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08.07.2014 15:07:29
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DGAP-HV: Medigene AG
DGAP-HV: Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.08.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 18. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Trianta Immunotherapies GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Medigene AG und der Trianta Immunotherapies GmbH zuzustimmen.
Die Medigene AG und die Trianta Immunotherapies GmbH haben am 2. Juli 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Medigene AG wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Trianta Immunotherapies GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Den Inhalt des Vertrags machen Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt bekannt:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Medigene AG mit dem Satzungssitz in Planegg und der Trianta Immunotherapies GmbH mit dem Satzungssitz in Planegg
Vorbemerkung
(1) Im Handelsregister des Amtsgerichts München - Registergericht - ist unter HR B 115761 die Aktiengesellschaft unter der Firma Medigene AG mit Satzungssitz in Planegg eingetragen (nachfolgend ' ORGANTRÄGERIN ' genannt).
(2) Im Handelsregister des Amtsgerichts München - Registergericht - ist unter HR B 207762 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Trianta Immunotherapies GmbH mit Satzungssitz in Planegg eingetragen (nachfolgend ' ORGANGESELLSCHAFT ' genannt).
(3) Die ORGANTRÄGERIN hält alle Geschäftsanteile an der ORGANGESELLSCHAFT im Gesamtnennbetrag von EUR 25.000. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
(4) Die Parteien beabsichtigen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was folgt:
§ 1 Beherrschung
(1) Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem ORGANTRÄGER. Der ORGANTRÄGER ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der ORGANGESELLSCHAFT hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens uneingeschränkt Weisungen zu erteilen.
(2) Während der Vertragslaufzeit ist die ORGANTRÄGERIN berechtigt, jederzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der ORGANGESELLSCHAFT zu nehmen. Der Geschäftsführer der ORGANGESELLSCHAFT ist verpflichtet, der ORGANTRÄGERIN über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung des ORGANTRÄGERS Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4 Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN sowie der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT und gilt - mit Ausnahme des Rechts zur Leitung der Organgesellschaft, insbesondere des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
(2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die ' MINDESTLAUFZEIT ' genannt) erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage volle fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
(3) Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,
(a) wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
(b) wenn die ORGANTRÄGERIN die Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
(c) wenn die ORGANTRÄGERIN oder die ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
(4) Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die MINDESTLAUFZEIT jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
§ 5 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN und der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT. Die Zustimmung der ORGANGESELLSCHAFT muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.
(2) Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
[Unterschriften]'
Unter der Internetadresse www.medigene.de/hauptversammlung sind neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Medigene AG und der Trianta Immunotherapies GmbH;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Medigene AG für die letzten drei Geschäftsjahre;
* Jahresabschluss und Lagebericht der Trianta Immunotherapies GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr von Gründung bis zum 31. Dezember 2013;
* Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Medigene AG und der Geschäftsführung der Trianta Immunotherapies GmbH.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Trianta Immunotherapies GmbH in der Hand der Medigene AG befindet.
6. Aufhebung Selbstbeschränkung betreffend das Genehmigte Kapital 2012/I sowie die bestehenden bedingten Kapitalia
Der Vorstand hat gegenüber der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 ohne eine rechtliche Pflicht erklärt, dass er bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I/bedingte Kapitalia), die bislang in Bezug auf das bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen wird. Damit verzichtete die Verwaltung der Medigene AG auf die ihr von den Aktionären eingeräumten Möglichkeiten, das Grundkapital zu erhöhen. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 sieht vor, dass diese Beschränkung wieder entfällt, wenn dem die Hauptversammlung zustimmt.
Die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 9.872.139,00 wurde am 20. August 2013 in das zuständige Handelsregister eingetragen (zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 10.889.950,00). Insbesondere vor dem Hintergrund, dass zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlungseinladung eine Kapitalerhöhung von EUR 10.889.950,00 um bis zu EUR 3.016.082,00 auf bis zu EUR 13.906.032,00 geplant ist und somit gegebenenfalls der Gesellschaft kein oder kein ausreichendes genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung steht, soll die bisherige Selbstbeschränkung aufgehoben werden. Nach einer Aufhebung der Selbstbeschränkung dürfte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I sowie der bestehenden bedingten Kapitalia wieder entsprechend dem im Handelsregister jeweils eingetragenen Umfang entscheiden. Mittels des dann zur Verfügung stehenden Umfangs des Genehmigten Kapitals 2012/I kann die Gesellschaft den Barmittelbestand des Unternehmens durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinzahlungen weiter stärken, um die Entwicklung der bestehenden Entwicklungsprogramme insbesondere im Bereich der Immuntherapie weiter voranzutreiben und auszubauen oder bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Vergleichbares gilt für die bedingten Kapitalia.
Dies stellt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen wichtigen Beitrag zur strategischen und operativen Handlungsfähigkeit sowie zur Absicherung der künftigen Finanzierung des Unternehmens dar.
Für den Fall, dass die Selbstbeschränkung nicht aufgehoben wird, wäre ein neues genehmigtes Kapital bzw. eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu beschließen, um der Gesellschaft weiterhin ausreichende Flexibilität für die Durchführung von Kapitalmaßnahmen zu geben.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
Die vom Vorstand gegenüber der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 freiwillig erklärte Selbstbeschränkung, mit der sich der Vorstand verpflichtete, bei zukünftigen Ausnutzungen von zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Ermächtigungen in Form von genehmigten Kapital bzw. bedingten Kapitalia die sich aus § 192 Abs. 3 bzw. § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG ergebenden Begrenzungen auch im Hinblick auf das herabgesetzte Grundkapital zu berücksichtigen wird, wird aufgehoben.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/I unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts, Satzungsänderung, sofern dem Beschlussvorschlag der Verwaltung gemäß TOP 6 nicht zugestimmt wird
Sobald die zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlungseinladung geplante Kapitalerhöhung von EUR 10.889.950,00 um bis zu EUR 3.016.082,00 auf bis zu EUR 13.906.032,00 vollständig oder teilweise durchgeführt ist, steht der Gesellschaft kein ausreichendes genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung. Nur wenn die Selbstbeschränkung, wie in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, aufgehoben ist, steht wieder ausreichendes genehmigtes Kapital zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat sind für die Berechnung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I davon ausgegangen, dass die oben erwähnte Kapitalerhöhung vollständig durchgeführt wird.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat für den Fall, dass die Hauptversammlung der Aufhebung der Selbstbeschränkung gemäß Tagesordnungspunkt 6 nicht zustimmt, vor zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I; Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2012/I gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2014/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2014/I im Handelsregister aufgehoben, sofern die am 27. Juni 2014 beschlossene Kapitalerhöhung von EUR 10.889.950,00 um bis zu EUR 3.016.082,00 auf bis zu EUR 13.906.032,00 bis zum 13. August 2014 vollständig oder in einem Teilbetrag durchgeführt wurde.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 13. August 2019 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.953.015 (in Worten: sechs Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausendfünfzehn) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.953.015,00 (in Worten: Euro sechs Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausendfünfzehn) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
cc) zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption oder
dd) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
c) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 13. August 2019 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.953.015 (in Worten: sechs Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausendfünfzehn) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.953.015,00 (in Worten: Euro sechs Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausendfünfzehn) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
cc) zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption oder
dd) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.'
8. Beschlussfassung über die Herabsetzung des bedingten Kapitals XXII, Satzungsänderung, sofern dem Beschlussvorschlag der Verwaltung gemäß TOP 6 nicht zugestimmt wird
Wenn die Selbstbeschränkung, wie in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, nicht aufgehoben wird, wird das bisher bestehende bedingte Kapital XXII in Höhe von EUR 11.000.000,00 maximal in Höhe von EUR 2.750.000,00 benötigt. Es wurden bisher auch keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben, aufgrund derer ein höheres bedingtes Kapital XXII als EUR 2.750.000,00 benötigt werden würde.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung der Aufhebung der Selbstbeschränkung gemäß Tagesordnungspunkt 6 nicht zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor zu beschließen:
a) Herabsetzung bedingtes Kapital XXII
Das in § 5 Absatz (24) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital XXII wird von EUR 11.000.000,00 auf EUR 2.750.000,00 herabgesetzt.
b) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (24) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.750.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 2.750.000 (in Worten: zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXII).'
Bericht an die Hauptversammlung:
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nach teilweiser Ausnutzung bestehende Genehmigte Kapital 2014/I - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Dieser Beschlussvorschlag wird jedoch nur gestellt, wenn zuvor nicht die Selbstbeschränkung für das rechtlich weiterhin vorhandene Genehmigte Kapital aufgehoben wurde. Denn nur dann besteht eine Notwendigkeit, ein neues Genehmigtes Kapital zu beschließen.
Zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlungseinladung ist eine Kapitalerhöhung von EUR 10.889.950,00 um bis zu EUR 3.016.082,00 auf bis zu EUR 13.906.032,00 geplant. Durch diese Kapitalerhöhung ist die bestehende Ermächtigung, soweit sie aufgrund der Selbstbeschränkung zur Verfügung steht, teilweise aufgebraucht und das Grundkapital erhöht. Der Verwaltung soll aber wieder der volle Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von knapp 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Medigene-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und unattraktiver Konditionen bei der Fremdkapitalbeschaffung können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Medigene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z. B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Einführung der Aktien der Medigene AG an einer ausländischen Wertpapierbörse und der Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption erfolgt vor dem Hintergrund, dass durch eine solche Börseneinführung die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme neuen Eigenkapitals erhöht werden. Insbesondere eine Notierung an aufstrebenden ausländischen Börsen würde den Zugang zu neuen Wachstumsmärkten eröffnen. Daneben würde durch eine solche Notierung der Bekanntheitsgrad der Gesellschaft außerhalb Deutschlands weiter erhöht. Dies könnte sowohl die Wege zu ausländischen Absatzmärkten unterstützen als auch einen nicht unerheblichen Wettbewerbsvorteil auf dem begrenzten Markt für hochqualifizierte Mitarbeiter mit sich bringen.
Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.
Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.
Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 10.889.950,00 (in Worten: zehn Millionen achthundertneunundachtzigtausendneunhundertfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch technical record date genannt) maßgeblich, weil vom 8. August 2014, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 14. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 14. August 2014 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
Medigene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 31. Juli 2014, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung ist alternativ unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse unter Angabe des vollständigen Namens bzw. der Firma des Aktionärs, des Wohnorts bzw. der Geschäftsanschrift und der Aktionärsnummer möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Auch neue Aktionäre, die nach dem 31. Juli 2014, 00:00 Uhr (MESZ), bis 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse bzw. Internet-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
Medigene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft ist alternativ auf elektronischem Weg unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Das allgemeine Textformerfordernis gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Medigene AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung, die Institution bzw. die Person den Aktionär fristgerecht bis 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 31. Juli 2014, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiter der Medigene AG Frau Julia Hofmann oder Herrn Christian Mattern als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär Frau Hofmann oder Herrn Mattern bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Hofmann und Herrn Mattern sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internetadresse erfolgen:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese wird den am 31. Juli 2014, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 13. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder Internetadresse zugehen.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 544.497 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:
Medigene AG Vorstand Lochhamer Straße 11 82152 Planegg/Martinsried Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie § 70 des Aktiengesetzes) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
Medigene AG Investor Relations Frau Julia Hofmann Lochhamer Straße 11 82152 Planegg/Martinsried Deutschland Telefax: +49 (0)89 2000332920 E-Mail: gegenantraege.hv2014@medigene.com
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 17 Absatz 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/hauptversammlung zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Planegg/Martinsried, im Juli 2014
Der Vorstand
08.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Medigene AG Lochhamer Str. 11 82152 Martinsried Deutschland Telefon: +49 89 2000333301 Fax: +49 89 2000332920 E-Mail: investor@medigene.com Internet: http://www.medigene.de ISIN: DE000A1X3W00 WKN: A1X3W0 Börsen: Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Medigene AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.07.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Medigene AG
Planegg/Martinsried
WKN: A1X3W0/A11QVD
ISIN: DE000A1X3W00/DE000A11 QVD8
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 14. August 2014, 11:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 18. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Trianta Immunotherapies GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Medigene AG und der Trianta Immunotherapies GmbH zuzustimmen.
Die Medigene AG und die Trianta Immunotherapies GmbH haben am 2. Juli 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Medigene AG wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Trianta Immunotherapies GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Den Inhalt des Vertrags machen Vorstand und Aufsichtsrat wie folgt bekannt:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Medigene AG mit dem Satzungssitz in Planegg und der Trianta Immunotherapies GmbH mit dem Satzungssitz in Planegg
Vorbemerkung
(1) Im Handelsregister des Amtsgerichts München - Registergericht - ist unter HR B 115761 die Aktiengesellschaft unter der Firma Medigene AG mit Satzungssitz in Planegg eingetragen (nachfolgend ' ORGANTRÄGERIN ' genannt).
(2) Im Handelsregister des Amtsgerichts München - Registergericht - ist unter HR B 207762 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Trianta Immunotherapies GmbH mit Satzungssitz in Planegg eingetragen (nachfolgend ' ORGANGESELLSCHAFT ' genannt).
(3) Die ORGANTRÄGERIN hält alle Geschäftsanteile an der ORGANGESELLSCHAFT im Gesamtnennbetrag von EUR 25.000. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
(4) Die Parteien beabsichtigen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was folgt:
§ 1 Beherrschung
(1) Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem ORGANTRÄGER. Der ORGANTRÄGER ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der ORGANGESELLSCHAFT hinsichtlich der Leitung ihres Unternehmens uneingeschränkt Weisungen zu erteilen.
(2) Während der Vertragslaufzeit ist die ORGANTRÄGERIN berechtigt, jederzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der ORGANGESELLSCHAFT zu nehmen. Der Geschäftsführer der ORGANGESELLSCHAFT ist verpflichtet, der ORGANTRÄGERIN über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2) Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung des ORGANTRÄGERS Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4 Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN sowie der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT und gilt - mit Ausnahme des Rechts zur Leitung der Organgesellschaft, insbesondere des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT.
(2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die ' MINDESTLAUFZEIT ' genannt) erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage volle fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
(3) Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,
(a) wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;
(b) wenn die ORGANTRÄGERIN die Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
(c) wenn die ORGANTRÄGERIN oder die ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
(4) Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die MINDESTLAUFZEIT jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
§ 5 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN und der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT. Die Zustimmung der ORGANGESELLSCHAFT muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT.
(2) Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
[Unterschriften]'
Unter der Internetadresse www.medigene.de/hauptversammlung sind neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich:
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Medigene AG und der Trianta Immunotherapies GmbH;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Medigene AG für die letzten drei Geschäftsjahre;
* Jahresabschluss und Lagebericht der Trianta Immunotherapies GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr von Gründung bis zum 31. Dezember 2013;
* Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Medigene AG und der Geschäftsführung der Trianta Immunotherapies GmbH.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Trianta Immunotherapies GmbH in der Hand der Medigene AG befindet.
6. Aufhebung Selbstbeschränkung betreffend das Genehmigte Kapital 2012/I sowie die bestehenden bedingten Kapitalia
Der Vorstand hat gegenüber der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 ohne eine rechtliche Pflicht erklärt, dass er bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I/bedingte Kapitalia), die bislang in Bezug auf das bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen wird. Damit verzichtete die Verwaltung der Medigene AG auf die ihr von den Aktionären eingeräumten Möglichkeiten, das Grundkapital zu erhöhen. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 sieht vor, dass diese Beschränkung wieder entfällt, wenn dem die Hauptversammlung zustimmt.
Die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 9.872.139,00 wurde am 20. August 2013 in das zuständige Handelsregister eingetragen (zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 10.889.950,00). Insbesondere vor dem Hintergrund, dass zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlungseinladung eine Kapitalerhöhung von EUR 10.889.950,00 um bis zu EUR 3.016.082,00 auf bis zu EUR 13.906.032,00 geplant ist und somit gegebenenfalls der Gesellschaft kein oder kein ausreichendes genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung steht, soll die bisherige Selbstbeschränkung aufgehoben werden. Nach einer Aufhebung der Selbstbeschränkung dürfte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I sowie der bestehenden bedingten Kapitalia wieder entsprechend dem im Handelsregister jeweils eingetragenen Umfang entscheiden. Mittels des dann zur Verfügung stehenden Umfangs des Genehmigten Kapitals 2012/I kann die Gesellschaft den Barmittelbestand des Unternehmens durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinzahlungen weiter stärken, um die Entwicklung der bestehenden Entwicklungsprogramme insbesondere im Bereich der Immuntherapie weiter voranzutreiben und auszubauen oder bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Vergleichbares gilt für die bedingten Kapitalia.
Dies stellt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen wichtigen Beitrag zur strategischen und operativen Handlungsfähigkeit sowie zur Absicherung der künftigen Finanzierung des Unternehmens dar.
Für den Fall, dass die Selbstbeschränkung nicht aufgehoben wird, wäre ein neues genehmigtes Kapital bzw. eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu beschließen, um der Gesellschaft weiterhin ausreichende Flexibilität für die Durchführung von Kapitalmaßnahmen zu geben.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
Die vom Vorstand gegenüber der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 freiwillig erklärte Selbstbeschränkung, mit der sich der Vorstand verpflichtete, bei zukünftigen Ausnutzungen von zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Ermächtigungen in Form von genehmigten Kapital bzw. bedingten Kapitalia die sich aus § 192 Abs. 3 bzw. § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG ergebenden Begrenzungen auch im Hinblick auf das herabgesetzte Grundkapital zu berücksichtigen wird, wird aufgehoben.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/I unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts, Satzungsänderung, sofern dem Beschlussvorschlag der Verwaltung gemäß TOP 6 nicht zugestimmt wird
Sobald die zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlungseinladung geplante Kapitalerhöhung von EUR 10.889.950,00 um bis zu EUR 3.016.082,00 auf bis zu EUR 13.906.032,00 vollständig oder teilweise durchgeführt ist, steht der Gesellschaft kein ausreichendes genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung. Nur wenn die Selbstbeschränkung, wie in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, aufgehoben ist, steht wieder ausreichendes genehmigtes Kapital zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat sind für die Berechnung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I davon ausgegangen, dass die oben erwähnte Kapitalerhöhung vollständig durchgeführt wird.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat für den Fall, dass die Hauptversammlung der Aufhebung der Selbstbeschränkung gemäß Tagesordnungspunkt 6 nicht zustimmt, vor zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I; Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2012/I gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2014/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2014/I im Handelsregister aufgehoben, sofern die am 27. Juni 2014 beschlossene Kapitalerhöhung von EUR 10.889.950,00 um bis zu EUR 3.016.082,00 auf bis zu EUR 13.906.032,00 bis zum 13. August 2014 vollständig oder in einem Teilbetrag durchgeführt wurde.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 13. August 2019 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.953.015 (in Worten: sechs Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausendfünfzehn) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.953.015,00 (in Worten: Euro sechs Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausendfünfzehn) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
cc) zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption oder
dd) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
c) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 13. August 2019 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.953.015 (in Worten: sechs Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausendfünfzehn) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.953.015,00 (in Worten: Euro sechs Millionen neunhundertdreiundfünfzigtausendfünfzehn) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
cc) zum Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption oder
dd) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.'
8. Beschlussfassung über die Herabsetzung des bedingten Kapitals XXII, Satzungsänderung, sofern dem Beschlussvorschlag der Verwaltung gemäß TOP 6 nicht zugestimmt wird
Wenn die Selbstbeschränkung, wie in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, nicht aufgehoben wird, wird das bisher bestehende bedingte Kapital XXII in Höhe von EUR 11.000.000,00 maximal in Höhe von EUR 2.750.000,00 benötigt. Es wurden bisher auch keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben, aufgrund derer ein höheres bedingtes Kapital XXII als EUR 2.750.000,00 benötigt werden würde.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung der Aufhebung der Selbstbeschränkung gemäß Tagesordnungspunkt 6 nicht zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor zu beschließen:
a) Herabsetzung bedingtes Kapital XXII
Das in § 5 Absatz (24) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital XXII wird von EUR 11.000.000,00 auf EUR 2.750.000,00 herabgesetzt.
b) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (24) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.750.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 2.750.000 (in Worten: zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXII).'
Bericht an die Hauptversammlung:
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nach teilweiser Ausnutzung bestehende Genehmigte Kapital 2014/I - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt - aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Dieser Beschlussvorschlag wird jedoch nur gestellt, wenn zuvor nicht die Selbstbeschränkung für das rechtlich weiterhin vorhandene Genehmigte Kapital aufgehoben wurde. Denn nur dann besteht eine Notwendigkeit, ein neues Genehmigtes Kapital zu beschließen.
Zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlungseinladung ist eine Kapitalerhöhung von EUR 10.889.950,00 um bis zu EUR 3.016.082,00 auf bis zu EUR 13.906.032,00 geplant. Durch diese Kapitalerhöhung ist die bestehende Ermächtigung, soweit sie aufgrund der Selbstbeschränkung zur Verfügung steht, teilweise aufgebraucht und das Grundkapital erhöht. Der Verwaltung soll aber wieder der volle Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von knapp 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Medigene-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und unattraktiver Konditionen bei der Fremdkapitalbeschaffung können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle Gegenleistung darstellen.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Medigene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z. B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Einführung der Aktien der Medigene AG an einer ausländischen Wertpapierbörse und der Bedienung der den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption erfolgt vor dem Hintergrund, dass durch eine solche Börseneinführung die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme neuen Eigenkapitals erhöht werden. Insbesondere eine Notierung an aufstrebenden ausländischen Börsen würde den Zugang zu neuen Wachstumsmärkten eröffnen. Daneben würde durch eine solche Notierung der Bekanntheitsgrad der Gesellschaft außerhalb Deutschlands weiter erhöht. Dies könnte sowohl die Wege zu ausländischen Absatzmärkten unterstützen als auch einen nicht unerheblichen Wettbewerbsvorteil auf dem begrenzten Markt für hochqualifizierte Mitarbeiter mit sich bringen.
Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.
Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.
Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 10.889.950,00 (in Worten: zehn Millionen achthundertneunundachtzigtausendneunhundertfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch technical record date genannt) maßgeblich, weil vom 8. August 2014, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 14. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 14. August 2014 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
Medigene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 31. Juli 2014, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung ist alternativ unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse unter Angabe des vollständigen Namens bzw. der Firma des Aktionärs, des Wohnorts bzw. der Geschäftsanschrift und der Aktionärsnummer möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Auch neue Aktionäre, die nach dem 31. Juli 2014, 00:00 Uhr (MESZ), bis 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse bzw. Internet-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
Medigene AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889690633 E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft ist alternativ auf elektronischem Weg unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Das allgemeine Textformerfordernis gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Medigene AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung, die Institution bzw. die Person den Aktionär fristgerecht bis 7. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 31. Juli 2014, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiter der Medigene AG Frau Julia Hofmann oder Herrn Christian Mattern als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär Frau Hofmann oder Herrn Mattern bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Hofmann und Herrn Mattern sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internetadresse erfolgen:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese wird den am 31. Juli 2014, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 13. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder Internetadresse zugehen.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 544.497 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:
Medigene AG Vorstand Lochhamer Straße 11 82152 Planegg/Martinsried Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie § 70 des Aktiengesetzes) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
Medigene AG Investor Relations Frau Julia Hofmann Lochhamer Straße 11 82152 Planegg/Martinsried Deutschland Telefax: +49 (0)89 2000332920 E-Mail: gegenantraege.hv2014@medigene.com
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 17 Absatz 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/hauptversammlung zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Planegg/Martinsried, im Juli 2014
Der Vorstand
08.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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