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23.07.2013 15:14:21
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DGAP-HV: MOOD AND MOTION AG nach Kapitalherbsetzung
DGAP-HV: MOOD AND MOTION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Hiermit laden wir
unsere Aktionäre
zu der am Freitag, den 30. August 2013,
um 09:00 Uhr,
im Darmstädter Hof - Hotel & Restaurant,
An der Walkmühle 1,
60437 Frankfurt am Main - Nieder Eschbach
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 zur Feststellung durch die Hauptversammlung und Vorlage des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts zur Billigung durch die Hauptversammlung, sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
In der Aufsichtsratssitzung vom 03. Juli 2013 hat der Aufsichtsrat sowohl den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 als auch den vom Vorstand vorgelegten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 nach Aussprache unter Hinzunahme des Wirtschaftsprüfers nicht festgestellt bzw. gebilligt. Sowohl Vorstand wie auch Aufsichtsrat haben gemäß § 172 Satz 1 AktG beschlossen, einerseits die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 andererseits die Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 der Hauptversammlung zu überlassen.
a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 festgestellt wird.
b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 gebilligt wird.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Herrn Thomas Gläser, Frau Elinor Zervoulacos de la Forge, Herrn Jürgen Bertrams und Frau Dr. Gabriela Kroll mit Ausnahme von Frau Dr. Gabriela Kroll keine Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (Einzelentlastung) entscheiden zu lassen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Norbert Neef, Herrn Georg Klöcker, Herrn Dr. Klaus Fochler und Herrn Klaus-Peter Schulz keine Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats (Einzelentlastung) entscheiden zu lassen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beschluss vom 07. Oktober 2011 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main gemäß § 104 Abs. 1 AktG Herrn
Peter Magsamen, Frankfurt am Main
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des Bestellten erlischt jedoch gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel der Beschlussfähigkeit behoben ist, also die nächste Hauptversammlung einen beschlussfähigen Aufsichtsrat wählt.
Mit Beschluss vom 04. Juni 2013 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main gemäß § 104 Abs. 1 AktG Herrn
Christian Ehrenberg, Kulmbach
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des Bestellten erlischt jedoch gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel der Beschlussfähigkeit behoben ist, also die nächste Hauptversammlung einen beschlussfähigen Aufsichtsrat wählt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Herren
1. Christian Ehrenberg, Kulmbach
2. Peter Magsamen, Frankfurt am Main
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 6 Ziffer 6.1. der Satzung der GESELLSCHAFT aus drei durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 4 Ziffer 4.3. der Satzung der GESELLSCHAFT
Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Ziffer 4.3. der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.120.333,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital) endet mit Ablauf des 20. August 2013. Die GESELLSCHAFT soll daher für die Zeit nach der ordentlichen Hauptversammlung mit einem neuen genehmigten Kapital ausgestattet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.404.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können einem Kreditinstitut zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
- um Spitzenbeträge auszunehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis oder, falls die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, den Ausgabebetrag der zuletzt durchgeführten Kapitalerhöhung nicht wesentlich unterschreitet oder
- um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
d) § 4 Ziffer 4.3. der Satzung der GESELLSCHAFT wird wie folgt neu gefasst.
'4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.404.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können einem Kreditinstitut zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
- um Spitzenbeträge auszunehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis oder, falls die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, den Ausgabebetrag der zuletzt durchgeführten Kapitalerhöhung nicht wesentlich unterschreitet oder
- um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
6. Beschlussfassung über Änderung der Satzung
a. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Ziffer 3.1. der Satzung der GESELLSCHAFT erhält folgende neue Fassung:
'3.1. Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.'
b. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 Ziffer 9.1. der Satzung der GESELLSCHAFT erhält folgende neue Fassung:
'9.1. Ab dem Geschäftsjahr 2010 erhält der Aufsichtsrat keine Vergütung.'
c. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 Ziffer 9.2. und § 9 Ziffer 9.3. der Satzung der GESELLSCHAFT werden ersatzlos gestrichen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5
Zu Tagesordnungspunkt 5 wird der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgender Bericht erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital I/2013) vor. Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Ziffer 4.3. der Satzung der GESELLSCHAFT, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.120.333,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital) endet mit Ablauf des 20. August 2013.
Der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital in voller Höhe zur Verfügung gestellt werden um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG über ein Kreditinstitut abgewickelt werden kann.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Ein genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, im Interesse ihrer Aktionäre liquiditätsschonend, zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zum Erwerb einer Beteiligung an einem Unternehmen anbieten zu können. Zwar führt ein Bezugsrechtsausschluss zu einer Verwässerung der Aktionäre. Die beabsichtigten Vorteile für die Gesellschaft sind anders jedoch nicht zu erreichen. Der Vorstand wird eine Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen unter Gewährung von Aktien nach sorgfältiger Prüfung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft nutzen. Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats dazu wird an die gleichen Voraussetzungen gebunden sein.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein und der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit zu einem höheren Mittelzufluss und liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Den Aktionären steht offen, über die Börse zu einem vergleichbaren Preis Aktien zu erwerben, um ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, gewährt der Ausgabebetrag der letzten Kapitalerhöhung einen angemessenen Schutz der Aktionäre vor unverhältnismäßiger Verwässerung.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dazu, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 4.808.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Maßgabe von § 11 Ziffer 11.3 der Satzung der GESELLSCHAFT die Aktionäre zugelassen, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2013 (24:00 Uhr), bei der GESELLSCHAFT unter der nachfolgend bezeichneten Stelle anmelden.
Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Der Aktienbesitz wird nach Maßgabe von § 11 Ziffer 11.4. der Satzung der GESELLSCHAFT durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz nachgewiesen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 09. August 2013 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der GESELLSCHAFT unter der nachfolgend bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2013 (24:00 Uhr), zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
MOOD AND MOTION AG c/o GFEI IR Services GmbH Am Hauptbahnhof 6 60329 Frankfurt Telefax: +49 (0) 69 / 743 037 22 Telefonnummer: +49 (0) 69 / 743 037 18 E-Mail: hv@gfei.de
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT der Textform (§ 126b BGB).
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.
Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht per E-Mail an folgende Adresse nachgewiesen werden:
hv@gfei.de
Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.
Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.
Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
MOOD AND MOTION AG c/o GFEI IR Services GmbH Am Hauptbahnhof 6 60329 Frankfurt Telefax: +49 (0) 69 / 743 037 22 Telefonnummer: +49 (0) 69 / 743 037 18 E-Mail: hv@gfei.de
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT unter www.moodandmotion.com im Bereich Investor Relations unter dem Punkt Hauptversammlung.
Zugänglich gemachte Unterlagen
Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 1 und der Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der GESELLSCHAFT unter www.moodandmotion.com einsehbar. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT (MOOD AND MOTION AG, Vorstand, Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main, Fax: +49 (0) 69 / 78 80 88 06 - 88) zu richten und muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des 30. Juli 2013 (24:00 Uhr) zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT unter www.moodandmotion.com im Bereich Investor Relations unter dem Punkt Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
MOOD AND MOTION AG c/o GFEI IR Services GmbH Am Hauptbahnhof 6 60329 Frankfurt Telefax: +49 (0) 69 / 743 037 22 Telefonnummer: +49 (0) 69 / 743 037 18 E-Mail: hv@gfei.de
Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite www.moodandmotion.com im Bereich Investor Relations unter dem Punkt Hauptversammlung zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 15. August 2013 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AkG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der GESELLSCHAFT, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GESELLSCHAFT zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich sind.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.moodandmotion.com im Bereich Investor Relations unter dem Punkt Hauptversammlung.
Informationen nach § 124a AktG
Auf der oben genannten Internetseite der GESELLSCHAFT werden die Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, im Juli 2013
MOOD AND MOTION AG
Der Vorstand
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23.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: MOOD AND MOTION AG Hausener Weg 49 60489 Frankfurt Deutschland E-Mail: mlaue@gfei.de Internet: http://www.moodandmotion.de ISIN: DE000A1E9A75 WKN: A1E9A7 Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, Xetra, Düsseldorf, München, Stuttgart, Berlin Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 222520 23.07.2013
DGAP-HV: MOOD AND MOTION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MOOD AND MOTION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.08.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.07.2013 / 15:14
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MOOD AND MOTION AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A1E9A75 / WKN: A1E9A8
[im Folgenden die 'GESELLSCHAFT']
Hiermit laden wir
unsere Aktionäre
zu der am Freitag, den 30. August 2013,
um 09:00 Uhr,
im Darmstädter Hof - Hotel & Restaurant,
An der Walkmühle 1,
60437 Frankfurt am Main - Nieder Eschbach
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 zur Feststellung durch die Hauptversammlung und Vorlage des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts zur Billigung durch die Hauptversammlung, sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
In der Aufsichtsratssitzung vom 03. Juli 2013 hat der Aufsichtsrat sowohl den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 als auch den vom Vorstand vorgelegten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 nach Aussprache unter Hinzunahme des Wirtschaftsprüfers nicht festgestellt bzw. gebilligt. Sowohl Vorstand wie auch Aufsichtsrat haben gemäß § 172 Satz 1 AktG beschlossen, einerseits die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 andererseits die Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 der Hauptversammlung zu überlassen.
a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 festgestellt wird.
b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 gebilligt wird.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Herrn Thomas Gläser, Frau Elinor Zervoulacos de la Forge, Herrn Jürgen Bertrams und Frau Dr. Gabriela Kroll mit Ausnahme von Frau Dr. Gabriela Kroll keine Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (Einzelentlastung) entscheiden zu lassen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Norbert Neef, Herrn Georg Klöcker, Herrn Dr. Klaus Fochler und Herrn Klaus-Peter Schulz keine Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats (Einzelentlastung) entscheiden zu lassen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beschluss vom 07. Oktober 2011 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main gemäß § 104 Abs. 1 AktG Herrn
Peter Magsamen, Frankfurt am Main
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des Bestellten erlischt jedoch gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel der Beschlussfähigkeit behoben ist, also die nächste Hauptversammlung einen beschlussfähigen Aufsichtsrat wählt.
Mit Beschluss vom 04. Juni 2013 hat das Amtsgericht Frankfurt am Main gemäß § 104 Abs. 1 AktG Herrn
Christian Ehrenberg, Kulmbach
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des Bestellten erlischt jedoch gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel der Beschlussfähigkeit behoben ist, also die nächste Hauptversammlung einen beschlussfähigen Aufsichtsrat wählt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Herren
1. Christian Ehrenberg, Kulmbach
2. Peter Magsamen, Frankfurt am Main
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 6 Ziffer 6.1. der Satzung der GESELLSCHAFT aus drei durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 4 Ziffer 4.3. der Satzung der GESELLSCHAFT
Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Ziffer 4.3. der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.120.333,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital) endet mit Ablauf des 20. August 2013. Die GESELLSCHAFT soll daher für die Zeit nach der ordentlichen Hauptversammlung mit einem neuen genehmigten Kapital ausgestattet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.404.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können einem Kreditinstitut zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
- um Spitzenbeträge auszunehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis oder, falls die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, den Ausgabebetrag der zuletzt durchgeführten Kapitalerhöhung nicht wesentlich unterschreitet oder
- um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
d) § 4 Ziffer 4.3. der Satzung der GESELLSCHAFT wird wie folgt neu gefasst.
'4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.404.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können einem Kreditinstitut zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
- um Spitzenbeträge auszunehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis oder, falls die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, den Ausgabebetrag der zuletzt durchgeführten Kapitalerhöhung nicht wesentlich unterschreitet oder
- um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
6. Beschlussfassung über Änderung der Satzung
a. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Ziffer 3.1. der Satzung der GESELLSCHAFT erhält folgende neue Fassung:
'3.1. Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.'
b. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 Ziffer 9.1. der Satzung der GESELLSCHAFT erhält folgende neue Fassung:
'9.1. Ab dem Geschäftsjahr 2010 erhält der Aufsichtsrat keine Vergütung.'
c. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 Ziffer 9.2. und § 9 Ziffer 9.3. der Satzung der GESELLSCHAFT werden ersatzlos gestrichen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5
Zu Tagesordnungspunkt 5 wird der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgender Bericht erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital I/2013) vor. Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Ziffer 4.3. der Satzung der GESELLSCHAFT, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.120.333,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital) endet mit Ablauf des 20. August 2013.
Der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital in voller Höhe zur Verfügung gestellt werden um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG über ein Kreditinstitut abgewickelt werden kann.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Ein genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, im Interesse ihrer Aktionäre liquiditätsschonend, zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zum Erwerb einer Beteiligung an einem Unternehmen anbieten zu können. Zwar führt ein Bezugsrechtsausschluss zu einer Verwässerung der Aktionäre. Die beabsichtigten Vorteile für die Gesellschaft sind anders jedoch nicht zu erreichen. Der Vorstand wird eine Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen unter Gewährung von Aktien nach sorgfältiger Prüfung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft nutzen. Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats dazu wird an die gleichen Voraussetzungen gebunden sein.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein und der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit zu einem höheren Mittelzufluss und liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Den Aktionären steht offen, über die Börse zu einem vergleichbaren Preis Aktien zu erwerben, um ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, gewährt der Ausgabebetrag der letzten Kapitalerhöhung einen angemessenen Schutz der Aktionäre vor unverhältnismäßiger Verwässerung.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dazu, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 4.808.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Maßgabe von § 11 Ziffer 11.3 der Satzung der GESELLSCHAFT die Aktionäre zugelassen, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2013 (24:00 Uhr), bei der GESELLSCHAFT unter der nachfolgend bezeichneten Stelle anmelden.
Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Der Aktienbesitz wird nach Maßgabe von § 11 Ziffer 11.4. der Satzung der GESELLSCHAFT durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz nachgewiesen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 09. August 2013 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der GESELLSCHAFT unter der nachfolgend bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2013 (24:00 Uhr), zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
MOOD AND MOTION AG c/o GFEI IR Services GmbH Am Hauptbahnhof 6 60329 Frankfurt Telefax: +49 (0) 69 / 743 037 22 Telefonnummer: +49 (0) 69 / 743 037 18 E-Mail: hv@gfei.de
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT der Textform (§ 126b BGB).
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.
Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht per E-Mail an folgende Adresse nachgewiesen werden:
hv@gfei.de
Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.
Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.
Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
MOOD AND MOTION AG c/o GFEI IR Services GmbH Am Hauptbahnhof 6 60329 Frankfurt Telefax: +49 (0) 69 / 743 037 22 Telefonnummer: +49 (0) 69 / 743 037 18 E-Mail: hv@gfei.de
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT unter www.moodandmotion.com im Bereich Investor Relations unter dem Punkt Hauptversammlung.
Zugänglich gemachte Unterlagen
Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 1 und der Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der GESELLSCHAFT unter www.moodandmotion.com einsehbar. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT (MOOD AND MOTION AG, Vorstand, Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main, Fax: +49 (0) 69 / 78 80 88 06 - 88) zu richten und muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des 30. Juli 2013 (24:00 Uhr) zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT unter www.moodandmotion.com im Bereich Investor Relations unter dem Punkt Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
MOOD AND MOTION AG c/o GFEI IR Services GmbH Am Hauptbahnhof 6 60329 Frankfurt Telefax: +49 (0) 69 / 743 037 22 Telefonnummer: +49 (0) 69 / 743 037 18 E-Mail: hv@gfei.de
Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite www.moodandmotion.com im Bereich Investor Relations unter dem Punkt Hauptversammlung zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 15. August 2013 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AkG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der GESELLSCHAFT, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GESELLSCHAFT zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich sind.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.moodandmotion.com im Bereich Investor Relations unter dem Punkt Hauptversammlung.
Informationen nach § 124a AktG
Auf der oben genannten Internetseite der GESELLSCHAFT werden die Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, im Juli 2013
MOOD AND MOTION AG
Der Vorstand
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23.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: MOOD AND MOTION AG Hausener Weg 49 60489 Frankfurt Deutschland E-Mail: mlaue@gfei.de Internet: http://www.moodandmotion.de ISIN: DE000A1E9A75 WKN: A1E9A7 Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, Xetra, Düsseldorf, München, Stuttgart, Berlin Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 222520 23.07.2013
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