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09.05.2016 15:16:11
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DGAP-HV: POLIS Immobilien AG
DGAP-HV: POLIS Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2016 in Ludwig Erhard Haus (Großer Vortragssaal), Fasanenstr. 85, 10623 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
am 17. Juni 2016 um 10.00 Uhr
im Ludwig Erhard Haus (Großer Vortragssaal), Fasanenstr. 85, 10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 9.257.237,51 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Berlin wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.'
6. Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 08. Januar 2016 hat Herr von der Recke sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
Mit gerichtlichem Beschluss vom 04. Februar 2016 wurde Herr Leopold August Mann für die Dauer bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft nach § 104 Absatz 2 Satz 2 AktG bestellt.
Gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Herr Leopold August Mann, Mitglied der Geschäftsleitung der Mann Immobilien-Verwaltung AG, wohnhaft in Ettlingen, wird für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn von der Recke, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH und der POLIS Immobilien AG
Die POLIS Immobilien AG und die POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH beabsichtigen noch im Geschäftsjahr 2016 einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Die POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH ist eine 100-%-Tochtergesellschaft der POLIS Immobilien AG. Der Vertrag dient der Begründung einer steuerlichen Organschaft zwischen beiden Gesellschaften. Der Inhalt des geplanten Vertrages ergibt sich aus der Anlage zu dieser Einladung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH als Untergesellschaft und der POLIS Immobilien AG als Obergesellschaft entsprechend dem beigefügten Entwurf wird zugestimmt.'
Anlage zu TOP 8 ENTWURF
Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
POLIS Immobilien AG, Rankestraße 5/6, 10789 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 67179 B
- nachfolgend 'POLIS AG' genannt -
und
POLIS Cityfonds Verwaltung GmbH, Rankestraße 5/6, 10789 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 132151 B
- nachfolgend 'POLIS Cityfonds' genannt -
Die POLIS AG und die POLIS Cityfonds werden nachfolgend zusammen als die 'Parteien' und einzelnen als je eine 'Partei' bezeichnet.
Vorbemerkung
1. Die POLIS AG ist alleinige Gesellschafterin der POLIS Cityfonds. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der POLIS Cityfonds (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der POLIS Cityfonds in die POLIS AG besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der POLIS Cityfonds.
2. Zwischen den Parteien soll ein Ergebnisabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abgeschlossen werden.
DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
1. Die POLIS Cityfonds verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten Gewinn an die POLIS AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG ist zu beachten.
2. Die POLIS Cityfonds kann mit Zustimmung der POLIS AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind auf Verlangen der POLIS AG aufzulösen oder als Gewinn abzuführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Auflösung und Abführung von Beträgen aus Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder eines zu diesem Zeitpunkt eventuell bestehenden Gewinnvortrags sind ausgeschlossen.
3. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der POLIS Cityfonds. Er ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses der POLIS Cityfonds.
§ 2 Verlustübernahme
Die POLIS AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, zur Verlustübernahme verpflichtet.
§ 3 Informationsrecht
1. Die POLIS AG kann jederzeit verlangen, die Bücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der POLIS Cityfonds einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der POLIS Cityfonds zu erhalten.
2. Unbeschadet der vorstehend in Absatz 1 vereinbarten Rechte hat die POLIS Cityfonds mindestens einmal im Monat über die geschäftlichen Entwicklungen zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
3. Die gesetzlichen Informationsrechte der POLIS AG bleiben hiervon unberührt.
§ 4 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der POLIS AG und der Gesellschafterversammlung der POLIS Cityfonds. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der POLIS Cityfonds und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der POLIS Cityfonds.
2. Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der POLIS Cityfonds, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die 'Mindestlaufzeit') erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3. Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,
- wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der POLIS Cityfonds in die POLIS AG im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen
- wenn die POLIS AG die Beteiligung an der POLIS Cityfonds in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
- wenn die POLIS AG oder die POLIS Cityfonds verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
4. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
5. Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
§ 5 Sicherheitsleistung
Bei Vertragsende ist die POLIS AG entsprechend den Vorschriften des § 303 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der POLIS Cityfonds Sicherheit zu leisten.
§ 6 Schlussbestimmungen
1. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG entsprechend, soweit sie auf einen Ergebnisabführungsvertrag anwendbar sind.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag einschließlich seiner Wirksamkeit wird Berlin vereinbart.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung gilt eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.
Berlin, den ____. ____. 2016 Berlin, den ____. ____. 2016
__________________________________- __________________________________- __________________ __________________
(POLIS AG) (POLIS Cityfonds)
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der POLIS Immobilien AG, Rankestraße 5/6 in 10789 Berlin zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
- Zu Tagesordnungspunkt 1
* Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht
* Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht
* Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 AktG
* Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015.
- Zu Tagesordnungspunkt 8
* Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH als Untergesellschaft und der POLIS Immobilien AG als Obergesellschaft
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der POLIS Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der POLIS Cityfonds Verwaltung GmbH für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015
* Bericht des Vorstandes der POLIS Immobilien AG zum Ergebnisabführungsvertrag mit der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH gem. § 293 a AktG.
Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.polis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 24 f. der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 10. Juni 2016, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse
POLIS Immobilien AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 - 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
zugehen. Die Anmeldung kann schriftlich oder in Textform erfolgen und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in deutscher Sprache in Textform erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d. h. 27. Mai 2016, 0.00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 10. Juni 2016, 24.00 Uhr, zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hauptversammlung@polis.de. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Vollmachtsformular steht auch zum Download unter www.polis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.polis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen und Anforderungen von Unterlagen sowie Anträge oder Wahlvorschläge ausschließlich zu richten an die
POLIS Immobilien AG Vorstandsbüro Rankestraße 5/6 10789 Berlin Telefax-Nr.: +49 (0)30 225 00 299 oder an folgende E-Mail-Adresse hauptversammlung@polis.de
Berlin, im Mai 2016
POLIS Immobilien AG
Der Vorstand
09.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: POLIS Immobilien AG Rankestraße 5/6 10789 Berlin Deutschland E-Mail: hauptversammlung@unicredit.de Internet: http://www.polis.de ISIN: DE0006913304 WKN: 691330 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
POLIS Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.05.2016 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
POLIS Immobilien AG
Berlin
WKN 691330
ISIN DE0006913304
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 17. Juni 2016 um 10.00 Uhr
im Ludwig Erhard Haus (Großer Vortragssaal), Fasanenstr. 85, 10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 9.257.237,51 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Berlin wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.'
6. Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 08. Januar 2016 hat Herr von der Recke sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
Mit gerichtlichem Beschluss vom 04. Februar 2016 wurde Herr Leopold August Mann für die Dauer bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft nach § 104 Absatz 2 Satz 2 AktG bestellt.
Gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Herr Leopold August Mann, Mitglied der Geschäftsleitung der Mann Immobilien-Verwaltung AG, wohnhaft in Ettlingen, wird für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn von der Recke, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH und der POLIS Immobilien AG
Die POLIS Immobilien AG und die POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH beabsichtigen noch im Geschäftsjahr 2016 einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Die POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH ist eine 100-%-Tochtergesellschaft der POLIS Immobilien AG. Der Vertrag dient der Begründung einer steuerlichen Organschaft zwischen beiden Gesellschaften. Der Inhalt des geplanten Vertrages ergibt sich aus der Anlage zu dieser Einladung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH als Untergesellschaft und der POLIS Immobilien AG als Obergesellschaft entsprechend dem beigefügten Entwurf wird zugestimmt.'
Anlage zu TOP 8 ENTWURF
Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
POLIS Immobilien AG, Rankestraße 5/6, 10789 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 67179 B
- nachfolgend 'POLIS AG' genannt -
und
POLIS Cityfonds Verwaltung GmbH, Rankestraße 5/6, 10789 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 132151 B
- nachfolgend 'POLIS Cityfonds' genannt -
Die POLIS AG und die POLIS Cityfonds werden nachfolgend zusammen als die 'Parteien' und einzelnen als je eine 'Partei' bezeichnet.
Vorbemerkung
1. Die POLIS AG ist alleinige Gesellschafterin der POLIS Cityfonds. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der POLIS Cityfonds (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der POLIS Cityfonds in die POLIS AG besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der POLIS Cityfonds.
2. Zwischen den Parteien soll ein Ergebnisabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abgeschlossen werden.
DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
1. Die POLIS Cityfonds verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten Gewinn an die POLIS AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG ist zu beachten.
2. Die POLIS Cityfonds kann mit Zustimmung der POLIS AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind auf Verlangen der POLIS AG aufzulösen oder als Gewinn abzuführen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Auflösung und Abführung von Beträgen aus Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder eines zu diesem Zeitpunkt eventuell bestehenden Gewinnvortrags sind ausgeschlossen.
3. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der POLIS Cityfonds. Er ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses der POLIS Cityfonds.
§ 2 Verlustübernahme
Die POLIS AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, zur Verlustübernahme verpflichtet.
§ 3 Informationsrecht
1. Die POLIS AG kann jederzeit verlangen, die Bücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der POLIS Cityfonds einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der POLIS Cityfonds zu erhalten.
2. Unbeschadet der vorstehend in Absatz 1 vereinbarten Rechte hat die POLIS Cityfonds mindestens einmal im Monat über die geschäftlichen Entwicklungen zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
3. Die gesetzlichen Informationsrechte der POLIS AG bleiben hiervon unberührt.
§ 4 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der POLIS AG und der Gesellschafterversammlung der POLIS Cityfonds. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der POLIS Cityfonds und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der POLIS Cityfonds.
2. Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der POLIS Cityfonds, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die 'Mindestlaufzeit') erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3. Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt,
- wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der POLIS Cityfonds in die POLIS AG im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen
- wenn die POLIS AG die Beteiligung an der POLIS Cityfonds in ein anderes Unternehmen einbringt; oder
- wenn die POLIS AG oder die POLIS Cityfonds verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.
4. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
5. Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
§ 5 Sicherheitsleistung
Bei Vertragsende ist die POLIS AG entsprechend den Vorschriften des § 303 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der POLIS Cityfonds Sicherheit zu leisten.
§ 6 Schlussbestimmungen
1. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG entsprechend, soweit sie auf einen Ergebnisabführungsvertrag anwendbar sind.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag einschließlich seiner Wirksamkeit wird Berlin vereinbart.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung gilt eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.
Berlin, den ____. ____. 2016 Berlin, den ____. ____. 2016
__________________________________- __________________________________- __________________ __________________
(POLIS AG) (POLIS Cityfonds)
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der POLIS Immobilien AG, Rankestraße 5/6 in 10789 Berlin zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
- Zu Tagesordnungspunkt 1
* Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht
* Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht
* Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands gemäß § 170 Abs. 2 AktG
* Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015.
- Zu Tagesordnungspunkt 8
* Entwurf des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH als Untergesellschaft und der POLIS Immobilien AG als Obergesellschaft
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der POLIS Immobilien AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der POLIS Cityfonds Verwaltung GmbH für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015
* Bericht des Vorstandes der POLIS Immobilien AG zum Ergebnisabführungsvertrag mit der POLIS Cityfonds Verwaltungs GmbH gem. § 293 a AktG.
Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.polis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 24 f. der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 10. Juni 2016, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse
POLIS Immobilien AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 - 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
zugehen. Die Anmeldung kann schriftlich oder in Textform erfolgen und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in deutscher Sprache in Textform erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d. h. 27. Mai 2016, 0.00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 10. Juni 2016, 24.00 Uhr, zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hauptversammlung@polis.de. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Vollmachtsformular steht auch zum Download unter www.polis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.polis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen und Anforderungen von Unterlagen sowie Anträge oder Wahlvorschläge ausschließlich zu richten an die
POLIS Immobilien AG Vorstandsbüro Rankestraße 5/6 10789 Berlin Telefax-Nr.: +49 (0)30 225 00 299 oder an folgende E-Mail-Adresse hauptversammlung@polis.de
Berlin, im Mai 2016
POLIS Immobilien AG
Der Vorstand
09.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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