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10.03.2016 15:10:31
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DGAP-HV: PriCon Invest AG nach Kapitalherabsetzung
DGAP-HV: PriCon Invest AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wir laden unsere Aktionäre ein zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung der PriCon Invest AG
am Montag, den 18. April 2016,
09:00 Uhr,
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg.
I.
Tagesordnung:
1. Umfirmierung der Gesellschaft in Aves One AG und entsprechende Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Gesellschaft führt die Firma Aves One AG.'
2. Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist im Wesentlichen der Erwerb und die Verwaltung von in- und ausländischen Mehrheitsbeteiligungen im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Daneben wird die Gesellschaft in- und ausländische Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung erwerben und verwalten, eigenes Vermögen verwalten sowie die Tätigkeit als Konzernholding ausüben, wobei es sich hierbei nicht um den Schwerpunkt des Unternehmens handelt.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Hilfs- und Nebengeschäfte zu tätigen. Sie ist weiter berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern.
(3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, übernehmen und sich an solchen beteiligen, solange es sich hierbei um Mehrheitsbeteiligungen handelt. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Mehrheitsbeteiligungen beschränken. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und ihren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise über ihre Tochtergesellschaften, an denen sie Mehrheitsbeteiligen hält, ausüben.'
3. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 990.000,00 wird um EUR 4.950.000,00 auf EUR 5.940.000,00 erhöht durch Umwandlung der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2015 unter 'Kapitalrücklagen' ausgewiesenen EUR 4.950.000,00 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 4.950.000,00 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag ausgeführt. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:5 zu. Sie nehmen bereits am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2015 teil.
Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 zugrunde gelegt. Der der Jahresbilanz zugrunde liegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 wurde von der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 8. März 2016 versehen.
b) § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.940.000,00. Es ist eingeteilt in 5.940.000 nennbetragslose Stückaktien.'
4. Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nebst Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft strebt ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an. Hierzu soll ein Genehmigtes Kapital 2016 in dem rechtlich zulässigen Umfang geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.970.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist,
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender § 4 Abs. 5 neu eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.970.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist,
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 abzuändern.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss unter vorstehendem lit. b) erst nach der Eintragung eines etwaigen Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 3 im Handelsregister eintragen zu lassen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Frau Antje Montag hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates zum 15. Februar 2016 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht Hamburg mit Beschluss vom 3. Februar 2016 gemäß § 104 Abs. 1 AktG Frau Britta Horney gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Horney zum Aufsichtsratsmitglied soll durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Frau Britta Horney, Rechtsanwältin, wohnhaft in Appen, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Dementsprechend wird Frau Horney für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Frau Horney ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
SUPERIOR Beteiligungen AG
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Über die vorstehend angegebene Aufsichtsratstätigkeit bei der SUPERIOR Beteiligungen AG hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Frau Britta Horney und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
II.
Bericht des Vorstands der PriCon Invest AG zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.pricon-invest.de/de/investorrelations_hauptversammlung.html zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.970.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 990.000,00 und ist eingeteilt in 990.000 Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 11. April 2016 bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über ihren Aktienbesitz am Beginn des 28. März 2016 nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse vor Ablauf des 11. April 2016 zugehen:
PriCon Invest AG c/o Bankhaus Gebr. Martin AG Schlossplatz 7 73033 Göppingen Telefax: +49 (7161) 969317 E-Mail: bgross@martinbank.de
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut oder einem gleichgestellten Institut, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 9 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für den Nachweis der Bevollmächtigung genügt die elektronische Übermittlung an die E-Mail-Adresse hv@pricon-invest.de.
Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, 14. April 2016, 24.00 Uhr postalisch, durch Telefax oder E-Mail an die nachstehend genannte Adresse unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter www.pricon-invest.de/de/investorrelations_hauptversammlung.html abgerufen werden können, erteilt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
PriCon Invest AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528499 E-Mail: hv@pricon-invest.de
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG:
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Freitag, 18. März 2016, 24:00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen:
PriCon Invest AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg E-Mail: hv@pricon-invest.de
Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beigefügt werden. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 3. April 2016, 24:00 Uhr der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die folgende Adresse übermittelt hat:
PriCon Invest AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528499 E-Mail: hv@pricon-invest.de
Bei der Berechnung der Frist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt; die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer vorgeschlagenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns der Gesellschaft und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand kann unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen von der Beantwortung einzelner Fragen absehen.
Gemäß § 15 Abs. 6 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung oder für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner festsetzen.
Hamburg, im März 2016
PriCon Invest AG
Der Vorstand
10.03.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: PriCon Invest AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 696528350 Fax: +49 40 696528359 E-Mail: info@pricon-invest.de Internet: http://www.pricon-invest.de ISIN: DE000A168114 WKN: A16811 Börsen: Regulierter Markt in Hamburg, Hannover, Freiverkehr in Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
PriCon Invest AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.03.2016 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PriCon Invest AG
Hamburg
- ISIN: DE000A168114 - WKN: A16811 -
- ISIN: DE000A2AAFU1 - WKN: A2AAFU -
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung der PriCon Invest AG
am Montag, den 18. April 2016,
09:00 Uhr,
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg.
I.
Tagesordnung:
1. Umfirmierung der Gesellschaft in Aves One AG und entsprechende Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Gesellschaft führt die Firma Aves One AG.'
2. Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist im Wesentlichen der Erwerb und die Verwaltung von in- und ausländischen Mehrheitsbeteiligungen im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Daneben wird die Gesellschaft in- und ausländische Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung erwerben und verwalten, eigenes Vermögen verwalten sowie die Tätigkeit als Konzernholding ausüben, wobei es sich hierbei nicht um den Schwerpunkt des Unternehmens handelt.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Hilfs- und Nebengeschäfte zu tätigen. Sie ist weiter berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern.
(3) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, übernehmen und sich an solchen beteiligen, solange es sich hierbei um Mehrheitsbeteiligungen handelt. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Mehrheitsbeteiligungen beschränken. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und ihren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise über ihre Tochtergesellschaften, an denen sie Mehrheitsbeteiligen hält, ausüben.'
3. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 990.000,00 wird um EUR 4.950.000,00 auf EUR 5.940.000,00 erhöht durch Umwandlung der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2015 unter 'Kapitalrücklagen' ausgewiesenen EUR 4.950.000,00 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 4.950.000,00 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag ausgeführt. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:5 zu. Sie nehmen bereits am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2015 teil.
Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 zugrunde gelegt. Der der Jahresbilanz zugrunde liegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 wurde von der Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 8. März 2016 versehen.
b) § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.940.000,00. Es ist eingeteilt in 5.940.000 nennbetragslose Stückaktien.'
4. Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nebst Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft strebt ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an. Hierzu soll ein Genehmigtes Kapital 2016 in dem rechtlich zulässigen Umfang geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.970.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist,
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender § 4 Abs. 5 neu eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.970.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist,
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 abzuändern.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss unter vorstehendem lit. b) erst nach der Eintragung eines etwaigen Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 3 im Handelsregister eintragen zu lassen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Frau Antje Montag hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates zum 15. Februar 2016 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat das Amtsgericht Hamburg mit Beschluss vom 3. Februar 2016 gemäß § 104 Abs. 1 AktG Frau Britta Horney gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Horney zum Aufsichtsratsmitglied soll durch eine Wahl der Hauptversammlung ersetzt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Frau Britta Horney, Rechtsanwältin, wohnhaft in Appen, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Dementsprechend wird Frau Horney für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Frau Horney ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
SUPERIOR Beteiligungen AG
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Über die vorstehend angegebene Aufsichtsratstätigkeit bei der SUPERIOR Beteiligungen AG hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Frau Britta Horney und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
II.
Bericht des Vorstands der PriCon Invest AG zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.pricon-invest.de/de/investorrelations_hauptversammlung.html zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.970.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 990.000,00 und ist eingeteilt in 990.000 Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 11. April 2016 bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über ihren Aktienbesitz am Beginn des 28. März 2016 nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse vor Ablauf des 11. April 2016 zugehen:
PriCon Invest AG c/o Bankhaus Gebr. Martin AG Schlossplatz 7 73033 Göppingen Telefax: +49 (7161) 969317 E-Mail: bgross@martinbank.de
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut oder einem gleichgestellten Institut, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 9 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für den Nachweis der Bevollmächtigung genügt die elektronische Übermittlung an die E-Mail-Adresse hv@pricon-invest.de.
Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, 14. April 2016, 24.00 Uhr postalisch, durch Telefax oder E-Mail an die nachstehend genannte Adresse unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter www.pricon-invest.de/de/investorrelations_hauptversammlung.html abgerufen werden können, erteilt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
PriCon Invest AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528499 E-Mail: hv@pricon-invest.de
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG:
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Freitag, 18. März 2016, 24:00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen:
PriCon Invest AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg E-Mail: hv@pricon-invest.de
Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beigefügt werden. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 3. April 2016, 24:00 Uhr der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die folgende Adresse übermittelt hat:
PriCon Invest AG Große Elbstraße 45 22767 Hamburg Telefax: +49 (40) 696528499 E-Mail: hv@pricon-invest.de
Bei der Berechnung der Frist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt; die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer vorgeschlagenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns der Gesellschaft und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand kann unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen von der Beantwortung einzelner Fragen absehen.
Gemäß § 15 Abs. 6 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung oder für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner festsetzen.
Hamburg, im März 2016
PriCon Invest AG
Der Vorstand
10.03.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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