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19.08.2014 15:10:19
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DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG
DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.09.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Hamburg
- ISIN DE0005493654 - - WKN 549365 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 25. September 2014, um 10:00 Uhr
im Sofitel Hamburg, Alter Wall 40, 20457 Hamburg, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Erläuterung des Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser gemäß § 179a Abs. 2 Satz 5 AktG auf die Erläuterung des Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc. beschränkt. Der hierzu erstellte schriftliche Bericht des Vorstands (in deutscher Sprache) liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich. Abschriften des Berichts werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss eines Anteilskauf- und Übertragungsvertrages zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.
UMS United Medical Systems International AG (die Gesellschaft) ist die alleinige Gesellschafterin der United Medical Systems (DE), Inc., Massachusetts, USA (UMS USA). Die Gesellschaft hat am 14. August 2014 einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag (der Anteilskaufvertrag) über sämtliche Anteile an der UMS USA mit der UMS Acquisition Holdings, Inc. (die Käuferin), geschlossen.
Bei den Anteilen an der UMS USA handelt es sich um das wesentliche Vermögen der Gesellschaft. Die Aktionäre der Gesellschaft sollen daher vor dem Hintergrund des § 179a AktG gebeten werden, der Veräußerung durch Hauptversammlungsbeschluss zuzustimmen.
Der Anteilskaufvertrag zwischen der Gesellschaft und der Käuferin hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Vertragsparteien sind die Gesellschaft als Verkäuferin und die Käuferin. Die Käuferin ist eine vom US-amerikanischen Finanzinvestor New State Capital Partners beratene Erwerbsgesellschaft, die dem Recht das Staates Delaware, USA, unterliegt. Der Vorstand der Gesellschaft, Herr Jorgen Madsen, beabsichtigt, sich als Investor mittelbar an der Käuferin zu beteiligen.
* Gegenstand des Anteilskaufvertrags sind sämtliche Anteile an der UMS USA. Die UMS USA ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Westborough, Massachusetts, USA, die im Alleineigentum der Gesellschaft steht. Sie hält ihrerseits vor allem Anteile an operativen Gesellschaften der UMS Gruppe in Nord- und Südamerika.
* Der Kaufpreis für die Übertragung der Anteile an der UMS USA beträgt EUR 56.400.000,00 und ist mit Übertragung der Anteile auf die Käuferin fällig. Die Finanzierung des Kaufpreises soll im Wesentlichen über die Aufnahme von Fremdmitteln der Käuferin erfolgen. Darüber hinaus hat sich New State Capital Partners in einem sog. Equity Commitment Letter verbindlich dazu verpflichtet, die Erwerbsgesellschaft mit Eigenkapital in Höhe von USD 23.366.192,00 auszustatten.
* Der Vollzug der Übertragung der Anteile an der UMS USA steht insbesondere unter der aufschiebenden Bedingung, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. September 2014 dem Anteilskaufvertrag zustimmt.
* Der Anteilskaufvertrag enthält einen für Transaktionen dieser Art marktüblichen Katalog an Zusicherungen bzw. Garantien der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das wirksame Bestehen der UMS USA, die Lastenfreiheit ihrer Anteile, die Richtigkeit und Vollständigkeit ihrer Finanzinformationen und die Einhaltung geltenden Rechts bei Ausübung ihrer geschäftlichen Aktivitäten. Diese Garantien sind aber zeitlich beschränkt und gelten nur bis zum Vollzug der Transaktion. Nach Übertragung der Anteile und Zahlung des Kaufpreises kann die Käuferin aus den Garantien keine Ansprüche mehr gegen die Verkäuferin herleiten.
* Der Anteilskaufvertrag enthält wegen der erheblichen Vorbereitungs- und Opportunitätskosten bei den Beteiligten für Transaktionen dieser Art marktübliche Ausgleichszahlungen für den Fall, dass dessen Vollzug scheitern sollte (sog. break fees): (1) Sollte der Vollzug der Transaktion an dem Nichterhalt der erforderlichen Zustimmung der Hauptversammlung scheitern, erhält die Käuferin grundsätzlich einen Betrag in Höhe von USD 700.000,00. (2) Sollte der Vollzug der Transaktion daran scheitern, dass die Fremdfinanzierung der Käuferin nicht bereit gestellt werden kann, erhält die Gesellschaft einen Betrag in Höhe von USD 1.000.000,00.
* Der Anteilskaufvertrag unterliegt dem Recht von Delaware, USA. Das Original des Anteilskaufvertrags wird in englischer Sprache ausgefertigt.
M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg (M.M.Warburg) hat eine Bewertung der Beteiligung der Gesellschaft an der UMS USA durchgeführt und bestätigt, dass ihrer Auffassung nach der angebotene Kaufpreis von EUR 56,4 Millionen - auch unter Berücksichtigung der Transaktionskosten - finanziell angemessen ist.
Der Anteilskaufvertrag (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich. Abschriften des Anteilskaufvertrages werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der Anteilskaufvertrag wird zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des vorliegenden Anteilskauf- und Übertragungsvertrags vom 14. August 2014 zwischen der UMS Medical Systems International AG als Verkäuferin und der UMS Acquisition Holdings, Inc. als Käuferin über den Erwerb sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc. zu.
3. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft
Gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand des Unternehmens die Ausstattung und der Betrieb von medizinischen Therapie- und Diagnosezentren, der Betrieb und Vertrieb von medizinischen Geräten und Produkten, insbesondere von medizinischen Großgeräten und der Handel mit, einschließlich Im- und Export von, erlaubnisfreien Waren aller Art.
Nach der Übertragung sämtlicher Anteile an der UMS USA auf die Käuferin, wird die Gesellschaft keine operative Geschäftstätigkeit und keine Holdingfunktion mehr wahrnehmen. Vielmehr ist geplant, auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2015 über die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen. Entsprechend soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert werden, allerdings nur dann, wenn (i) der Beschluss dieser Hauptversammlung unter TOP 2 vom Versammlungsleiter festgestellt wird und (ii) der Anteilskaufvertrag auch tatsächlich vollzogen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird in § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
'§ 3 Abs. 1
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstandes erst nach (i) Feststellung des Beschlusses dieser Hauptversammlung unter TOP 2 durch den Versammlungsleiter und (ii) Vollzug des Anteilskaufvertrages zum Handelsregister anzumelden.
c) Der Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstandes wird unwirksam, wenn er nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden, zum Handelsregister angemeldet wurde.
* * * * *
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der UMS United Medical Systems International AG, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, die nachfolgenden Unterlagen während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich:
* der in Punkt 1 der Tagesordnung in Bezug genommene erläuternde Bericht des Vorstands zum Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.;
* der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.016.261,00. Es ist eingeteilt in 4.873.284 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.873.284 Stück. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 115.616 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 18. September 2014, 24:00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) zugehen:
UMS United Medical Systems International AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0) 89/889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes ist vom depotführenden Institut in deutscher oder englischer Sprache abzufassen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 4. September 2014, 0:00 Uhr (der Nachweisstichtag) zu beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Telefax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 24. September 2014 (Zugang) postalisch, per Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse zu übermitteln:
UMS United Medical Systems International AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: umsag@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 300.813,05 oder Stück 243.665 ganzen Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. August 2014, 24:00 Uhr zugehen. Wir bitten, entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:
UMS United Medical Systems International AG - Vorstand - Borsteler Chaussee 53 22453 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetadresse http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 10. September 2014, 24.00 Uhr, mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
UMS United Medical Systems International AG Borsteler Chaussee 53 22453 Hamburg Telefax: +49 (0)40 50 01 77 77 E-Mail: investor@umsag.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014'. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im August 2014
UMS United Medical Systems International AG
Der Vorstand
19.08.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: UMS United Medical Systems International AG Borsteler Chaussee 53 22453 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 50017700 Fax: +49 40 50017777 E-Mail: investor@umsag.de Internet: http://www.umsag.com ISIN: DE0005493654 WKN: 549365 Börsen: Frankfurt, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart, Berlin, , München Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
UMS United Medical Systems International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.08.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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UMS United Medical Systems International AG
Hamburg
- ISIN DE0005493654 - - WKN 549365 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 25. September 2014, um 10:00 Uhr
im Sofitel Hamburg, Alter Wall 40, 20457 Hamburg, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Erläuterung des Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser gemäß § 179a Abs. 2 Satz 5 AktG auf die Erläuterung des Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc. beschränkt. Der hierzu erstellte schriftliche Bericht des Vorstands (in deutscher Sprache) liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich. Abschriften des Berichts werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss eines Anteilskauf- und Übertragungsvertrages zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.
UMS United Medical Systems International AG (die Gesellschaft) ist die alleinige Gesellschafterin der United Medical Systems (DE), Inc., Massachusetts, USA (UMS USA). Die Gesellschaft hat am 14. August 2014 einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag (der Anteilskaufvertrag) über sämtliche Anteile an der UMS USA mit der UMS Acquisition Holdings, Inc. (die Käuferin), geschlossen.
Bei den Anteilen an der UMS USA handelt es sich um das wesentliche Vermögen der Gesellschaft. Die Aktionäre der Gesellschaft sollen daher vor dem Hintergrund des § 179a AktG gebeten werden, der Veräußerung durch Hauptversammlungsbeschluss zuzustimmen.
Der Anteilskaufvertrag zwischen der Gesellschaft und der Käuferin hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Vertragsparteien sind die Gesellschaft als Verkäuferin und die Käuferin. Die Käuferin ist eine vom US-amerikanischen Finanzinvestor New State Capital Partners beratene Erwerbsgesellschaft, die dem Recht das Staates Delaware, USA, unterliegt. Der Vorstand der Gesellschaft, Herr Jorgen Madsen, beabsichtigt, sich als Investor mittelbar an der Käuferin zu beteiligen.
* Gegenstand des Anteilskaufvertrags sind sämtliche Anteile an der UMS USA. Die UMS USA ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Westborough, Massachusetts, USA, die im Alleineigentum der Gesellschaft steht. Sie hält ihrerseits vor allem Anteile an operativen Gesellschaften der UMS Gruppe in Nord- und Südamerika.
* Der Kaufpreis für die Übertragung der Anteile an der UMS USA beträgt EUR 56.400.000,00 und ist mit Übertragung der Anteile auf die Käuferin fällig. Die Finanzierung des Kaufpreises soll im Wesentlichen über die Aufnahme von Fremdmitteln der Käuferin erfolgen. Darüber hinaus hat sich New State Capital Partners in einem sog. Equity Commitment Letter verbindlich dazu verpflichtet, die Erwerbsgesellschaft mit Eigenkapital in Höhe von USD 23.366.192,00 auszustatten.
* Der Vollzug der Übertragung der Anteile an der UMS USA steht insbesondere unter der aufschiebenden Bedingung, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. September 2014 dem Anteilskaufvertrag zustimmt.
* Der Anteilskaufvertrag enthält einen für Transaktionen dieser Art marktüblichen Katalog an Zusicherungen bzw. Garantien der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das wirksame Bestehen der UMS USA, die Lastenfreiheit ihrer Anteile, die Richtigkeit und Vollständigkeit ihrer Finanzinformationen und die Einhaltung geltenden Rechts bei Ausübung ihrer geschäftlichen Aktivitäten. Diese Garantien sind aber zeitlich beschränkt und gelten nur bis zum Vollzug der Transaktion. Nach Übertragung der Anteile und Zahlung des Kaufpreises kann die Käuferin aus den Garantien keine Ansprüche mehr gegen die Verkäuferin herleiten.
* Der Anteilskaufvertrag enthält wegen der erheblichen Vorbereitungs- und Opportunitätskosten bei den Beteiligten für Transaktionen dieser Art marktübliche Ausgleichszahlungen für den Fall, dass dessen Vollzug scheitern sollte (sog. break fees): (1) Sollte der Vollzug der Transaktion an dem Nichterhalt der erforderlichen Zustimmung der Hauptversammlung scheitern, erhält die Käuferin grundsätzlich einen Betrag in Höhe von USD 700.000,00. (2) Sollte der Vollzug der Transaktion daran scheitern, dass die Fremdfinanzierung der Käuferin nicht bereit gestellt werden kann, erhält die Gesellschaft einen Betrag in Höhe von USD 1.000.000,00.
* Der Anteilskaufvertrag unterliegt dem Recht von Delaware, USA. Das Original des Anteilskaufvertrags wird in englischer Sprache ausgefertigt.
M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg (M.M.Warburg) hat eine Bewertung der Beteiligung der Gesellschaft an der UMS USA durchgeführt und bestätigt, dass ihrer Auffassung nach der angebotene Kaufpreis von EUR 56,4 Millionen - auch unter Berücksichtigung der Transaktionskosten - finanziell angemessen ist.
Der Anteilskaufvertrag (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich. Abschriften des Anteilskaufvertrages werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der Anteilskaufvertrag wird zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des vorliegenden Anteilskauf- und Übertragungsvertrags vom 14. August 2014 zwischen der UMS Medical Systems International AG als Verkäuferin und der UMS Acquisition Holdings, Inc. als Käuferin über den Erwerb sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc. zu.
3. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft
Gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand des Unternehmens die Ausstattung und der Betrieb von medizinischen Therapie- und Diagnosezentren, der Betrieb und Vertrieb von medizinischen Geräten und Produkten, insbesondere von medizinischen Großgeräten und der Handel mit, einschließlich Im- und Export von, erlaubnisfreien Waren aller Art.
Nach der Übertragung sämtlicher Anteile an der UMS USA auf die Käuferin, wird die Gesellschaft keine operative Geschäftstätigkeit und keine Holdingfunktion mehr wahrnehmen. Vielmehr ist geplant, auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2015 über die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen. Entsprechend soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert werden, allerdings nur dann, wenn (i) der Beschluss dieser Hauptversammlung unter TOP 2 vom Versammlungsleiter festgestellt wird und (ii) der Anteilskaufvertrag auch tatsächlich vollzogen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird in § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
'§ 3 Abs. 1
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstandes erst nach (i) Feststellung des Beschlusses dieser Hauptversammlung unter TOP 2 durch den Versammlungsleiter und (ii) Vollzug des Anteilskaufvertrages zum Handelsregister anzumelden.
c) Der Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstandes wird unwirksam, wenn er nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von drei Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden, zum Handelsregister angemeldet wurde.
* * * * *
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der UMS United Medical Systems International AG, Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, die nachfolgenden Unterlagen während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich:
* der in Punkt 1 der Tagesordnung in Bezug genommene erläuternde Bericht des Vorstands zum Anteilskauf- und Übertragungsvertrages vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.;
* der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 14. August 2014 zwischen der UMS United Medical Systems International AG und der UMS Acquisition Holdings, Inc. über den Erwerb und Verkauf sämtlicher Anteile an der United Medical Systems (DE), Inc.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.016.261,00. Es ist eingeteilt in 4.873.284 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.873.284 Stück. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 115.616 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 18. September 2014, 24:00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) zugehen:
UMS United Medical Systems International AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0) 89/889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes ist vom depotführenden Institut in deutscher oder englischer Sprache abzufassen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 4. September 2014, 0:00 Uhr (der Nachweisstichtag) zu beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Telefax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 24. September 2014 (Zugang) postalisch, per Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse zu übermitteln:
UMS United Medical Systems International AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: umsag@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 300.813,05 oder Stück 243.665 ganzen Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. August 2014, 24:00 Uhr zugehen. Wir bitten, entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:
UMS United Medical Systems International AG - Vorstand - Borsteler Chaussee 53 22453 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetadresse http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 10. September 2014, 24.00 Uhr, mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
UMS United Medical Systems International AG Borsteler Chaussee 53 22453 Hamburg Telefax: +49 (0)40 50 01 77 77 E-Mail: investor@umsag.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.umsag.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'außerordentliche Hauptversammlung 2014'. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im August 2014
UMS United Medical Systems International AG
Der Vorstand
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